关于我区上市公司的调研报告

根据自治区党委陈建国书记的批示和自治区政府张来武副主席的具体布置，最近我室会同自治区国资委、经贸委、金融管理办公室、中国证监会银川特派办组成了调研小组，对我区11家上市公司2003年上半年经营状况以及有关企业重组、改造情况进行了调研。现将情况报告如下。

一、基本情况

截至2003年6月底，从全区11家上市公司经营状况来看，在实现产值目标上，除“新华百货”和“大元化工”外，有8家上市公司比上年同期有所增长，其中“ST英化”和“赛马实业”增长幅度最大，分别为95.51%、86.18%；在实现销售收入上，有6家上市公司比上年同期增长，有5家上市公司比上年同期有所下降，其中“ST英化”和“赛马实业”增长幅度最大，分别为632.56%、82.11%；在实现利润上，有8家上市公司实现了盈利，有3家出现了亏损，其中“赛马实业”、“ST英化”和“美利纸业”实现利润同比分别增长299.50%、109.74%和92.58%。在8家盈利的上市公司中，有3家上市公司利润水平与上年同期相比有所增长，有5家上市公司利润水平与上年同期相比有所下降。（见表1、表2）

二、主要特点

根据调查，11家上市公司上半年经营情况以及资产重组、运营具有以下几个特点。

1.经营状况整体趋好。从2003年上半年半年报反映的股本指标来看，我区10家上市公司每股收益较高的有“新华百货”、“赛马实业”和“美利纸业”，分别为0.262元/股、0.19元/股和0.182元/股。“ST英化”、“美利纸业”、“西北轴承”和“吴忠仪表”较上年同期相比增幅较大，分别增长109.74%、91.58%、91.16%和60.75%。有个别企业虽受“非典”的影响，但总体看我区上市公司应变能力增强，主要得益于投资重点放在了国内资源开发和技术进步方面，技改投入力度加大，普遍加强了经营管理，促进了公司经济效益的提高。“非典”时期上市公司在企业经营和产品销售市场上受到了不同程度的影响，但是，仍有8家上市公司实现了盈利。（见表3）

2.资产重组给企业带来了活力。资产重组为企业引入新的投资主体、新的经营机制、新的管理模式，扩大了新的市场份额，从而赢得了新的发展空间，促进了股权多元化，从根本上有助于企业产权、机制和管理三大问题的解决，不仅使企业转危为安，而且使企业的经营业绩得到较大的改善，资产总额、净资产及利润总额有较大幅度的增长。2002年4月30日，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司在重组“民族化工”时面临的局面是：欠缴电费1200万元；库存产品几乎为零，原辅材料消耗殆尽，所有的融资资源均已用尽，流动资金匮乏到山穷水尽的地步；原材料供应商因为欠款不供货，铁路部门因为欠缴运费不发货，发货、进料的信道全部堵塞；因为欠银行贷款2.66亿元，债务诉讼纷至沓来，银行账户全部冻结。大股东挤占资金高达3.02亿元，连续停产近4个月，公司濒临退市边缘，给重组方造成了极大的压力。经过多方努力，这次重组非常成功，已经很好地解决了大股东占用资金问题。今年上半年实现了扭亏为盈，同期业绩大幅度增长。“新华百货”、“银广夏”、“大元化工”经过重组，也给公司带来了活力、生机和希望。

3.信息披露比较规范，质量有所提高。根据中国证监会对上市公司的要求，我区上市公司都能够自觉地进行自查自律，改善信息披露工作。上市公司在半年度报告、年度报告和有关信息披露上都比较规范，质量有所提高，信息披露真实、可靠、全面，较好地维护了公司股东、债权人的知情权。没有出现因信息披露不及时、不真实而受到有关方面谴责和处罚的情况。通过规范运作，不断进行制度创新和技术创新，提高了企业核心竞争力。

4.促进了企业管理、制度创新。通过企业重组，为企业引进了新的机制，帮助国有上市公司建立符合市场经济要求的现代管理模式，全面改进了企业管理工作，随着现代企业制度的建立，内部法人治理结构也逐步健全、完善。上市公司重组的成功，从一定程度上看，是管理创新、制度创新的成功，“ST英化”的成功重组，就是在彻底改变原有公司管理模式的基础上，建立起符合现代企业制度要求的运行机制和内控制度，从而推动了企业的健康、快速发展。

5.法人治理结构逐步完善，公司步入规范运行轨道。经过调查，我区上市公司在资产、财务、人员、机构和业务五个方面正在逐步与母公司进行分离，国有出资人到位，上市公司国有出资手续比较完备。公司法人治理结构比较完善，股东会、董事会、监事会和经理层比较健全，运作比较规范。重大投资项目必须经过董事会审议，再经股东大会审议通过后才能组织实施，并定期公告项目进展情况。独立董事制度逐步健全。公司独立董事人数大多已占到了董事会总人数的1/3。

三、主要问题及原因分析

根据调查，我区上市公司主要存在以下问题。

1.企业经营机制还不够活，思想还不够解放。传统的计划经济体制的痼疾仍然严重影响和束缚着有些上市公司的发展，企业经营环境不理想，一些企业受到行政干预比较多，干扰了企业的正常生产经营活动。如“美利纸业”在生产经营活动中，就受到了当地个别部门不适当的行政干预。有些企业决策不民主，董事长或总经理一人说了算，监督约束机制弱化。有些企业管理人员开拓创新意识差，特别是中高层管理人员思想观念还跟不上形势发展的需要，对公司加快发展的紧迫性、艰巨性以及对市场竞争的激烈程度认识不够，思想准备不充分，致使工作安排缺乏统筹考虑；不少企业经营者对市场经济的认识模糊，思想观念、机遇意识、抢抓意识、竞争意识、市场意识和效益意识还比较淡薄，适应市场变化、抵御市场风险的能力还比较弱。

2.企业可持续发展能力不足。在调查中我们发现，多数上市公司对企业发展缺乏战略性考虑，对变幻莫测的市场感到无奈，被动应付的多，“跳起来摘桃子的少”，没有以经济效益最大化为中心来更好地赢得市场。技术改造和研发投入不足，企业产业、产品升级缓慢；一些主导产品市场份额小，竞争优势不强，不能稳固支撑公司的运行和发展；企业关键技术设备落后，需下大决心进行更新改造；企业产品的科技含量有待进一步提高。如“东方钽业”、“吴忠仪表”、“宁夏恒力”过分寄希望于外部环境的改善和原材料降价，而忽视在产品结构升级换代和千方百计降低成本上下工夫。有些企业从表面上看似乎运行正常，但经不起市场波动。如果市场出现“风吹草动”，就有可能受到严重影响。如“赛马实业”通过上市融资3.1亿元，几乎全部用于还银行贷款，企业只剩600多万元的资金用于发展主营业务。“美利纸业”也存在同样的问题。

3.国有股权占比偏高，股权结构不合理。目前，我区11家上市公司总股本为225260.33万股，其中除“银广夏”外，国有股为86028.52万股。国有股最高的“大元化工”占70%、最低的“ST英化”占6.72%；有8家上市公司国有股占40%以上，除“大元化工”外，其余7家是“西北轴承”占47.8%、“宁夏恒力”占52.6%、“吴忠仪表”占41.9%、“圣雪绒”占54.1%、“美利纸业”占40.5%、“东方钽业”占60%、“赛马实业”占56.7%。国有股一股独大：一是影响了投资者参与生产经营的积极性和中小股东对企业决策的关注度。二是由于上市时集中了优势资产作为投资主体，集团公司既无实体，又无任何收入，从一组建起就背负了沉重的债务等包袱，突出表现为“一多两重”，即冗员多，债务负担重、企业办社会负担重。股份公司每走一步都要考虑集团公司的生存。三是集团公司占用股份公司资金问题严重，如原石化集团、西北轴承严重制约了上市公司的发展。随着监管力度的加大，解决该问题迫在眉睫。而且，国有股权所占比例普遍偏高，股权结构不合理，对公司经营管理者的社会监督和约束力也就随之减弱。同时，还加大了国家对公司的控制成本。（见表4）

4.历史包袱沉重，积重难返。一些企业由于历史原因所形成的债务多，尽管政府在帮助企业解困时对债务进行了剥离，但是企业债务仍然比较沉重，公司每年都要拿出很大一部分现金缴纳银行利息、税款和各类保险，支出大于收入，资金捉襟见肘，陷于恶性循环。资金的匮乏已经远远超过这些公司所能承受的最大限度，严重影响生产所需物资材料的采购和员工收入水平的提高，影响到公司的稳定和发展。如“吴忠仪表”、“西北轴承”银行负债均在1亿元以上。

5.对外投资盲目性较大、成功率不高，回报率低。在调查中我们了解到，一些上市公司对外投资多，投资战线过于分散，回收缓慢，对外地子公司缺乏有效管理和监督，给公司经营带来较大负面影响。如“吴忠仪表”对外投资多，但成功的很少或几乎没有成功的。

6.企业市场环境变差，导致经济效益大幅下滑。一是市场原材料价格上涨，成本上升。由于国家加大基础建设和重点工程项目投资力度，大力推进城市化进程，西部开发重点工程项目启动等原因，造成国内建筑材料需求量猛增，带动了原材料价格的大幅上扬，并由此带动能源及其他辅助材料价格的全面上涨。如“宁夏恒力”由于原料价格上涨，仅原料线材价格已由年初的2200元/吨上涨到3400元/吨，上涨了1200元/吨，涨幅高达54.55%。虽经多方努力，超前、超量储备了一些原料，但实际购入成本仍比年初上涨700元/吨，致使公司产品成本上升，产品销售价格同步跟不上去，毛利润降低，利润大幅下滑，出现了20多年来首次亏损。二是行业滑坡。如“东方钽业”2003年上半年，由于40年不遇的钽行业大滑坡，导致公司经营业绩大幅下滑，其中利润比同期下降了16.49%。

7.大股东占用资金的情况时有发生。由于历史原因，大股东集团公司（母公司）与上市公司在日常经营活动中，在销售货物、提供劳务、采购原材料或接受辅助生产服务中，互相结算，集团公司占用上市公司资金的情况时有发生。这主要是由于前些年上市公司为了尽快上市，国家从国有企业解困这一政策出发，制定了有关规定和要求，如要求上市公司在上市时兼并一至两家国有亏损企业等，因此，上市公司在上市前进行资产重组时，大都采用了优质资产进入股份公司，不良资产和其他资产留在集团公司，绝大部分债务也都留在集团公司，使集团公司的持续经营能力大大降低，有的已成为上市公司的“包袱”。同时，集团公司在改制时就埋下了隐患，背上了沉重的历史包袱。

8.企业激励约束机制不健全。我区上市公司高层管理人员的平均工资收益远远低于全国平均水平，这与没有建立健全国有企业经营管理者的激励与约束机制、实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩有很大关系。如何找到一种能把经营者的责任、风险与利益结合起来的机制，有效地对经营者进行激励与约束，已成为我区上市公司能否健康、持续经营的关键环节之一。我区曾在“宁夏恒力”搞了企业经营者年薪制试点，但是一直没有推广，也缺乏宣传，公司员工也不了解。内部机制调整与公司发展不同步，考核和分配中的不科学和不合理现象在一定程度上影响了公司经营管理者和员工的工作积极性。推行年薪制对企业经营者本身是一种激励，对公司员工也是一种鞭策。过去在激励与约束机制上界限不清，处于酝酿阶段，没有采取很好的手段运作起来。期权、期股等行之有效的激励上市公司经营管理者和员工的办法一直未试行。我区上市公司大多受制于多方面的因素，始终未能健全长期激励与约束机制，部分经营管理人员外流，使企业发展后劲受到影响。如“东方钽业”、“宁夏恒力”、“圣雪绒”均没有以优良的激励机制留住人才，造成有些技术岗位出现了人才断档现象。

四、对策建议

1.依据《公司法》，进一步完善上市公司的法人治理结构。

2.成立资产营运公司，对上市公司的国有股权统一管理运营。一是通过资产重组，盘活存量资产，做强做大国有资产总量。二是通过资产运营，可以打通融资渠道，吸引外资。三是通过资本运营，选择有发展前途的产业，进行再投资，提升和优化产业结构。

3.对于“当包袱”、“背包袱”而又资不抵债的集团公司，要分离主、辅业务。对辅业要通过改制剥离出主业，减轻集团公司的负担；将剥离辅业后没有投资能力和资不抵债的集团公司与上市公司股权相分离，并交资产营运公司托管或依法破产。

4.要制定自治区国有资产授权经营办法实施细则。通过制定自治区国有资产授权经营办法实施细则，进一步规范授权程序和行为，明确国有资产监督管理的责任、权利和义务。

5.取消国有企业的行政级别。企业可以按要求分类管理，但不要划分行政级别，在其他相关工作中也要防止人为地划分企业行政级别，影响企业生产经营者的积极性。

6.建议区、市两级国有资产监管委员会内设机构中，设立项目论证评审机构，加强对上市公司投资项目的“全程动态”监督管理，以防止造成国有资产新的流失。

7.进一步探索建立和完善国有资产经营方式。对上市公司目前存在的问题应根据不同企业采取不同的办法解决，即“一企一策”。通过推行资产经营责任制，明确企业经营者的资产经营责任和岗位责任，实现经营者的收入与企业经营业绩及岗位目标完成情况互相挂钩，增强激励和约束机制，促进企业转换经营机制，提高经济效益。

（1）“大元化工”：当前，最要紧的是提高对“大连实德”公司多余土地的租赁及厂房的利用效率；对参股宁夏三新锅炉公司的股份采取措施，实施有效的管理与监督；加大对深圳民鑫实业有限公司所欠委托理财的收回力度，使回收款额度比2002年能有大幅度提高；通过对南京国海生物工程有限公司经营层的定期考核和总公司财务审计部门的定期审计等有效监控手段，确保南京国海生物工程有限公司2003年的经营目标得以实现。

（2）“宁夏恒力”：必须尽快解决母子公司分离问题，清欠股份公司占用集团公司往来结算款1962.07万元；对公司原控股股东宁夏恒力集团公司持有的13200万股国有股中的7400万股国有股权有偿转让给宁夏电力投资开发公司的问题，自治区政府要加强协调，力促其成功。尽快依法出让持有的“西北证券”13000万股股权，回收现金。

（3）“ST英化”：尽快协调解决好与宁夏农科院关于葡萄园转让问题；加快对“上海大众”公司贷款担保（担保2000万元，利息400多万元）问题的处理进度。

（4）“东方钽业”：要向规范化的现代企业制度靠拢，完善法人治理结构，解决管理机制不活的问题；对由于决策失误而造成的大量价格过高的原材料库存要抓紧时机，科学合理地消化，尽力降低风险；同时，在加大对科技成果产业化转化力度的基础上，调整产品结构，确定今后企业核心产业的发展方向，以科技研发为先导，通过开发和创造市场，引领微电子行业新潮流。

（5）“圣雪绒”：要针对我区发展、壮大羊绒产业，对公司经营战略作出重大调整，积极开拓市场，发挥品牌效应，加强营销力度，巩固外销市场占有率；强化成本控制，减少库存积压产品，提高运营效率；对大股东侵占上市公司的资金要限期清理回收。

（6）“美利纸业”：要求公司管理权限上划自治区管理，这个问题应尽快研究解决。

（7）“西北轴承”：继续享受“三线”脱险企业增值税超基数返还的优惠政策；积极寻找受让方，出让与德国公司合资的股权；妥善解决集团公司（母公司）占用股份公司资金问题。

（8）“银广夏”：加快股权的过户进度，尽早稳定公司的股东角色；进一步推动公司与工商银行宁夏分行和中信实业银行的债务重组工作；公司投入大量资金开发的三个基地，由于一基地与三基地权属不明确，需要经过协调，重新签订合同，明确权属。鉴于“银广夏”投入大，为治理沙漠所作出的贡献，将三基地无偿划拨给“银广夏”；支持广夏房地产开发公司参与安居工程及经济适用住房的开发建设；协调地方法院，避免冻结、折价拍卖给公司带来严重损失；尽早退还自治区公安厅查扣“银广夏”涉案资金300余万元，以解决广夏葡萄基地急需资金投入问题。

（9）“新华百货”：积极探索新的物流配送、连锁经营方式，加强内部管理，持续提高经营效益。

（10）“吴忠仪表”：积极做好“西气东输”、医疗器械、环保产品、“四表”、“阿卡”等重点项目开拓计划；加快研制、开发新产品工作；清理集团公司（母公司）占用股份公司资金问题。

（11）“赛马实业”：调整国有股股权比例，可以引入其他法人股东，改善上市公司法人治理结构；注意流动资金问题。

戎生灵 买文广 周鸣和 刘国卿 郭 军 王格林 张建中 禹巧英

2003年8月