李密，字玄邃，本辽东襄平人。魏司徒弼曾孙，后周赐弼姓徒何氏。祖曜，周太保、魏国公；父宽，隋上柱国、蒲山公，皆知名当代。徙为京兆长安人。密以父荫为左亲侍，尝在仗下，炀帝顾见之，退谓许公宇文述曰：“向者左仗下黑色小儿为谁？”许公对曰：“故蒲山公李宽子密也。”帝曰：“个小儿视瞻异常，勿令宿卫。”他日，述谓密曰：“弟聪令如此，当以才学取官，三卫丛脞，非养贤之所。”密大喜，因谢病，专以读书为事，时人希见其面。尝欲寻包恺，乘一黄牛，被以蒲鞯，仍将《汉书》一帙挂于角上，一手捉牛靷，一手翻卷书读之。
尚书令、越国公杨素见于道，从后按辔蹑之，既及，问曰：“何处书生，耽学若此？”密识越公，乃下牛再拜，自言姓名。又问所读书，答曰《项羽传》。越公奇之，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“吾观李密识度，汝等不及。”于是玄感倾心结托。
大业九年，炀帝伐高丽，使玄感于黎阳监运。时天下骚动，玄感将谋举兵，潜遣人入关迎密，以为谋主。密至，谓玄感曰：“今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬朔，赍粮必尽。
举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。若经城勿攻，西入长安，掩其无备，天子虽还，失其襟带。据险临之，固当必克，万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，顿坚城之下，胜负殊未可知，此计之下也。”玄感曰：“公之下计，乃上策也。今百官家口，并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？”密计遂不行。玄感既至东都，频战皆捷，自谓天下响应，功在朝夕。及获内史舍人韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹画，皆持两端。玄感后使作檄文，福嗣固辞不肯，密揣其情，因谓玄感曰：“福嗣既非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，必为所误，请斩之以谢众，方可安辑。”玄感曰：“何至于此！”密知言之不用，退谓所亲曰：“楚公好反而不图胜，如何？
吾属今为虏矣！”后玄感将西入，福嗣竟亡归东都。
隋左武卫大将军李子雄坐事被收，系送行在所，于路杀使者，亡投玄感，乃劝玄感速称尊号。玄感问于密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀彧止而见疏。今者密若正言，还恐追踪二子；阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至。公当身先士众，早定关中，乃欲急自尊崇，何示人不广也！”玄感笑而止。及隋将宇文述、来护儿等率军且至，玄感谓曰：“计将安出？”密曰：“元弘嗣统强兵于陇右，今可阳言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。”因引军西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰：“公今诈众西入，事宜在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？”玄感不从，遂围之，三日不拔，方引而西。至于晙乡，追兵遂及，玄感败。密乃间行入关，为捕者所获。
时炀帝在高阳，密与其党俱送帝所，谓其徒曰：“吾等之命，同于朝露，若至高阳，必为俎醢。今在道中，犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也！”众然之。其多有金者，密令出示使者曰：“吾等死日，幸用相瘗，其余即皆报德。”
使者利其金，许之。及出关外，防禁渐弛，密请市酒食，每夜宴饮，喧哗竟夕，使者不以为意。行至邯郸，密等七人穿墙而遁。抵平原贼帅郝孝德，孝德不甚礼之。密又舍去，诣淮阳，隐姓名，自称刘智远，聚徒教授。经数月，郁郁不得志，为五言诗曰：“金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵佗，下县捕之，密又亡去。会东郡贼帅翟让聚党万余人，密往归之。或有知密是玄感亡将，潜劝让害之，让囚密于营外。密因王伯当以策于让曰：“当今主昏于上，人怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃京都，此亦刘、项奋起之会，以足下之雄才大略，士马精勇，席卷二京，诛暴灭虐，则隋氏之不足亡也。”让深加敬慕，遽释之。遣说诸小贼，所至皆降。密又说让曰：“今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困弊，大敌一临，死亡无日矣！未若直取荥阳，休兵馆谷，待士勇马肥，然后与人争利。”让以为然。自是破金堤关，掠荥阳诸县城堡，多下之。荥阳太宗杨庆及通守张须陀以兵讨让，让曾为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒之。公但列阵以待，为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千余人于木林间设伏。让与战不利，稍却，密发伏自后掩之，须陀众溃，与让合击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密别统所部。密军阵整肃，凡号令兵士，虽盛夏皆若背负霜雪。躬服俭素，所得金宝皆颁赐麾下，由是人为之用。寻复说让曰：
“昏主蒙尘，播荡吴、越，群兵竞起，海内饥荒。明公以英杰之才，而统骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中外离心，留守诸官，政令不一。明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不归附？百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也！”让曰：“仆起陇亩之间，望不至此，必如所图，请君先发，仆领诸军便为后殿。得仓之日，当别议之。”大业十三年春，密与让领精兵千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣人所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万。隋越王侗遣虎贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主，号为魏公。二月，于巩南设坛场，即位，称元年，其文书行下称行军元帅魏公府。
以房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封东郡公。单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是城洛口周回四十里以居之。
长白山贼孟让率所部归密，巩县长柴孝和、侍御史郑颐以巩县降密。隋虎贲郎将裴仁基率其子行俨以武牢归密，拜为上柱国，封河东郡公。因遣仁基与孟让率兵三万余人袭回洛仓，破之，入东都，俘掠居人，烧天津，东都出兵乘之，仁基等大败，仅以身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等出兵七万拒之，战于故都城，隋军败走。密复下回洛仓而据之，大修营堑，以逼东都，仍作书以移郡县曰：
自元气肇辟，厥初生人，树之帝王，以为司牧。是以羲、农、轩、顼之后，尧、舜、禹、汤之君，靡不祗畏上玄，爱育黔首，乾乾终日，翼翼小心，驭朽索而同危，履春冰而是惧。故一物失所，若纳隍而愧之；一夫有罪，遂下车而泣之。
谦德轸于责躬，忧劳切于罪己。普天之下，率土之滨，蟠木距于流沙，瀚海穷于丹穴，莫不鼓腹击壤，凿井耕田，治致升平，驱之仁寿。是以爱之如父母，敬之若神明，用能享国多年，祚延长世。未有暴虐临人，克终天位者也。
隋氏往因周末，预奉缀衣，狐媚而图圣宝，胠箧以取神器。及缵承负扆，狼虎其心，始曀明两之晖，终干少阳之位。先皇大渐，侍疾禁中，遂为枭獍，便行鸩毒。祸深于莒仆，衅酷于商臣，天地难容，人神嗟愤！州吁安忍，阏伯日寻，剑阁所以怀凶，晋阳所以兴乱，甸人为罄，淫刑斯逞。夫九族既睦，唐帝阐其钦明；百世本枝，文王表其光大。况复隳坏盘石，剿绝维城，唇亡齿寒，宁止虞、虢？欲其长久，其可得乎！其罪一也。
禽兽之行，在于聚麀，人伦之体，别于内外。而兰陵公主逼幸告终，谁谓敤首之贤，翻见齐襄之耻。逮于先皇嫔御，并进银环；诸王子女，咸贮金屋。
牝鸡鸣于诘旦，雄雉恣其群飞，衵衣戏陈侯之朝，穹庐同冒顿之寝。爵赏之出，女谒遂成，公卿宣淫，无复纲纪。其罪二也。
平章百姓，一日万机，未晓求衣，昃晷不食。大禹不贵于尺壁，光武不隔于支体，以是忧勤，深虑幽枉。而荒湎于酒，俾昼作夜，式号且呼，甘嗜声伎，常居窟室，每藉糟丘。朝谒罕见其身，群臣希睹其面，断决自此不行，敷奏于是停拥。中山千日之饮，酩酊无名；襄阳三雅之杯，留连讵比？又广召良家，充选宫掖，潜为九市，亲驾四驴，自比商人，见要逆旅。殷辛之谴为小，汉灵之罪更轻，内外惊心，遐迩失望。其罪三也。
上栋下宇，著在《易》爻；茅茨采椽，陈诸史籍。圣人本意，惟避风雨，讵待朱玉之华，宁须绨锦之丽！故璇室崇构，商辛以之灭亡；阿房崛起，二世是以倾覆。而不遵古典，不念前章，广立池台，多营宫观，金铺玉户，青琐丹墀，蔽亏日月，隔阂寒暑。穷生人之筋力，罄天下之资财，使鬼尚难为之，劳人固其不可。其罪四也。
公田所彻，不过十亩；人力所供，才止三日。是以轻徭薄赋，不夺农时，宁积于人，无藏于府。而科税繁猥，不知纪极；猛火屡烧，漏卮难满。头会箕敛，逆折十年之租；杼轴其空，日损千金之费。父母不保其赤子，夫妻相弃于匡床。
万户则城郭空虚，千里则烟火断灭。西蜀王孙之室，翻同原宪之贫；东海糜竺之家，俄成邓通之鬼。其罪五也。
古先哲王，卜征巡狩，唐、虞五载，周则一纪。本欲亲问疾苦，观省风谣，乃复广积薪刍，多备饔饩。年年历览，处处登临，从臣疲弊，供顿辛苦。飘风冻雨，聊窃比于先驱；车辙马迹，遂周行于天下。秦皇之心未已，周穆之意难穷。
宴西母而歌云，浮东海而观日。家苦纳秸之勤，人阻来苏之望。且夫天下有道，守在海外，夷不乱华，在德非险。长城之役，战国所为，乃是狙诈之风，非关稽古之法。而追踪秦代，板筑更兴，袭其基墟，延袤万里，尸骸蔽野，血流成河，积怨满于山川，号哭动于天地。其罪六也。
辽水之东，朝鲜之地，《禹贡》以为荒服，周王弃而不臣，示以羁縻，达其声教，苟欲爱人，非求拓土。又强弩末矢，理无穿于鲁缟；冲风余力，讵能动于鸿毛？石田得而无堪，鸡肋啖而何用？而恃众怙力，强兵黩武，惟在并吞，不思长策。夫兵，犹火也；不戢，将自焚，遂令亿兆夷人，只轮莫返。夫差丧国，实为黄池之盟；苻坚灭身，良由寿春之役。欲捕鸣蝉于前，不知挟弹在后。复矢相顾，髽而成行，义夫切齿，壮士扼腕。其罪七也。
直言启沃，王臣匪躬，惟木从绳，若金须砺。唐尧建鼓，思闻献替之言；夏禹悬鞀，时听箴规之美。而愎谏违卜，蠹贤嫉能，直士正人，皆由屠害。左仆射、齐国公高颖，上柱国、宋国公贺若弼，或文昌上相，或细柳功臣，暂吐良药之言，翻加属镂之赐。龙逢无罪，便遭夏癸之诛；王子何辜？滥被商辛之戮。遂令君子结舌，贤人缄口。指白日而比盛，射苍天而敢欺，不悟国之将亡，不知死之将至。其罪八也。
设官分职，贵在铨衡；察狱问刑，无闻贩鬻。而钱神起论，铜臭为公，梁冀受黄金之蛇，孟佗荐蒲萄之酒。遂使彝伦攸篸，政以贿成，君子在野，小人在位。
积薪居上，同汲黯之言；囊钱不如，伤赵壹之赋。其罪九也。
宣尼有言，无信不立，用命赏祖，义岂食言？自昏主嗣位，每岁行幸，南北巡狩，东西征伐。至如浩亹陪跸，东都守固，阌乡野战，雁门解围。自外征夫，不可胜纪。既立功勋，须酬官爵。而志怀翻覆，言行浮诡，危急则勋赏悬授，克定则丝纶不行，异商鞅之颁金，同项王之剚印。芳饵之下，必有悬鱼，惜其重赏，求人死力，走丸逆坡，匹此非难。凡百骁雄，谁不仇怨。至于匹夫蕞尔，宿诺不亏，既在乘舆，二三其德。其罪十也。
有一于此，未或不亡。况四维不张，三灵总瘁，无小无大，愚夫愚妇，共识殷亡，咸知夏灭。罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。是以穷奇灾于上国，猰暴于中原。三河纵封豕之贪，四海被长蛇之毒，百姓歼亡，殆无遗类，十分为计，才一而已。苍生懔懔，咸忧杞国之崩；赤子嗷嗷，但愁历阳之陷。
且国祚将改，必有常期，六百殷亡之年，三十姬终之世。故谶箓云：“隋氏三十六年而灭。”此则厌德之象已彰，代终之兆先见。皇天无亲，惟德是辅。况乃搀抢竟天，申繻谓之除旧；岁星入井，甘公以为义兴。兼朱雀门烧，正阳日蚀，狐鸣鬼哭，川竭山崩。并是宗庙为墟之妖，荆棘旅庭之事。夏氏则灾衅非多，殷人则咎征更少。牵牛入汉，方知大乱之期；王良策马，始验兵车之会。