王世充，字行满，本姓支，西域胡人也。寓居新丰。祖支颓耨，早死。父收，随母嫁霸城王氏，因冒姓焉，仕至汴州长史。世充颇涉经史，尤好兵法及龟策、推步之术。开皇中，以军功拜仪同，累转兵部员外郎。善敷奏，明习法律，然舞弄文法，高下其心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞议锋起，众虽知其不可而莫能屈。
大业中，累迁江都丞，兼领江都宫监。时炀帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝必称善。乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。世充知隋政将乱，阴结豪俊，多收群心，有系狱抵罪，皆枉法出之，以树私恩。及杨玄感作乱，吴人朱燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。隋遣将军吐万绪、鱼俱罗等讨之，不克。世充为其偏将，募江都万余人，频击破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，由此人争为用，功最居多。
十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，保都梁山，为五栅，相持不战，乃倡言兵走，羸师示弱。让笑曰：“王世充文法小吏，安能领兵？吾令生缚取之，鼓行而入江都。”时百姓皆入壁，野无所掠，贼众渐馁，又苦栅当其道，不得南侵，即分兵围五栅。世充每日击之，阳不利，走还入栅。如是数日，让益轻之，乃稍分人于南方抄，留兵才足以围栅。世充知其懈，乃于营中夷灶撤幕，投方阵，四面外向，毁栅而出，奋击，大破之，让以数十骑遁去，斩首万余级，俘虏十余万人。炀帝以世充有将帅才略，复遣领兵讨诸小盗，所向尽平。
十一年，突厥围炀帝于雁门。世充尽发江都人将往赴难，在军中蓬首垢面，悲泣无度，晓夜不解甲，藉草而卧。炀帝闻之，以为忠，益信任之。十二年，迁江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万在豆子中，为太仆卿杨义臣所杀，世充帅师击其余众，破之。又击卢明月于南阳，虏获数万。后还江都，炀帝大悦，自执杯酒以赐之。及李密攻陷洛口仓，进逼东都，炀帝特诏世充大发兵，于洛口拒密，前后百余战，未有胜负。又遣就军拜世充为将军，趣令破贼。世充引军渡洛水，与李密战，世充军败绩，溺死者万余人，乃率余众归河阳。时天寒大雪，兵士在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，征还洛阳，置营于含嘉仓城，收合亡散，复得万余人。
俄而宇文化及作难，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚，奉越王侗嗣位于东都，拜世充为吏部尚书，封郑国公。文都谓楚等曰：“今化及弑逆，仇耻未报，吾虽志在枕戈，而力所不及。为国计者，莫如以尊官宠李密，以库物权啖之，使击化及，令两贼自斗，化及既破，而密之兵固亦疲矣。又其士卒得我之赏，居我之官，内外相亲，易为反间，我师养力以乘其弊，则密亦可图也。”
楚等以为然。即日遣使拜密为太尉、尚书令，令讨化及。密遂称臣奉制，以兵拒化及于黎阳。每战胜，则遣使告捷，众皆悦。世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军人每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣！”出言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，因世充入内，伏甲而杀之，期有日矣。纳言段达庸懦，恐事不果，遣其女婿张志以楚等谋告世充。其夜，勒兵围宫城，将军费曜、田阇等拒战于东太阳门外，曜军败，世充遂攻门而入，无逸以单骑遁走，获楚杀之。时宫门闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而告臣，臣非敢反，诛反者耳。”初，文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之，令将帅乘城以拒难。段达矫侗命，执文都送于世充，至则乱击而死。达又矫侗命，开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，然后入谒陈谢曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。其日，进拜尚书左仆射，总督内外诸军事。世充去含嘉城，移居尚书省，专宰朝政。以其兄世惲为内史令，入居禁中，子弟咸拥兵马，镇诸城邑。
未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒疲倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公。乃立祠于洛水，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖言，众皆请战。世充简练精勇，得二万余人，马二千余匹，军于洛水南。密军偃师北山上。时密新破化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣三百余骑潜入北山，伏溪谷中，令军人秣马蓐食，迟明而薄密。密出兵应之，陈未成列而两军合战。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，又纵火焚其庐舍，密军溃，降其将张童仁、陈智略，进下偃师，密走保洛口。初，世充兄世伟及子玄应随化及至东郡，密得而囚之于城中，至是尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。世充进兵，次洛口，邴元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑走河阳，率余众入朝。世充尽收其众，振旅而还。侗进拜世充太尉，以尚书省为其府，备置官属。世充立三榜于府门之外：一求文才学识堪济世务者，一求武艺绝人摧锋陷阵者，一求能理冤枉拥抑不申者。于是上书陈事，日有数百，世充皆躬自省览，殷勤慰劳。好行小惠，下至军营骑士，皆饰辞以诱之。当时有识者见其心口相违，颇以怀贰。世充尝于侗前赐食，还家大呕吐，疑遇毒所致，自是不复朝请，与侗绝矣。遣云定兴、段达入奏于侗，请加九锡之礼。二年三月，遂策授相国，总百揆，封郑王，加九锡备物。有道士桓法嗣者，自言解图谶，乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一竿以驱羊。释云：“隋，杨姓也。干一者，王字也。王居羊后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇上之，法嗣释曰：“上篇言‘世’，下篇言‘充’，此即相国名矣，明当德被人间，而应符命为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受之，即以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系其颈，自言符命而散放之。有弹射得鸟来而献者，亦拜官爵。段达、云定兴等入见于侗曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下揖让告禅，遵唐、虞之迹。”侗怒曰：“天下者，高祖之天下，若隋德未衰，此言不可发，必天命有改，亦何论于禅让？公等皆是先朝旧臣，忽有斯言，朕复当何所望！”段达等莫不流涕。世充又使人谓曰：“今海内未定，须得长君，待四方乂安，复子明辟。必若前盟，义不违负。”四月，假为侗诏策禅位，遣兄世惲废侗于含凉殿，世充僣即皇帝位，建元曰开明，国号郑。先封同姓王隆为淮阳王，整为东郡王，楷为冯翊王，素为乐安王。次封叔琼为陈王，兄世衡为秦王，世伟为楚王，世惲为齐王。又封琼子辩为杞王，衡子虔寿为蔡王，伟子弘烈为魏王，行本为荆王，琬为代王；惲子仁则为唐王，道诚为卫王，道询为赵王，道棱为燕王；兄世师子太为宋王，君度为越王。立子玄应为皇太子，封子玄恕为汉王。世充每听朝，必殷勤诲谕，言辞重复，千端万绪，百司奉事，疲于听受。或轻骑游历街衢，亦不清道，百姓但避路而已，按辔徐行，谓百姓曰：“昔时天子深坐九重，在下事情，无由闻彻。世充非贪宝位，本欲救时，今当如一州刺史，每事亲览，当与士庶共评朝政。恐门禁有限，虑致壅塞，今止顺天门外置座听朝。”
又令西朝堂受抑屈，东朝堂受直谏。于是献书上事，日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后不复更出。
五月，世充礼部尚书裴仁基及其子左辅大将军行俨、尚书左丞宇文儒童等数十人谋诛世充，复尊立侗。事泄，皆见害，夷其三族。六月，世惲因劝世充害侗，以绝众望。世充遣其侄行本鸩杀侗，谥曰恭皇帝。其将军罗士信率其众千余人来降。十月，世充率众东徇地，至于滑州，仍以兵临黎阳。十一月，窦建德入世充之殷州，杀掠居人，焚烧积聚，以报黎阳之役。
三年二月，世充殿中监豆卢达来降。世充见众心日离，乃严刑峻制，家一人逃者，无少长皆坐为戮，父子、兄弟、夫妻许其相告而免之。又令五家相保，有全家叛去而邻人不觉者，诛及四邻。杀人相继，其逃亡益甚。至于樵采之人，出入皆有限数，公私窘急，皆不聊生。又以宫城为大狱，意有所忌，即收系其人及家属于宫中。又每使诸将出外，亦收其亲属质于宫内。囚者相次，不减万口，既艰食，馁死者日数十人。世充屯兵不散，仓粟日尽，城中人相食。或握土置瓮中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，投以米屑，作饼饵而食之，人皆体肿而脚弱，枕倚于道路。其尚书郎卢君业、郭子高等皆死于沟壑。七月，秦王率兵攻之，师至新安，世充镇堡相次来降。八月，秦王陈兵于青城宫，世充悉兵来拒，隔涧而言曰：“隋末丧乱，天下分崩，长安、洛阳，各有分地，世充唯愿自守，不敢西侵。计熊、谷二州，相去非远，若欲取之，岂非度内？既敦邻好，所以不然。王乃盛相侵轶，远入吾地，三崤之道，千里馈粮，以此出师，未见其可。”太宗谓曰：“四海之内，皆承正朔，唯公执迷，独阻声教。东都士庶，亟请王师，关中义勇，感恩致力。至尊重违众愿，有斯吊伐。若转祸来降，则富贵可保；如欲相抗，无假多言。”世充无以报。太宗分遣诸将攻其城镇，所至辄下。九月，王君廓攻拔世充之轘辕县，东徇地至管城而还，于是河南州县相次降附。窦建德自侵殷州之后，与世充遂结深隙，信使断绝。十一月，窦建德又遣人结好，并陈救援之意。世充乃遣其兄子琬及内史令长孙安世报聘，且乞师。
四年二月，世充率兵出方诸门，与王师相抗，世充军败。因乘胜追之，屯其城门。世充步卒不得入，惊散南走，追斩数千级，虏五千余人。世充从此不复敢出，但婴城自守，以待建德之援。三月，秦王擒建德并王琬、长孙安世等于武牢，回至东都城下以示之，且遣安世入城，使言败状。世充惶惑，不知所为，将溃围而出，南走襄阳，谋于诸将，皆不答，乃率其将吏诣军门请降。于是收其府库，颁赐将士。世充黄门侍郎薛德音以文檄不逊，先诛之，次收世充党与段达、杨注、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲等十余人，皆戮于洛渚之上。
秦王以世充至长安，高祖数其罪，世充对曰：“计臣之罪，诚不容诛，但陛下爱子秦王许臣不死。”高祖乃释之。与兄苪、妻、子同徙于蜀，将行，为仇人定州刺史独孤修所杀。子玄应及兄世伟等在路谋叛，伏诛。世充自篡位，凡三年而灭。
窦建德，贝州漳南人也。少时，颇以然诺为事。尝有乡人丧亲，家贫无以葬，时建德耕于田中，闻而叹息，遽辍耕牛，往给丧事，由是大为乡党所称。初，为里长，犯法亡去，会赦得归。父卒，送葬者千余人，凡有所赠，皆让而不受。
大业七年，募人讨高丽，本郡选勇敢尤异者以充小帅，遂补建德为二百人长。
时山东大水，人多流散，同县有孙安祖，家为水所漂，妻子馁死。县以安祖骁勇，亦选在行中。安祖辞贫，白言漳南令，令怒笞之。安祖刺杀令，亡投建德，建德舍之。是岁，山东大饥，建德谓安祖曰：“文皇帝时，天下殷盛，发百万之众以伐辽东，尚为高丽所败。今水潦为灾，黎庶穷困，而主上不恤，亲驾临辽，加以往岁西征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归，今重发兵，易可摇动。