西翥则烟氛闭色，东飞则日月腾光。化垂鹏于北裔，驯群鸟于南荒。殄乱世而方降，应明时而自彰。俯翼云路，归功本树。仰乔枝而见猜，俯修条而抱蠹。同林之侣俱嫉，共干之俦并忤。无恒山之义情，有炎洲之凶度。若巢苇而居安，独怀危而履惧。鸱鸮啸乎侧叶，燕雀喧乎下枝。惭己陋之至鄙，害他贤之独奇。或聚咮而交击，乍分罗而见羁。戢凌云之逸羽，韬伟世之清仪。遂乃蓄情宵影，结志晨晖，霜残绮翼，露点红衣。嗟忧患之易结，叹矰缴之难违。期毕命于一死，本无情于再飞。幸赖君子，以依以恃，引此风云，濯斯尘滓。披蒙翳于叶下，发光华于枝里。仙翰屈而还舒，灵音摧而复起。眄八极以遐翥，临九天而高峙。庶广德于众禽，非崇利于一己。是以徘徊感德，顾慕怀贤。凭明哲而祸散，托英才而福全。答惠之情弥结，报功之志方宣。非知难而行易，思令后而终前。俾贤德之流庆，毕万叶而芳传。
十一年，令与诸功臣世袭刺史。诏曰：
周武定业，胙茅土于子弟；汉高受命，誓带砺于功臣。岂止重亲贤之地，崇其典礼，抑亦固磐石之基，寄以藩翰。魏、晋已降，事不师古，建侯之制，有乖名实。非所谓作屏王室，永固无穷者也。隋氏之季，四海沸腾，朕运属殷忧，戡翦多难。上凭明灵之祐，下赖英贤之辅，廓清宇县，嗣膺宝历，岂予一人，独能致此！时迍共资其力，世安专享其利，乃睠于斯，甚所不取。但今刺史，即古之诸侯，虽立名不同，监统一也。故申命有司，斟酌前代，宣条委共理之寄，象贤存世及之典。司空、齐国公无忌等，并策名运始，功参缔构，义贯休戚，效彰夷险，嘉庸懿绩，简于朕心，宜委以藩镇，改锡土宇。无忌可赵州刺史，改封赵国公；尚书左仆射、魏国公玄龄可宋州刺史，改封梁国公；故司空、蔡国公杜如晦可赠密州刺史，改封莱国公；特进、代国公靖可濮州刺史，改封卫国公；特进、吏部尚书、许国公士廉可申州刺史，改封申国公；兵部尚书、潞国公侯君集可陈州刺史，改封陈国公；刑部尚书、任城郡王道宗可鄂州刺史，改封江夏郡王；晋州刺史、赵郡王孝恭可观州刺史，改封河间郡王；同州刺史、吴国公尉迟敬德可宣州刺史，改封鄂国公；并州都督府长史、曹国公李勣可蕲州刺史，改封英国公；左骁卫大将军、楚国公段志玄可金州刺史，改封褒国公；左领军大将军、宿国公程知节可普州刺史，改封卢国公；太仆卿、任国公刘弘基可朗州刺史，改封夔国公；相州都督府长史、鄅国公张亮可澧州刺史，改封郧国公。余官食邑并如故，即令子孙奕叶承袭。
无忌等上言曰：“臣等披荆棘以事陛下，今海内宁一，不愿违离，而乃世牧外州，与迁徙何异。”乃与房玄龄上表曰：
臣等闻质文迭变，皇王之迹有殊；今古相沿，致理之方乃革。缅惟三代，习俗靡常，爰制五等，随时作教。盖由力不能制，因而利之，礼乐节文，多非己出。
逮于两汉，用矫前违，置守颁条，蠲除曩弊。为无益之文，覃及四方；建不易之理，有逾千载。今曲为臣等，复此奄荒，欲其优隆，锡之茅社，施于子孙，永贻长世。斯乃大钧播物，毫发并施其生；小人逾分，后世必婴其祸。何者？违时易务，曲树私恩，谋及庶僚，义非佥允。方招史册之诮，有紊圣代之纲。此其不可一也。又臣等智效罕施，器识庸陋。或情缘右戚，遂陟台阶；或顾想披荆，便蒙夜拜。直当今日，犹愧非才，重裂山河，愈彰滥赏。此其不可二也。又且孩童嗣职，义乖师俭之方，任以褰帷，宁无伤锦之弊？上干天宪，彝典既有常科，下扰生民，必致余殃于后，一挂刑网，自取诛夷。陛下深仁，务延其世，翻令剿绝，诚有可哀。此其不可三也。当今圣历钦明，求贤分政，古称良守，寄在共理。此道之目，为日滋久，因缘臣等，或有改张。封植儿曹，失于求瘼，百姓不幸，将焉用之？此其不可四也。在兹一举，为损实多，晓夕深思，忧贯心髓。所以披丹上诉，指事明心，不敢浮辞，同于矫饰。伏愿天泽，谅其愚款，特停涣汗之旨，赐其性命之恩。
太宗览表谓曰：“割地以封功臣，古今通义，意欲公之后嗣，翼朕子孙，长为藩翰，传之永久。而公等薄山河之誓，发言怨望，朕亦安可强公以土宇耶？”
于是遂止。十二年，太宗幸其第，凡是亲族，班赐有差。十六年，册拜司徒。十七年，令图画无忌等二十四人于凌烟阁，诏曰：
自古皇王，褒崇勋德，既勒铭于钟鼎，又图形于丹青。是以甘露良佐，麟阁著其美；建武功臣，云台纪其迹。司徒、赵国公无忌，故司空、扬州都督、河间元王孝恭，故司空、莱国成公如晦，故司空、相州都督、太子太师、郑国文贞公征，司空、梁国公玄龄，开府仪同三司、尚书右仆射、申国公士廉，开府仪同三司、鄂国公敬德，特进、卫国公靖，特进、宋国公瑀，故辅国大将军、扬州都督、褒忠壮公志玄，辅国大将军、夔国公弘基，故尚书左仆射、蒋忠公通，故陕东道行台右仆射、郧节公开山，故荆州都督、谯襄公柴绍，故荆州都督、邳襄公顺德，洛州都督、郧国公张亮，光禄大夫、吏部尚书、陈国公侯君集，故左骁卫大将军、郯襄公张公谨，左领军大将军、卢国公程知节，故礼部尚书、永兴文懿公虞世南，故户部尚书、渝襄公刘政会，光禄大夫、户部尚书、莒国公唐俭，光禄大夫、兵部尚书、英国公勣，故徐州都督、胡壮公秦叔宝等，或材推栋梁，谋猷经远，绸缪帷帐，经纶霸图；或学综经籍，德范光茂，隐犯同致，忠谠日闻；或竭力义旗，委质藩邸，一心表节，百战标奇；或受脤庙堂，辟土方面，重氛载廓，王略遐宣。
并契阔屯夷，劬劳师旅。赞景业于草昧，翼淳化于隆平。茂绩殊勋，冠冕列辟；昌言直道，牢笼搢绅。宜酌故实，弘兹令典，可并图画于凌烟阁。庶念功之怀，无谢于前载；旌贤之义，永贻于后昆。
其年，太子承乾得罪，太宗欲立晋王，而限以非次，回惑不决。御两仪殿，群官尽出，独留无忌及司空房玄龄、兵部尚书李勣，谓曰：“我三子一弟，所为如此，我心无憀。”因自投于床，抽佩刀欲自刺。无忌等惊惧，争前扶抱，取佩刀以授晋王。无忌等请太宗所欲，报曰：“我欲立晋王。”无忌曰：“谨奉诏。
有异议者，臣请斩之。”太宗谓晋王曰：“汝舅许汝，宜拜谢。”晋王因下拜。
太宗谓无忌等曰：“公等既符我意，未知物论何如？”无忌曰：“晋王仁孝，天下属心久矣。伏乞召问百僚，必无异辞。若不蹈舞同音，臣负陛下万死。”于是建立遂定，因加授无忌太子太师。寻而太宗又欲立吴王恪，无忌密争之，其事遂辍。太宗尝谓无忌等曰：“朕闻主贤则臣直，人苦不自知，公宜面论，攻朕得失。”
无忌奏言：“陛下武功文德，跨绝古今，发号施令，事皆利物。《孝经》云：
‘将顺其美。’臣顺之不暇，实不见陛下有所愆失。”太宗曰：“朕冀闻己过，公乃妄相谀悦。朕今面谈公等得失，以为鉴诫。言之者可以无过，闻之者可以自改。”因目无忌曰：“善避嫌疑，应对敏速，求之古人，亦当无比；而总兵攻战，非所长也。高士廉涉猎古今，心术聪悟，临难既不改节，为官亦无朋党；所少者骨鲠规谏耳。唐俭言辞便利，善和解人，酒杯流行，发言启齿；事朕三十载，遂无一言论国家得失。杨师道性行纯善，自无愆过；而情实怯懦，未甚任事，缓急不可得力。岑文本性道敦厚，文章是其所长；而持论常据经远，自当不负于物。
刘洎性最坚贞，言多利益；然其意上然诺于朋友，能自补阙，亦何以尚。马周见事敏速，性甚贞正，至于论量人物，直道而行，朕比任使，多所称意。褚遂良学问稍长，性亦坚正，既写忠诚，甚亲附于朕，譬如飞鸟依人，自加怜爱。”十九年，太宗征高丽，令无忌摄侍中。还，无忌固辞师傅之位，优诏听罢太子太师。
二十一年，遥领扬州都督。二十三年，太宗疾笃，引无忌及中书令褚遂良二人受遗令辅政。太宗谓遂良曰：“无忌尽忠于我，我有天下，多是此人力。尔辅政后，勿令谗毁之徒损害无忌。若如此者，尔则非复人臣。”
高宗即位，进拜太尉，兼扬州都督，知尚书及门下二省事并如故。无忌固辞知尚书省事，许之，仍令以太尉同中书门下三品。永徽二年，监修国史。高宗尝谓公卿：“朕开献书之路，冀有意见可录，将擢用之。比者上疏虽多，而遂无可采者。”无忌对曰：“陛下即位，政化流行，条式律令，固无遗阙。言事者率其鄙见，妄希侥幸，至于裨俗益教，理当无足可取。然须开此路，犹冀时有谠言，如或杜绝，便恐下情不达。”帝曰：“又闻所在官司，犹自多有颜面。”无忌曰：
“颜面阿私，自古不免。然圣化所渐，人皆向公，至于肆情曲法，实谓必无此事。小小收取人情，恐陛下尚亦不免，况臣下私其亲戚，岂敢顿言绝无？”时无忌位当元舅，数进谋议，高宗无不优纳之。明年，以旱上疏辞职，高宗频降手诏敦喻不许。五年，亲幸无忌第，见其三子，并擢授朝散大夫。又命图无忌形像，亲为画赞以赐之。六年，帝将立昭仪武氏为皇后，无忌屡言不可，帝乃密遣使赐无忌金银宝器各一车、绫锦十车，以悦其意。昭仪母杨氏复自诣无忌宅，屡加祈请。
时礼部尚书许敬宗又屡申劝请，无忌尝厉色折之。帝后又召无忌、左仆射于志宁、右仆射褚遂良，谓曰：“武昭仪有令德，朕欲立为皇后，卿等以为如何？”无忌曰：“自贞观二十三年后，先朝付托遂良，望陛下问其可否。”帝竟不从无忌等言而立昭仪为皇后。皇后以无忌先受重赏而不助己，心甚衔之。显庆元年，无忌与史官国子祭酒令狐德棻缀集武德、贞观二朝史为八十卷，表上之，无忌以监领功，赐物二千段，封其子润为金城县子。四年，中书令许敬宗遣人上封事，称监察御史李巢与无忌交通谋反，帝令敬宗与侍中辛茂将鞠之。敬宗奏言无忌谋反有端，帝曰：“我家不幸，亲戚中频有恶事。高阳公主与朕同气，往年遂与房遗爱谋反，今阿舅复作恶心。近亲如此，使我惭见万姓。”敬宗曰：“房遗爱乳臭儿，与女子谋反，岂得成事？且无忌与先朝谋取天下，众人服其智，作宰相三十年，百姓畏其威，可谓威能服物，智能动众。臣恐无忌知事露，即为急计，攘袂一呼，啸命同恶，必为宗庙深忧。诚愿陛下断之，不日即收捕，准法破家。”帝泣曰：
“我决不忍处分与罪，后代良史道我不能和其亲戚，使至于此。”敬宗曰：“汉文帝汉室明主，薄昭即是帝舅，从代来日，亦有大勋，与无忌不别。于后惟坐杀人，文帝惜国之法，令朝臣丧服就宅，哭而杀之，良史不以为失。今无忌忘先朝之大德，舍陛下之至亲，听受邪谋，遂怀悖逆，意在涂炭生灵。若比薄昭罪恶，未可同年而语，案诸刑典，合诛五族。臣闻当断不断，反受其乱，大机之事，间不容发，若少迟延，恐即生变，惟请早决！”帝竟不亲问无忌谋反所由，惟听敬宗诬构之说，遂去其官爵，流黔州，仍遣使发次州府兵援送至流所。其子秘书监、驸马都尉冲等并除名，流于岭外。敬宗寻与吏部尚书李义府遣大理正袁公瑜就黔州重鞫无忌反状，公瑜逼令自缢而死，籍没其家。无忌既有大功，而死非其罪，天下至今哀之。上元元年，优诏追复无忌官爵，特令无忌孙延主齐献公之祀。无忌从父兄安世，仕王世充，署为内史令，东都平，死于狱中。安世子祥，以文德皇后近属，累除刑部尚书，坐与无忌通书见杀。
史臣曰：士廉才望素高，操秉无玷，保君臣终始之义，为子孙袭继之谋。社稷之臣，功亦隆矣；奖遇之恩，赏亦厚矣。及子真行，手刃其子，何凶忍也？若是积庆之道，不其惑哉！无忌戚里右族，英冠人杰，定立储闱，力安社稷，勋庸茂著，终始不渝。及黜废中宫，竟不阿旨，报先帝之顾托，为敬宗之诬构。嗟乎！
忠信获罪，今古不免；无名受戮，族灭何辜！主暗臣奸，足贻后代。
赞曰：严严申公，功名始终。文皇题品，信谓酌中。赵公右戚，两朝宣力。
功成不去，竟逢鬼域。