二、域外股权转让同意制度的立法考察

（一）大陆法系

德国公司立法关于股权转让有全部转让和部分转让之分，对于股权的全部转让，德国有限公司法并未设置法定限制条件，而是授权公司章程可以规定股权转让须经公司同意。对于股权的部分转让，德国有限责任公司法则明确规定此类股权转让应当经公司承认，才能进行转让。如德国《有限责任公司法》第15条规定：“出资额可以转让和继承。……可以通过公司合同为出资额的让与规定其他的要件，特别是可以规定，出资额的让与需要得到公司的承认。”第17条第1项规定：“只有经过公司承认时，才可以让与部分出资额”

法国公司立法与德国不同，将股权转让区分为内部转让和外部转让，对于股权外部转让设置了法定限制条件，规定股东对外转让股权须经持有一定比例股权的股东同意，方可转让，并对股东如法国《商事公司法》第223-14条规定：“只有经至少持公司一半股份的股东多数同意，公司股份才能转让给公司以外的第三人，章程规定要求得到更高多数同意的情况除外。……公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。如公司拒绝同意转让股份，其他股东应自拒绝之日起3个月内按照《民法典》第1843-4条规定的条件确定的价格取得或让人取得这些股份。……”

韩国公司立法与法国相似，对股权外部转让予以一定限制，规定股东对外转让其所持股权的全部或部分的，须经公司股东会的同意。如韩国《商法》第556条第1款规定：“社员，只有在拥有依第585条（特别决议）规定的社员大会批准的决议时，方可以将其持有的持份的全部或者一部分转让给他人。但是，可以依章程规定更严格其转让的限制条件”

我国台湾地区公司立法对股权的内部转让和外部转让、股权的全部转让和部分转让不进行区别规制，对其设置了严格的法定限制条件，规定股权转让须经一定比例公司其他股东同意，才能让与他人。如果公司其他股东不同意，则须购买该股权，如不购买，则推定该股东同意。如我国台湾地区《公司法》第111条规定：“股东非得其它全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。前项转让，不同意之股东有优先购买权；如不承受，视为同意转让，……”。

（二）英美法系

美国公司立法推崇公司自治，对有限责任公司股权转让不作法定限制，而是授权公司章程、股东协议等对股权转让予以一定限制。如美国《示范公司法》第6.27条规定：“（1）公司章程，工作细则、股东之间的协议或股东与公司之间的协议，可对公司股份的转让或转让行为的登记备案作出限制性规定……（4）对股份转让或转让行为登记备案的限制性规定可以：……要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理”

英国公司立法最初规定有限责任公司的股权转让必须接受一定的限制，但在后来的公司法的修订中逐渐放弃了此项强制性要求，并将股权转让的限制权授权给公司章程、公司细则等。如英国《1985年公司法》第182条第1款规定：“公司股东在公司的股份和其他利益属于股东的个人财产，并且可以依公司章程进行转让，但股份转让要符合《1963年股份转让法》的规定”

综上所述，通过考察当今世界各国公司立法对股权转让同意制度的具体设计发现，为各国所采纳的股权转让同意制度具有诸多不同之处，主要体现在以下五个方面：其一，股权转让同意制度的立法模式，有的国家采用法定模式，有的国家采用授权模式，有的国家采用折中模式；其二，股权转让同意制度的同意主体，有的国家将公司作为同意主体，有的国家将公司股东作为同意主体；其三，股权转让同意制度的表决机制，有的国家采用人数决，有的国家采用资本决，还有的国家采用双重决；其四，出让股东本人是否享有表决权，有的国家对此持肯定态度，有的国家则持否定态度；其五，公司或公司其他股东拒绝同意股权转让的救济机制，有的国家或地区设置了强制购买制度、指定购买制度、推定同意制度，有的国家或地区设置了优先购买权制度、推定同意制度。上述这些问题，都值得我们进行必要的探讨和研究。