1.2　企业中后期的资本层次

如果企业发展到一定规模且经营状况良好，就可以考虑通过全国股份转让系统或者全国性证券交易所进行融资了。全国股份转让系统的门槛低，全国性证券交易所上市的门槛高。所以，很多企业都是先通过全国股份转让系统融资，然后准备通过全国性证券交易所上市公开融资的。下面我们分别解读企业中后期的资本层次。

1.2.1　新三板：中小微型非上市股份有限公司

三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次资本市场的一部分，三板市场一方面为退市公司股份提供了继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。自从新三板概念诞生以后，原三板被称为“旧三板”。

新三板最早发源于北京中关村科技园区，由非上市股份有限公司进入代办股份转让系统。因为挂牌企业都是高科技企业，与旧三板内的退市企业及原STAQ证券交易自动化报价系统、NET系统挂牌公司不同，所以被称为“新三板”。随着新三板市场发展壮大，新三板的项目来源不断扩展，已经不再局限于中关村科技园区的非上市股份有限公司。

2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，包括北京中关村、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司。2013年年底，中国证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，这宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场。到2015年3月6日已有累计2 026家公司在新三板挂牌，从公司数量和总市值上来说已经较为庞大。截至2016年8月28日，新三板挂牌企业总共8 887家。

新三板定位于为科技创业创新型的中小微企业提供投融资服务，不仅是金融服务的实体经济，还是国家经济转型的助推器和金融改革的试验田。新三板的发展方向是一个独立的资本市场，既与原来的A股市场定位不一样，又与其他市场形成互动。

随着新三板市场的发展壮大，新三板作为资本市场正在向小微企业开放上面迈进一大步，并逐步彰显魅力。挂牌新三板对于中小微企业具有三大意义，内容如图1-7所示。

第一，挂牌门槛低，对利润没有硬性要求。与创业板、中小板、主板上市对企业利润的硬性规定不同，挂牌新三板对企业利润没有要求。创业者只要规范企业的经营管理，做好信息公开披露，就可以挂牌新三板，成为非上市公众公司。挂牌新三板后，企业股票可通过全国中小企业股份转让系统交易流通。

挂牌新三板对企业有以下5个要求。

（1）依法设立且存续满两年。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（5）主办券商推荐并持续督导。

新三板对于挂牌企业是非常包容的，既有利润过亿的企业，也有短期亏损，还有长期前景广阔的企业。例如，湘财证券、圣泉集团等都是利润过亿元的新三板挂牌企业；科技媒体爱范儿年亏损百万元，但是前景广阔，估值一亿元。

第二，有效解决了中小企业的融资难题。与上市融资不同，挂牌新三板时并不进行融资。但是新三板为挂牌企业提供了更多样化的融资方式。定向增发是新三板企业融资的主要方式。当前，新三板市场的定向增发非常火爆。PE/VC基金参与新三板挂牌企业融资的积极性空前高涨，专门针对新三板企业的股权投资基金也纷纷成立。

从定增对象来看，新三板规定挂牌企业定增对象人数不得超过35人，但公司在册股东参与定向发行认购时，不占用35名认购投资人数量的名额。在合格投资人认定方面，机构投资者要求注册资本达500万元以上的法人机构或者实缴出资总额达500万元以上的合伙企业，自然人投资者需是证券资产市值超过500万元的个人，而且需要有两年以上证券投资经验。

此外，新三板企业通过规范公司财务及公司治理可以获得银行授予的更高评级及授信额度。企业的大股东也可以通过股权质押为企业进行融资。发行优先股、发行中小企业私募债等都是新三板挂牌企业可以选择的融资方式。

第三，远期战略将会更加多样化。挂牌新三板以后，企业可以选择继续扩大主营业务，为上市奠定基础。前任中国证监会主席肖钢说过：“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌。”未来，新三板与创业板之间有可能建立起有效转化通道，更多优质企业可以通过新三板实现向创业板迈进。

除此之外，企业也可以选择通过资产重组改善主营业务。资产重组的方式有两种，一是通过并购做大做强主营业务；二是通过被上市公司收购实现提前退出。

随着新三板不断做大做强，未来会有更多的优秀企业参与进来。如果你的企业是科技创新型，需要较大规模融资，但是尚未达到上市要求，那么可以尝试挂牌新三板。

1.2.2　创业板：科技成长、自主创新型企业

创业板也叫二板市场（Second-board Market），即第二股票交易市场。作为主板的补充，创业板专为暂时无法在主板上市的科技成长、自主创新型企业提供融资途径和成长空间。在中国，创业板的市场代码是以“300”开头的。

在中国，创业板特指深圳创业板。与主板市场相比，创业板的上市要求比较宽松，主要体现在成立时间、资本规模、中长期业绩等方面的要求。创业板市场的典型特点就是低门槛进入，严要求运作，对成长型中小企业融资有很大帮助。

在创业板上市的公司一般都从事高科技业务，一般成立时间短，规模较小，业绩也不突出，但是具有很大的成长潜力。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，被业内人士称作“孵化科技型、成长型企业的摇篮”。

很多人对创业板和中小板分不清楚。总体上看，创业板企业的发行条件比中小板更为宽松一些。中小板是创业板向主板的过渡，但是创业板与中小板的定位各有侧重，不能简单地将创业板当成“小小板”。中小板主要服务于中型发展企业，盈利能力强，但是规模比主板小；创业板以科技成长、自主创新型企业为服务对象，这些企业刚开始具备一定规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃，具有显著的成长性特征。表1-1为创业板和中小板企业发行条件对比。

登陆创业板的公司规模普遍较小，上市融资规模也较少。但是借助创业板平台，多家起初规模小的公司实现了市值飞跃。截至2016年11月11日，创业板所有551家公司里，市值50亿～100亿元的公司数量最多，达到了285家；100亿～200亿元以及50亿元以下的创业板公司紧随其后，分别达到128家和97家，400亿元以上的公司仅有7家，占整个创业板公司的比例为1%。

尽管创业板上市公司的总市值规模不大，但是与当初刚刚登陆创业板之时相比发生了巨大变化。刚登陆创业板之时，551家公司中有89%的公司市值处于50亿元以下的水平；市值为50亿～100亿元的公司比例不超过10%；市值为100亿元以上的只有3%；而400亿元以上的公司只有一家。

在这些创业板公司当中，有10家公司的市值增速超过了10倍，主要来自计算机和传媒行业。创业板公司市值增速排行如表1-2所示。

从表1-2可知，增速最快的创业板公司为金科娱乐。金科娱乐的前身是浙江时代金科过氧化物有限公司，主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，是一家国家重点高新技术企业。公司主导产品SPC属于环境友好型精细化工新材料，用于生产高效、节能、环保的含氧洗涤剂产品。

2015年5月，金科娱乐登陆创业板，其后连续三个季度净利润分别实现了同比增长6.02%、27.51%和33.99%。2015年12月，金科娱乐斥资29亿元收购杭州哲信信息技术有限公司，正式切入移动游戏领域。2016年6月，金科娱乐继续深入娱乐领域，拟发起设立32亿元娱乐文化并购基金。收购杭州哲信之后，金科娱乐公司2016年前三季度的净利润分别实现同比增长173.27%、188.86%和272.33%。

随着金科娱乐业绩的持续增长，该公司也受到了市场追捧，从化工单一主业向化工、娱乐双主业转型的过程中，公司2015年9月7日实施的10转15股以及2016年9月6日实施的10转20股也成为了公司市值高涨的催化剂。最终，金科娱乐实现了上市一年半时间内市值暴增近22倍，创造了佳绩。

金科娱乐的成长离不开创业板市场的助力。下面我们一起看创业板上市的四大优势，如图1-8所示。

1．上市要求低

创业板对企业没有盈利和净资产额要求。门槛低的原因有两个，一是创业板面向的是中小企业，更加看重企业的增长潜力，而不是当前的发展规模；二是知识经济形态的出现改变了外界对企业的衡量标准。现代投资人评价一个企业越来越看重其拥有的人力资源和技术成果，而不是财大气粗。非物质资源已经成为投资人判断企业是否值得投资的重要决策基础。

2．信息披露要求严格

由于创业板上市门槛低，优质企业和很多经营状况不理想的企业并存，这就增加了投资人对企业的评判难度。另外，与传统产业的企业相比，创业板高科技企业的评价标准更为复杂，所以要求创业板上市公司进行充分的信息披露有助于投资人对企业做出准确判断，从而有效降低投资风险。

3．服务于高成长企业

创业板致力于构建一个融资环境，让创新型、有市场潜力行业的中小企业都能有效进行融资。这些高成长企业在发展初期无法在主板上市，而创业板将资金聚集起来，为这些企业提供了创业基金。

4．公司股份全部流通

主板市场允许公司股份依法转让，但是发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年内不得转让，而创业板上市规则将期限缩短为一年。这种规定有利于创业板市场的流动性，使市场更加活跃。

创业板发行上市制度、信息披露制度以及交易规则都是按照市场机制运行的，这促进了我国的资本市场规范操作风气的形成，有利于整个资本市场的制度建设。然而，创业板市场存在不确定性、经营管理问题等风险因素，这些都需要加强管理，防范风险。

1.2.3　中小板：中型稳定发展企业

中小板是流通盘在1亿元以下的创业板块，是相对于主板市场来说的。有些企业的条件与主板相差不多，但是无法在主板上市，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在资本架构上从属于一板市场，即上交所、深交所的主板市场。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。在中国，中小板的市场代码是002开头的。

中小板上市企业有什么优势呢？下面总结了中小板上市企业的三大优势，内容如图1-9所示。

1．高成长、高收益

中小板上市企业与创业板上市企业相比，发展更稳定，与主板上市企业相比成长更快，潜力更大。总体来说，中小板上市企业具有高成长、高收益的特点。

2．具有区域优势

中小板上市企业大多处于我国东南沿海等经济发达的地区，集中在浙江、广东、江苏三省。沿海区域的经济发展迅速，为中小板上市企业提供了良好的发展环境。

3．具有较强的自主创新能力

中小板上市企业虽然算不上各行业巨头公司，但大多在各自的细分领域里占有一定的市场地位。其中，90%以上的中小板企业都拥有自主专利技术，还有一些公司被国家列为火炬计划重点高新技术企业，是科技部认定的全国重点高新技术企业。随着国家对自主创新能力越来越重视，科技含量较高的中小板企业将拥有良好的市场发展空间。

截至2016年5月20日，中小板上市公司达到786家，是2004年的20.7倍，市场规模逐步扩大；累计融资规模达到14 683亿元，是2004年全年融资额的161.3倍。大通证券资管部副总经理李娜说：“从市场规模、公司业绩、分红乃至治理等各方面看，中小板正成为支持中国金融体系构建、促进国民经济快速发展和资本市场多层次建设不可或缺的重要生力军。”

1.2.4　主板：大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业

主板也叫一板，主要指传统意义上的股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板上市对企业的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求非常高，上市企业多为大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业，比如贵州茅台、云南白药、招商银行、青岛海尔、中国平安等。

我国大陆主板市场分为上海证券交易所和深圳证券交易所。其中，上海主板市场代码以600开头，深圳主板市场代码以000开头。主板市场在很大程度上能够反映国民经济发展水平，被称作“国民经济晴雨表”。

主板市场先于创业板、中小板产生，三者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。在多层次的资本市场中，主板市场规模最大，创业板次之。中小板与主板的上市条件理论上是一样的，如表1-3所示。

在实践中，主板与中小板的上市条件又有所不同。总体来说，中小板的服务对象是发展成熟的中小企业，而主板的服务对象是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业。统计显示，目前主板市场中95%以上的上市公司总股本超过4亿元，中小板大多不超过1亿元。除了总股本不一样，中小板与主板的交易规则、信息披露制度都不一样。