牛辅率军攻取豫州，开始时没受到什么阻挡，很快便占据颍川郡，但牛辅正要攻打汝南郡时，却和袁术的军队对上了。此时，牛辅如果要想取豫州全境的话，他不攻取汝南郡，便要占据兖州陈留郡，否则前方便无路可走了。
王匡占据着陈留郡，想取得击败王匡不可。因此，牛辅无法决定是攻打王匡，还是对战袁术。牛辅派人把局势告知董卓，便等待董卓的命令了。
袁术这次征战，派出了纪灵，孙策，程普等将领，带着十万大军来取汝南郡。当然，袁术的这十万大军，都是随意招募的，算不得什么精兵。
纪灵是大军主将，如今刚刚占据汝南郡，因此他也犯愁，自己是该继续东进，还是留下来抵挡董卓的军队呢？于是，拿不定主意的纪灵只得派兵询问袁术。
这样，袁术的大军，和董卓的大军在汝南郡对峙着，谁都没有轻举妄动。
青州境内，北海东面的地区，如今都归顺了孔融，北海西面的地区都由袁绍占据，如今，袁绍大军和孔融大军，正在北海内对峙着，大战随时都可能爆发。
青州黄巾军向兖州进击，攻下任城，杀任城相郑遂。接着，又在东平附近，大破前来镇压的官军，斩兖州刺史刘岱，随之，黄巾军向寿张一带移动。
青州黄巾在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。
这时，曹操举起大旗，宣称要把黄巾军赶出边境，因此，曹操带兵出东郡，前来和黄巾军决战。
眭固和曹操有仇，听闻曹操的誓言后，立马给曹操下战书：昔在济南，毁坏神坛，其道乃与中黄太乙同，似若知道，今更迷惑。汉行已尽，黄家当立。天之大运，非君才力所能存也。
之后，眭固整顿兵马，前来和曹操对战，于是，曹操和眭固，在东平境内相遇。眭固看见曹字旗，顿时拍马出阵，大吼道：“曹操，你和黄巾军仇深似海，今天，我要砍下你的头颅，来了结仇怨。”
随后，几十万黄巾军，跟着眭固向着曹军杀去。曹操在阵中，见眭固杀来，对身边人说道：“眭固在冀州和东郡连连战败之后，军事能力有所提升啊！居然能在平原地带拦截我军。”
“曹仁，徐晃，于禁，你们带着部下正面出击。曹纯，你带着骑兵绕道攻打敌军。夏侯惇和夏侯渊，你们带着部下，佯攻敌军，等待敌军大乱之后负责斩杀眭固。”
曹操和黄巾军交战多次，深知黄巾军弱点，那便是战力堪忧，因此没有全军压上，反而想斩眭固，甚至收编几十万黄巾军。
眭固冲来，正遇着徐晃，徐晃见状暗中放水，和眭固打斗得有来有往，不分伯仲。不过，徐晃却有意引导眭固，让他朝着己阵中来。
眭固不知徐晃算计，反而打斗得更加凶猛，欲斩杀徐晃。当眭固脱离部队之后，夏侯惇和夏侯渊带兵截断眭固后路，眭固见状，知道自己危险了，于是骑马想溜。
夏侯惇他们怎会让眭固溜走，因此徐晃三人纷纷拿出全部战力，攻击眭固，眭固见状，便只能力敌三人，不过，他使出全力，也只能接住夏侯渊，最后，夏侯惇一枪刺中眭固咽喉，徐晃拦腰斩了眭固。
眭固一死，黄巾军大乱，曹操见状，亲自带着剩余军队，冲向黄巾军，黄巾军溃败，曹操一边俘虏黄巾军士卒，一边追击着逃跑的黄巾军。
这一战，曹操斩杀眭固，俘虏了五十万黄巾军。不过，曹操还想攻打兖州剩余的黄巾军时，兖州境内的黄巾军都快逃出兖州了。曹操见此只得放弃想法。
曹操收编了俘虏的黄巾军，得青壮者十多万，曹操称呼这十多万新兵为青州军，其他的老弱妇孺，曹操则带回东郡，补充人口，毕竟吕布可是迁徙有东郡不少百姓。
于是，曹操开始屯田，打算像吕布一样，使治下粮草充足。不过曹操实施之后，才发现，自己可能想多了，耕牛他没有几头，农具他没有多少，几十万人需要的粮食他根本拿不出来……
于是，曹操不得不出兵，打算占据兖州境内可占之郡，看看能否解决遇到的难题。
董卓得知袁术占据汝南后，召见李儒道：“如今，吕布想占据的地方都占据了，我们却只占据了豫州一郡，你说说，我们该如何做？”
李儒说道：“马腾和韩遂，已经支援牛辅了，因此，我们还能继续抢夺地盘。”
“主公，汝南郡既然失去了，不如让牛辅尝试攻打汝南郡，然后，让马腾和韩遂攻打陈留郡。”
“王匡一定想不到，马腾他们居然投靠了我们，因此，王匡大意之下必然战败，陈留郡便是我们的，到时候中原之地，我们想占据多少便占据多少。”
董卓说道：“让马腾两人独自出兵陈留郡，我不放心！”
李儒说道：“那么，主公可派张济带兵去监督马腾他们，而且，赵云也可以出动，经过这么久观察，我发现赵云可以任用，只要朝廷掌握在我们手中，赵云便不会反叛。”
董卓说道：“既然如此，便派赵云为先锋，马腾，韩遂，张济三人为主将，突袭陈留郡。”
袁术得知董卓想谋取豫州，愤怒道：“董卓这条老狗，一定是得知我夺取汝南郡了，因此嫉妒，才来和我抢夺地盘。这口恶气，我如何能咽下去，来人，去通知纪灵，令他攻打董卓军队。”
阎象阻止道：“主公不可，董卓实力不可小觑，战起来我们也讨不了好，而且，豫州之地，我们多取无益，不如取淮南之地，那里是富饶之地，我们要是占据了，那以后钱粮富足，再攻打董卓不迟。”
之后，袁术听取阎象意见，便让孙策，程普等人留守汝南，纪灵带兵攻打九江，庐江，淮南等地，不打算和董卓正面相碰。
话说袁绍，见对战多时，还拿不下孔融，便召集逢纪，许攸，辛评，郭图（新收的）等人商议，看看该如何扭转战局。
袁绍说道：“孔融是孔子后裔，名望不下于我，如今又有高览，太史慈，武安国等猛将为助，我们不占优势。”
许攸说道：“孔融的军队，都在北海郡和我们对峙，因此，我们何不派兵围困孔融，之后收取北海东面的地区，如此孔融不足为虑。”
郭图说道：“孔融真正占据的地方不过北海郡，其他的地方都是依附孔融而已，因此，他只能收缩在北海，和我们对峙。”
“如今没有黄巾军牵制，确实能放开手脚，和孔融决战。”
袁绍说道：“好！接下来就按照你们说的去做。”
于是，袁绍大兵围困孔融，让孔融不知虚实，不敢妄动，同时派兵收取地盘。