二、外资并购的立法发展

（1）2003年之前，关于外资并购方面的立法较为零散，并没有针对外资并购境内企业的专门法规。外国投资者多是通过外商投资企业股权变更、合并分立、境内投资、将内资企业改制为股份公司等方式实现并购境内企业的目的，主要涉及的法规为原外经贸部、国家工商局于1997年5月28日颁布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和2000年7月25日颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。国有资产方面涉及的法规为原国家经贸委于1998年9月14日颁布的《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》。

（2）2003年3月7日，原外经贸部等部委颁布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。同一时期出台的有关外资并购的规定还包括：证监会等部委2002年11月1日颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》，原国家经贸委等部委于2002年11月8日颁布的《利用外资改组国有企业暂行办法》，商务部、国资委于2004年1月21日颁布的《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等。

（3）2006年8月8日，商务部、税务总局、工商总局、外管局、国资委和证监会联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该规定于2006年9月8日开始施行，引起各界普遍关注。

（4）2008年末，商务部进一步颁布了《外商投资准入管理指引手册》（2008版）。

（5）与外资并购问题关联的主要法规还包括：原外经贸部、国家工商局于1999年9月23日颁布并于2001年11月修订的《关于外商投资企业合并与分立的规定》，商务部、证监会等部委于2005年12月31日颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，证监会于2002年9月28日颁布并于2006年5月和2008年8月修订的《上市公司收购管理办法》。

（6）与之相配合，国家外汇管理局于2005年10月颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号令”）,2007年5月颁布了关于该75号令操作规程的通知（“106号文”）,2011年5月再次颁布了《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》等文件。

时至今日，外资并购法规仍在不断地发展和完善过程中。跟踪并购法规的发展，是并购律师的业务基础。