二、请求变更公司登记诉讼的相关案例

（一）需办理变更登记的情形

1.公司法定代表人变更应办理变更登记（5个判例）

宁夏回族自治区高级人民法院审理的再审申请人宁夏招商国际旅游有限公司、朱泽民与被申请人刘志秀、姬鹏、王旭、路立新、张淑琴请求变更公司登记纠纷案【（2015）宁民申字第269号】认为：“股东会决议体现公司的意志，公司及其执行机构应遵照执行。招商国旅公司2013年临时股东会决议作出后，该公司及其原执行董事朱泽民均负有向公司登记机关申请办理变更登记的义务和职责。由于其拒不履行该义务和职责，刘志秀等5人诉讼至法院，请求判令其履行股东会决议。原审法院采信刘志秀等5人的事实主张，支持其诉讼请求，判令招商国旅公司、朱泽民履行该公司2013年临时股东会决议，协助办理变更招商国旅公司法定代表人事宜，符合刘志秀等5人的诉讼请求，并未超越其诉讼请求范围。”

常州市中级人民法院审理的黄磊与常州运达新科技研发有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏04民终4004号】认为：“在黄磊受让运达公司股权，并在被选举为公司执行董事后，其有权依据业经公示的章程所赋予之权利，自行担任经理并作为公司法定代表人行使相应的职责，运达公司自当协助配合其完成相应的工商变更手续。”

北京市第三中级人民法院审理的依艾斯油墨涂料（北京）有限公司与北京时代新星印刷器材有限公司、依艾斯油墨涂料香港有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终7795号】认为：“公司的工商登记信息直接关系到股东权利的行使，与股东利益密切相关，亦是不特定第三人进行交易活动据以信赖的基础。同时，商事外观主义要求公司登记事项应与实际情况相符。因此，及时就变更的公司信息办理登记是公司的法定义务。本案中，依艾斯香港公司系依艾斯北京公司工商登记载明的持有50％股份的股东，其英文名称于2010年12月14日由‘ENVIRONMENTALINKSANDCOATINGSHONGKONGLIMITED’变更为‘INKDISSOLUTIONCOMPANYLIMITED’，法定代表人变更为罗德，应当依法办理变更登记。”

北京市第一中级人民法院审理的袁全超等请求变更公司登记纠纷案【（2016）京01民终6079号】认为：“根据已查明的事实，优创公司于2013年2月26日形成临时股东会决议，决定免去袁全超的法定代表人职务，改由王龙辉担任公司法定代表人，本院（2014）一中民（商）终字第8896号民事判决亦认定，王龙辉有权以优创公司法定代表人的身份以优创公司的名义提起该案诉讼，即生效裁判文书已认定王龙辉为优创公司的法定代表人，根据前述规定，优创公司应就法定代表人变更一事依法办理工商变更登记。”

青岛市中级人民法院审理的张志明与青岛尼斯酒店管理有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2013）青民四初字第219号】认为：“法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司作出决定。本案被告系由新加坡尼斯公司投资设立的外商独资企业，股东新加坡尼斯公司作出股东会决议罢免了张志明的法定代表人职务，由乔岗担任，后又罢免了乔岗的法定代表人职务，选聘李昱担任。案外人李昱本人已出具声明，同意担任被告的法定代表人职务。上述决议均已通知被告，被告应当根据《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程的规定按照上述决议的内容办理变更登记事项。法定代表人的登记，对外具有公示效力，及时办理变更登记亦有利于保护善意第三人的利益。综上，原告主张被告青岛尼斯酒店管理有限公司于判决生效之日起10日内到工商管理部门办理法定代表人的变更登记，将被告的法定代表人由原告张志明变更为李昱，依法应得到支持。”

2.公司董监高变更应办理变更登记（5个判例）

北京市高级人民法院审理的北京棨德龙航空服务有限公司申请请求变更公司登记纠纷案【（2016）京民申2853号】认为：“人民法院生效判决已确认被申请人享有申请人51％的股权，本案中在执行董事吴建明和监事李颖均不召集和主持股东会会议的情况下，被申请人可以自行召集和主持股东会会议并作出股东会决议，该决议更换了申请人的执行董事、法定代表人、经理、监事，现被申请人要求申请人依该决议办理工商变更登记合法有据，因此北京棨德龙航空服务有限公司的再审申请无事实和法律依据，本院不予支持。”

杭州市中级人民法院审理的曾小萍、杭州万吉华安全技术咨询服务有限公司与俞在洪请求变更公司登记纠纷案【（2017）浙01民终7370号】认为：“根据万吉华公司的公司章程，俞在洪作为万吉华公司占60％出资比例的股东，有权召集和主持临时股东会议。2016年10月12日，万吉华公司召开临时股东会并作出决议，选举俞在洪为公司第二届执行董事。因执行董事的选举并非法定的或公司章程中约定的必须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项，故无论曾小萍否决或弃权，代表60％表决权的俞在洪同意通过该决议时，就应认定该决议已经股东会通过。且根据现有的证据材料，不能证明俞在洪符合《中华人民共和国公司法》第146条规定的自然人不得担任公司董事的情形。因此，本院认定万吉华公司2016年10月12日临时股东会作出的决议合法有效。万吉华公司应当依法申请变更登记，曾小萍亦应予配合。”

北京市第三中级人民法院审理的北京远方国际拍卖有限公司与祖伊萱请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终13283号】认为：“根据《股权转让协议》约定，祖伊萱不享有经营管理权、人士任免权，但同时祖伊萱可以提名董事和监事。祖伊萱在《临时股东会决议》中作出的关于选举执行董事及监事的决议系其基于股东身份享有的选择管理者的基本权利，与其放弃经营管理权及人士任免权并不冲突，亦不违反《股权转让协议》约定。结合远方国际公司经一审法院释明提起公司决议撤销纠纷后又撤回该诉讼的事实，在现有证据及事实情况未能推翻上述决议效力的情况下，一审判决确认该《临时股东会决议》合法有效，并据此判令远方国际公司办理相关工商变更登记，具备事实及法律依据，应予维持。”

北京市第三中级人民法院审理的依艾斯油墨涂料（北京）有限公司与北京时代新星印刷器材有限公司、依艾斯油墨涂料香港有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终7795号】认为：“根据依艾斯北京公司章程第15条规定：‘董事会由5名董事组成，其中时代新星公司委派2名，依艾斯香港公司委派3名，合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。’委派董事是依艾斯香港公司作为股东的权利，依艾斯北京公司应当在收到通知后及时办理工商变更登记。在依艾斯北京公司章程对变更董事的程序上无其他特殊限制性规定的情况下，依艾斯北京公司拒绝办理变更登记无事实和法律依据，对其该项上诉请求本院不予支持。”

宁德市中级人民法院审理的原告博恩投资有限公司与被告福安市振中电器制造有限公司、保国武公司决议效力确认及请求变更公司登记纠纷案【（2016）闽09民初274号】认为：“戴绍宏以原告博恩公司名义作出《福安市振中电器制造有限公司股东决议》和《福安市振中电器制造有限公司任免书》，系以行使原告博恩公司享有的股东权利的形式经营对被告振中公司的投资业务，不违反法律和公司章程规定，本院依法确认上述股东决议和任免书有效。被告振中公司的董事、董事长、法定代表人发生变更，依法应当办理相应的备案和变更登记手续。鉴于在办理上述手续中需提交法定代表人签署的相关文书证明，被告保国武负有促成备案和变更登记的协助义务。”

3.股东持股情况发生变更后应办理变更登记（2个判例）

北京市高级人民法院审理的北京北控电信通智能科技有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）京民申4335号】认为：“根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。艾默生公司与北控信息公司签订的股权转让合同，并不存在违反国家法律、行政法规禁止性规定的内容，亦未违反股东协议书及公司章程的内容，应属合法有效。因此，原审法院据此判定北控智能公司在其股东持股情况发生变更后应依法办理相应的工商变更登记，并无不当。”

广东省高级人民法院审理的黄冲与湛江市沪湛冶金辅料有限公司，张庆超请求变更公司登记纠纷案【（2015）粤高法民二提字第8号】认为：“沪湛公司增资后的股东出资额及持股比例为：黄冲的出资额为21720000元，持股比例为98.86％；张庆超的出资额为250000元，持股比例为1.14％。由于增资后的股东出资额及持股比例已发生变化，根据《公司登记管理条例》第31条第1款、第31条第2款、第32条的规定，沪湛公司应按黄冲和张庆超的上述持股比例办理变更工商登记。”

4.其他需办理变更登记的情形（2个判例）

（1）公司登记事项变更应办理变更登记

北京市高级人民法院审理的刘东女等请求变更公司登记纠纷案【（2017）京民申967号】认为：“公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。颐道仁祥公司应当依照股东会决议的内容办理公司登记事项变更或备案事项变更。《中华人民共和国公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。颐道仁祥公司及刘东女虽主张案涉股东会决议系虚构，但并未提出有效证据证明，刘东女针对案涉股东会决议提起的公司决议效力确认纠纷一案已经生效判决驳回其诉讼请求，刘东女亦未在股东会决议作出之日起60日内提起公司决议撤销之诉，故原审法院依据股东会决议判决颐道仁祥公司及刘东女办理工商登记事项变更及备案事项变更，并无不当。”

（2）公司章程修改后应办理变更登记

泰州市中级人民法院审理的洪明军与上海博息电子科技有限公司、陈冰等请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏12民终2624号】认为：“修改公司章程是公司法赋予有限责任公司股东会的职权，章程是否修改以及股东会修改章程行为的效力与股东利益密切相关。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司必须向公司登记机关提交公司章程；公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。由此，公司系将修改后的章程报送变更登记或者备案的义务主体。”

（二）请求变更登记的原告

1.公司股东有权请求公司办理变更登记（15个判例）

北京市第三中级人民法院审理的北京东方金咸国际贸易有限公司与潘琪请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终6416号】认为：“《公司法》第32条第3款规定：‘公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。’根据上述规定，工商登记并无创设股东资格之效力，即股东工商登记并非设权性登记程序。故基于以上查明事实及本院认定内容，潘琪不属相关规定中涉及的实际出资人须经公司其他股东半数以上同意方能办理公司登记机关登记的情形。潘琪要求将其登记为东方金咸公司的股东，符合上述《公司法》有关股东登记的规定。同时，东方金咸公司虽上诉主张公司实际股东人数超过50人，无法为潘琪办理工商登记，但东方金咸公司现有工商登记的股东不足50人，未违反法律对有限责任公司股东人数的限制，故其以股东人数超过法律规定等理由不为潘琪办理工商登记的上诉意见，亦缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。”

受让股东可根据生效的股权转让协议请求公司变更登记。

四川省高级人民法院审理的张仕平、彭江华请求变更公司登记纠纷案【（2016）川民申3724号】认为：“（1）关于张仕平与彭江华签订的股权转让协议的效力问题。张仕平与彭江华签订的股权转让协议载明签订时间为2009年7月8日，收条、委托书也均载明时间为2009年7月8日，张仕平在其上亲笔签名，并未否认其真实性。虽然张仕平主张股权转让协议是2009年8月28日签订的，但其未提出确实充分的证据予以证明，原审法院认定张仕平与彭江华签订的股权转让协议签订时间为2009年7月8日并无不当。射洪县福生药业有限责任公司第二届第七次股东大会公司章程第18条第1款‘关于股权转让的条件’规定为：‘股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；内部股东不购买则可由外部公民、法人或其他组织购买其转让股东的股权，转让股权时必须经代表2/3以上表决权的股东代表通过。’张仕平与彭江华签订的股权转让协议，符合该章程规定，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。（2）关于一、二审法院认定‘股权转让协议’有效，是否明显违反法律规定的问题。张仕平虽然向彭江华发出书面通知，要求解除股权转让协议，但不符合《中华人民共和国合同法》第93条、第94条所规定的可以解除协议的情形，不适用《中华人民共和国合同法》第96条通知解除合同的规定，股权转让协议并未解除。张仕平在2012年9月27日的书面说明中对其将股权转让给彭江华的事实予以认可，并确认其在射洪县福生药业有限责任公司的股东权利与义务均由彭江华享有和承担。故原审法院裁定彭江华依法取得股权后，要求射洪县福生药业有限责任公司协助办理工商变更登记，将登记于张仕平名下的公司0.7％的股权变更到彭江华名下是符合法律规定的。”

北京市第二中级人民法院审理的北京金都禾商业运营管理有限公司与任术兵、何威请求变更公司登记纠纷案【（2017）京02民终7005号】认为：“任术兵向何威转让其持有的金都禾公司15％的股权，因何威并非金都禾公司的股东，故任术兵应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。2016年2月15日，金都禾公司召开临时股东会，公司的其他3位股东胡志礼、丁治刚、王修华均不同意任术兵转让股权，在此情况下，该3位股东应当购买任术兵转让的股权，不购买的，视为同意转让。截至目前，金都禾公司未提供证据证明该3位股东曾要求以同等价格购买任术兵转让的股权，故应视为其同意转让。综上，任术兵将其股权转让给何威并不违反法律规定，在何威已将股权转让款支付给任术兵的情况下，一审法院判决支持何威变更工商登记的诉讼请求并无不当。”

青岛市中级人民法院审理的青岛集力运输集团有限公司与青岛龙勃酒店管理有限公司、韩蓬勃等请求变更公司登记纠纷案【（2016）鲁02民终8322号】认为：“在本案中，臧龙作为龙勃公司的股东，向股东以外的被上诉人集力公司转让股权，已经依据公司法及公司章程的规定，履行了相关的通知义务，通过合法有效的方式将股权转让意向、股权转让的价格通知了龙勃公司的另一股东韩蓬勃，但韩蓬勃并未在限定的期间内提出异议，视为同意臧龙对外转让股权，在此情况下，臧龙与被上诉人集力公司签订股权转让协议已经履行了相关的法定、章定程序，且是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，被上诉人集力公司通过受让方式继受取得龙勃公司的股权，臧龙对此也并无异议，现被上诉人据此在本案中请求龙勃公司履行办理公司登记机关登记的义务，符合法律法规的规定，于法有据，本院依法予以支持。”

受让股东在股权转让协议被撤销或解除后无权请求变更公司登记。

四川省高级人民法院审理的曾元兴、四川省绵阳华晟工贸集团有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）川民终字第1198号】认为：“根据2006年5月23日曾元兴与案外人黄友嘉订立的《合作投资协议》及2007年4月12日曾元兴向黄友嘉出具的《承诺书》可知，以曾元兴名义收购的华晟工贸公司的职工个人股权系与黄友嘉共同出资收购，曾元兴与黄友嘉之间形成了合作投资关系。首先，以曾元兴名义收购的219名股东中的121名股东，依据华晟工贸公司作出的‘四川省华晟工贸集团有限公司关于整体出让股权的决议’和‘四川省绵阳华晟工贸集团有限公司第二届六次股东代表大会决议’及《股权整体出让协议书》订立的《股权转让协议》，已被人民法院生效判决判令撤销并已发生法律效力，故该121名股东的股权已不属于曾元兴所有。其次，219名股东中的其余98名股东与曾元兴签订的《股权转让协议》虽然没有被人民法院撤销，但在华晟工贸公司作出的‘四川省华晟工贸集团有限公司关于整体出让股权的决议’和‘四川省绵阳华晟工贸集团有限公司第二届六次股东代表大会决议’被人民法院判决撤销后，华晟工贸公司代表174名股东与黄友嘉达成了《返还财产合同》，将黄友嘉出资的3850200元股权转让款退还给了黄友嘉，黄友嘉亦将持有的《产权持有证》交回华晟工贸公司退还给了各股东。因此可以认定219名股东中的其余98名股东以实际行为解除了以曾元兴名义与其签订的《股权转让协议》，且双方已实际履行，结果上亦未损害曾元兴的实际利益。鉴于本案这一客观情况，对华晟工贸公司98名股东与实际出资人黄友嘉协商解除《股权转让协议》的行为予以确认。故华晟工贸公司该98名股东的股权亦不属于曾元兴所有。再次，关于曾元兴主张收购张红卫等18名股东股权的问题。曾元兴在诉讼中称其收购的该18名股东的股权系18名股东自愿退回华晟工贸公司的股权，之后再由华晟工贸公司转让给他。因华晟工贸公司的股权并不归属于华晟工贸公司，故华晟工贸公司无权出让18名股东的股权，因此该转让行为应认定无效，曾元兴亦无权取得该18名股东的股权。因此，曾元兴请求确认其享有华晟工贸公司的股权，华晟工贸公司应当为其办理相应的股东变更登记手续的诉讼请求，本院不予支持。”

徐州市中级人民法院审理的徐军与徐州储运有限责任公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）苏03民终4880号】认为：“关于储运公司是否应予协助徐军变更涉案股权工商登记的问题。2011年8月29日，基于徐军主张的股权转让关系，储运公司向工商部门申请股东变更登记，工商部门受理后核准变更了登记，将徐军登记为储运公司股东。同年9月22日，徐州工商行政管理局作出徐工商案字（2011）34号行政处罚决定书，撤销了之前的股东变更登记。公司向工商部门申请变更股东登记，应当依据有效的股东会决议及股权转让协议等材料。现徐军主张受让股权所依据的储运公司2011年8月25日的股东会决议，已被人民法院生效判决所撤销，因此，徐军要求储运公司协助办理工商变更登记已失去权利基础，一审法院据此驳回其诉讼请求并无不当。”

北京市第一中级人民法院审理的杨高峰与北京银湾科技有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）京01民终2665号】认为：“银湾公司与崔山提交的《银湾公司股份购买合同》上，崔山与杨高峰均写明‘此协议作废’并签署名字，银湾公司在此处加盖公章，即三方已经明确同意将《银湾公司股份购买合同》作废处理，三方就解除《银湾公司股份购买合同》的意思表示明确。杨高峰所持合同版本中虽未有作废字样，但不影响三方已然就《银湾公司股份购买合同》解除作出的一致意思表示。杨高峰主张《银湾公司股份购买合同》系附条件作废，且其可在《银湾公司股份购买合同》《欠条》和《股份赠送》中选择主张，但就此未能提供证据予以证明，本院不予采信。综上，本院认定，《银湾公司股份购买合同》已然解除，后续事项3方应按《欠条》和《股份赠送》的约定履行，杨高峰以《银湾公司股份购买合同》为据提起的确认其为银湾公司股东，同时要求银湾公司与崔山配合办理股权变更登记手续的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。”

未就股权转让达成合意的，无权请求公司办理股权变更登记。

上海市第一中级人民法院审理的上海中铭建筑科技有限公司诉上海五环建设工程有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）沪01民终596号】认为：“上诉人现请求判令两被上诉人办理股权变更工商登记，其诉请性质为一行为之诉，该种行为之诉是否成立应以相关行为是否已具备履行条件为基础。股权变更登记能否得以实行，应以各方当事人达成相应股权变更合意为首要前提。现系争股权转让合同虽经各方主体加盖印鉴，但其中A公司印鉴为一签名章，该种印鉴并非我国工商管理体系中的标准印鉴，在商业实践中一般不得单独作为公司意志表示，需有相关公司代表签名方可产生法律效力，但系争股权转让合同中上述印鉴并无签名，故其效力存在瑕疵，仅据此尚不能认定A公司具备同意系争股权转让的意思表示。而如上诉人所述属实，该印鉴确系由A公司法定代表人于签约之日当场加盖，则该法定代表人在加盖印鉴时即可同时完成签名，其仅加盖印鉴而不予签名的行为显与常理不符，故上诉人的相关主张缺乏事实依据，本院不予采信。”

无证据证明委托他人收购公司股权的，无权请求公司变更登记。

北京市第一中级人民法院审理的赵建国与北京城建赫然建筑新技术有限责任公司股东名册记载纠纷案【（2018）京01民终2764号】认为：“首先，据已查明的事实可知，赵建国通过窦强伟账户向余炳全进行了汇款，但汇款行为本身不能证明汇款性质及目的。其次，赵建国提交了余炳全于2016年9月与之签订的股权转让协议1份。余炳全主张该协议的签订系自己受到对方的胁迫，并非其真实意思表示，况且，自己已于2014年与胡志荣签订《委托收购股权协议书》《股权集中承诺书》，并已按照上述协议履行。由此，对一审法院关于‘考虑到该协议的形成时间及双方对协议形成情况的解释，以及此前余炳全已经与胡志荣签订了委托收购股权协议，该份证据存有疑点，在仅有该份证据的情况下不足以证明余炳全此前曾经与赵建国达成过股权转让合意或赵建国曾委托余炳全收购他人股份’的认定，本院不持异议。最后，即使余炳全与赵建国于2016年9月达成了股权转让协议，但根据余炳全与胡志荣的委托关系，在该时间点高淑娴等7人的股权已转让给了胡志荣，余炳全再将该股权转让给赵建国属于无权处分，赵建国依该协议主张股权归自己所有，缺乏法律依据。”

第三人善意取得股权的，股权受让人无权请求回转登记。

江苏省高级人民法院夏芳与淮安市东宇化工有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏民申3819号】认为：“首先，虽然2009年11月10日夏芳与白莉之间的股权转让协议被生效判决认定为无效，但韩兵受让涉案49.25％的股权是在法院判决之前，根据当时东宇公司章程、工商登记资料、验资报告等，韩兵有理由相信白莉有权向其转让股权，故韩兵受让东宇公司的股权主观是善意的。其次，虽然白莉与韩兵转让股权时未委托评估机构对所转让的股权进行评估，但双方是根据东宇公司工商登记载明的注册资本数额等价转让，东宇公司2010年和2011年度在工商部门登记的公司年检报告显示，东宇公司在股权转让前申报的建设项目在股权转让时安全生产许可、环评等手续尚未获批，该项目在2011年12月才开始试生产，此与韩兵、倪建祥所述股权转让时东宇公司存在生产手续不齐备等使转让价格由500万元降至400万元相印证，同时，根据东宇公司在工商部门登记的2010年度公司年检报告书中的利润表及资产负债表载明，全年亏损额为584732.98元，年末资产总额11894945.85元，负债总额为8479678.83元，所有者权益仅为3415267.02元，尚不足注册资本数额，证明东宇公司并非夏芳所主张的经营状况良好，至于夏芳主张固定资产价值并非资产负债表上载明的12万余元，并未提交证据证实，且资产负债表对于固定资产的核算应结合其他资产数据综合认定，同时股权转让价格的确定与公司经营损益状况密切相关，而非单纯依据固定资产价值，故夏芳以资产负债表载明的固定资产价值与事实不符为由主张韩兵的股权转让价格过低，本院不予采信。涉案股权转让价格是韩兵在了解公司经营状况和财务状况的情况下，与转让方自愿平等协商的结果，根据上述事实的分析，夏芳主张转让价格系不合理低价，依据不足。最后，诉争股权已经转让给韩兵并办理了工商变更登记，故韩兵已善意取得了诉争股权。夏芳要求按照49.25％的股权回转登记的主张不能成立，一、二审判决驳回其诉讼请求并无不当。”

善意第三人有权请求转让股东协助办理股权变更登记。

上海市第二中级人民法院审理的奇虎三六零软件（北京）有限公司与上海老友计网络科技有限公司、蒋学文等请求变更公司登记纠纷案【（2014）沪二中民四（商）终字第330号】认为：“胡喆在转让股权之前于2013年8月12日分别向股东奇虎三六零公司及李某发出关于行使优先购买权的通知，虽然该通知未询问奇虎三六零公司是否行使一票否决权，但奇虎三六零公司在知道胡喆拟转让股权以及转让对象的情况下，未予回复，亦未对此提出异议，怠于行使自己的权利。而从本案的证据看，蒋学文在交易中尽到了合理谨慎的注意义务，其与胡喆系在行使优先购买权通知发出一个半月后签订系争股权转让协议，以10万元的价格受让胡喆出资6万元持有的老友计公司37.2％股权，价款尚属合理，蒋学文已履行了付款义务。因老友计公司章程中关于一票否决权的内容并不明晰，在工商行政管理部门登记备案的信息中对此也未有反映，胡喆并无证据证明其在上述过程中已向蒋学文告知过奇虎三六零公司对于股权转让事项拥有否决权，也无证据证明蒋学文与胡喆存在恶意串通的情形，从维护商事交易安全考虑，应遵循商事外观主义原则，对善意第三人的信赖利益应予保护，老友计公司股东之间的内部约定不能对抗善意第三人。因此，对于系争股权转让协议的效力应予认可，蒋学文要求继续履行协议办理工商变更登记的诉请应予以支持。”

股东有权根据股东会决议请求公司办理法定代表人变更登记。

深圳市中级人民法院审理的深圳市港中现自动化设备有限公司与肇庆市美居师漆具有限公司买卖合同纠纷案【（2013）深中法商终字第1716号】认为：“本院作出的（2013）深中法商终字第1686号民事判决确认永华信标网公司2010年1月28日的股东会决议合法有效，该民事判决已经发生法律效力。冠力公司据此要求永华信标网公司及刘晓川按照2010年1月28日股东会决议的内容，变更永华信标网公司董事长、法定代表人为赖柏霖，应予支持。”

股东有权请求原法定代表人配合办理变更登记。

福州市中级人民法院审理的福建省财富投资集团股份有限公司与吴春生请求变更公司登记纠纷案【（2017）闽01民初230号】认为：“原告财富投资公司系华湘公司持股比例为60％的股东，被告吴春生拒不配合办理法定代表人变更手续亦已损害到其作为华湘公司股东所享有的权益，故其与本案具有直接利害关系，有权提起本案诉讼。”

滨州市中级人民法院审理的山东山霖树脂有限公司、王和根请求变更公司登记纠纷案【（2016）鲁16民终2166号】认为：“山东山霖树脂有限公司2015年12月30日召开临时股东会会议，会议的召集和主持，以及会议形成的股东会决议，符合法律和章程的规定，合法、有效。原告刘志军、王小良根据此股东会决议要求被告山东山霖树脂有限公司、王和根履行配合其向公司登记机关办理法定代表人的变更登记事宜，符合法律规定，本院依法予以支持。被告山东山霖树脂有限公司、王和根应予配合。”

上海市第二中级人民法院审理的李强与上海拓东软件有限公司、蒋能文等请求变更公司登记纠纷案【（2017）沪02民终976号】认为：“蒋能文、冯雷依据系争股东会决议要求拓东公司办理法定代表人变更登记并由李强予以配合，符合公司法的相关规定，依法应予支持。至于李强提出股东会决议仅是更换公司执行董事而非法定代表人一节，因拓东公司章程规定公司法定代表人由执行董事担任，故更换执行董事即是更换法定代表人。李强的该上诉理由不能成立。”

2.实际出资人有权请求办理股权变更登记（3个判例）

实际出资人在代持股协议解除后有权请求公司办理变更登记。

北京市第一中级人民法院审理的中国城市建设控股集团有限公司与中资银信担保有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）京01民初99号】认为：“《股权转让协议》签订的实质系城建公司与唐群雁解除股权代持关系，城建公司将其代唐群雁持有的中资银信公司50％股权变更至唐群雁名下，该部分内容系二者真实意思表示且合法有效。二者股权代持关系的解除亦得到了中海陆域公司、高斯达公司和中资银信公司的认可。《中华人民共和国公司法》第32条第3款规定：‘公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。’故在城建公司和唐群雁解除股权代持关系且中资银信公司其他股东予以认可的情况下，中资银信公司应当向公司登记机关办理股东变更登记。综上，城建公司的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。”

武汉市中级人民法院审理的王玉庭、王汉蓉等与赵仁涛、胡德新股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷案【（2016）鄂01民终722号】认为：“茂源公司成立后，未依法将王玉庭、王汉蓉股东身份记载于名册，工商档案虽登记胡德新、赵仁涛为股东，但除了胡德新、赵仁涛应得的补偿资产外，公司其余资产为13名职工补偿划拨的资产，客观上形成了代持股关系。该状况的形成既与改制方案不符，也违背了职工意愿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第2款‘实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议的，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持’的规定，王玉庭、王汉蓉要求解除代持关系并办理工商登记的主张依法应予支持。工商登记、参与分红及管理是股东身份的外在表现，但不是股东身份唯一的判断依据，原审根据王玉庭、王汉蓉实际出资的事实以及改制文件的规定认定其具备股东资格并无不当，故赵仁涛称王玉庭、王汉蓉未在工商部门登记以及未参与分红及管理不是茂源公司股东的上诉理由本院不予采纳。”

实际出资人有权请求名义股东协助办理股权变更登记。

菏泽市中级人民法院审理的豪迈尔有限公司与菏泽中石油昆鹏天然气利用有限公司等请求变更公司登记纠纷案【（2015）菏商终字第277号】认为：“昆鹏公司事实上的出资股东为豪迈尔公司，实际到位出资为1960万元。目前工商登记信息与此事实状态存在巨大差异，且此状态已持续近5年之久。结合本案审理过程中石油昆仑公司在承认其未出资的情况下仍坚称其对昆鹏公司享有股权的诉讼态度来看，中石油昆仑公司显然对于解决此问题是消极甚至抵触的。结合《中华人民共和国公司法》第37条第1款第7项、第43条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条第1款的规定以及目前工商登记机关办理变更登记的相关要求综合来看，鉴于中石油昆仑公司51％的控股股东地位，昆鹏公司的减资及对工商登记股东中石油昆仑公司进行除名的变更登记必须取得有中石油昆仑公司签字盖章的股东会决议方能得到工商行政主管部门认可。工商登记机关既无权利亦无义务对中石油昆仑公司并未实际出资、不应行使股东权利的法律事实进行判断和甄别并进而得出只需豪迈尔公司签章的股东会决议即可完成的变更登记的结论。因此，作为权利受侵害方，豪迈尔公司解决此僵局的唯一选择即为寻求司法救济，请求人民法院判令中石油昆仑公司配合办理变更手续以期最终得以解决。故豪迈尔公司此项诉请既不违背法律规定，亦符合公司法资本充实原则、股东权利义务相一致原则，同时更体现企业工商公示登记制度对抗效力和公信效力的客观要求，对其诉讼请求依法应予支持。”

3.有权请求变更登记的其他主体（3个判例）

（1）被冒名人无权请求公司将其登记为股东

北京市第二中级人民法院审理的杨文华等与北京东方上宇科技发展有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）二中民（商）终字第12365号】认为：“根据《公司法司法解释三》第28条规定，冒用他人名义进行登记的行为人应当就其冒用行为向公司、其他股东、公司债权人等承担法律责任，而被冒名人不承担相关法律责任，也就是说法律并不赋予被冒名人任何公司股东的义务，反之，被冒名人亦不应享有任何公司股东的权利。据此不应将杨文华视为法律上的东方上宇公司股东。由于杨文华并非法律上的东方上宇公司股东，故其要求变更东方上宇公司的工商登记为杨文华在东方上宇公司占有2％出资额的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

（2）被代表股东有权请求公司进行工商登记

河北省高级人民法院审理的保定兽医生物药品有限公司、刘跃先请求变更公司登记纠纷案【（2017）冀民申5228号】认为：“保定兽药公司系依法成立的有限公司。根据保定兽药公司提交的职工持股代表及代表的职工、股权明细表（调整后）可以看出，被申请人系保定兽药公司股东，其股东身份由他人代表，双方只是代表与被代表的关系，不是名义股东与实际出资人的关系，不属于《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉适用若干问题的规定（三）》第24条第3款调整的范围。保定市新市区人民法院（2014）新民初字第411号民事判决书确认被申请人为保定兽药公司股东，具有法律效力。保定兽药公司理应按照该生效判决履行义务，原审对被申请人要求将其股东身份进行工商登记予以支持并无不当。”

（3）新任法定代表人有权请求公司办理法定代表人变更登记

上海市第二中级人民法院审理的卞某某与黄某某请求变更公司登记纠纷案【（2012）沪二中民四（商）终字第422号】认为：“根据本案查明的事实，持麒桐公司57％股份的黄某某提议召开临时股东会，并得到法定代表人卞某某的同意，双方在约定的时间和地点参加了股东会，因此，股东会确实于2010年9月13日召开，可以认定当天形成了股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》第44条和麒桐公司章程规定，麒桐公司更换法定代表人，只要股东会的召集程序、表决方式不违反公司法和公司章程的规定，即可多数决。卞某某、麒桐公司认为更换法定代表人的事项属修改公司章程并无依据，本院不予采纳。上述临时股东会决议符合法律和章程的规定，应为合法、有效的决议。黄某某可据此要求卞某某、麒桐公司履行配合其向公司登记机关办理变更登记事项的义务。”

（三）请求请更登记的被告

1.公司是承担公司变更登记的义务主体（24个判例）

北京市第一中级人民法院审理的韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷案【（2018）京01民终2008号】认为：“首先，各方签署的《付款方式》中明确约定王聪、杨洲向韩新海、王文慧支付200万元后，北方公司应当将转让手续办理完毕。现各方均认可杨洲已经向韩新海支付股权转让款700万元，故北方公司办理工商登记变更的条件已经成就。其次，韩新海提交的刑事附带民事判决书所涉的被告人并非杨洲，也未见任何杨洲实施非法拘禁行为的认定，该证据无法作为韩新海在配合办理股权转让手续时具有先履行抗辩权的依据，故韩新海提交的证据3与本案争议焦点并无关联，本院不予确认，进而，本院对韩新海主张的此点上诉理由不予支持。再次，本案原审被告北方公司作为变更公司工商登记的义务人，其对办理变更登记事宜予以同意，一审法院最终判决北方公司办理公司变更登记于法有据，本院予以维持。”

上海市第二中级人民法院审理的上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司与同济工程集团有限公司股东名册记载纠纷案【（2018）沪02民终82号】认为：“同济工程公司通过受让股权成为林李公司股东，其取得股东资格合法有据，现无生效判决排除同济工程公司的股东资格，其应当享有被记载于林李公司股东名册、取得出资证明书，以及被变更登记为林李公司股东的权利。林李公司上诉主张拒不履行上述义务于法无据，本院不予支持。关于林李公司上诉所提其应当为办理股权变更登记主体，而非协助同济工程公司办理变更登记的问题，本院认为，一审法院在判决书中已明确阐明林李公司应当将股东名称向公司登记机关办理登记，一审法院的判决主文虽表述为协助同济工程公司办理，但该判项内容同样为林李公司应当履行的给付行为，与同济工程公司诉请的内容并无相悖之处，故本院对林李公司该项上诉理由不予采纳。”

北京市第三中级人民法院审理的北京远方国际拍卖有限公司与祖伊萱请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终13283号】认为：“关于远方国际公司主张一审判决遗漏其他股东及公司监事作为当事人的上诉理由，因办理公司变更登记的义务主体为公司，其该项主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。”

广元市中级人民法院审理的青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪与唐兵及陈发翠请求变更公司登记纠纷案【（2017）川08民终1079号】认为：“本案中唐兵与沈彪、陈发翠就股权转让达成了书面协议，青川县兴达混凝土有限公司召开股东大会对该股权转让协议予以了确认，相关事项有公司决策机构的文件记载，该股权转让的主体合格、内容合法，符合《中华人民共和国公司法》关于股东股权转让的明确规定，股权转让成立有效，应对双方产生约束力。上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪上诉称案涉股权转让不真实，未提供相关证据予以证实，应当承担举证不力的责任。青川县兴达混凝土有限公司在唐兵依法受让了沈彪、陈发翠的股权后，未办理股权变更登记，损害了唐兵的合法权益，应当履行法律规定向登记机关申请公司变更登记的义务，李怀才、陈发翠、沈彪应当协助青川县兴达混凝土有限公司向登记机关申请公司变更登记事项。”

苏州市中级人民法院审理的袁晓龙与周立、江苏三川智能科技有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏05民终7977号】认为：“2017年6月20日三川公司召开临时股东会并作出决议，将三川公司的股东变更为股东袁晓龙（出资额450万元，占注册资本总额的45％）、黄湘（出资额300万元，占注册资本总额的30％），实际是由袁晓龙、黄湘分别认缴了原应由周立返还三川公司的10％和15％的出资。该股东会决议经合法程序作出，且内容不违反法律规定，依法具有法律效力。但是，袁晓龙、黄湘分别认缴的10％和15％的出资并非受让于原股东周立，因此袁晓龙要求办理相应的工商变更登记，应向三川公司主张，无权再要求周立履行协助义务。”

北京市第一中级人民法院审理的陈新华、李成龙等与赵立军请求变更公司登记纠纷案【（2017）京01民终7624号】认为：“本案中，赵立军主张其受让了李成龙、陈新华持有的三地曼公司的部分股权，其持有三地曼公司的股权比例发生变动，故要求三地曼公司办理工商变更登记。三地曼公司对此不予认可，其上诉称赵立军取得股权的行为未经三地曼公司其他股东同意，该转让行为对三地曼公司不成立。对此本院认为，公司法及三地曼公司章程中均未规定股东之间相互转让股权须经公司其他股东同意，赵立军分别与李成龙、陈新华签订的股权转让协议合法有效且已实际履行，三地曼公司作为股权转让协议中的目标公司，其以赵立军取得股权未经其他股东同意从而否定股东之间股权转让协议的效力，无事实及法律依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条的规定，即‘当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持’，三地曼公司应当为赵立军办理工商变更登记。”

北京市第三中级人民法院审理的北京华泰盈丰物业管理有限公司与郭秀朴请求变更公司登记纠纷案【（2016）京03民终14278号】认为：“《中华人民共和国公司法》第71条第1款规定‘有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权’。郭秀朴、郑华均为华泰盈丰公司股东，郭秀朴可以将其持有的华泰盈丰公司股份转让给郑华。《中华人民共和国公司法》第32条第3款规定：‘公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。’郭秀朴要求华泰盈丰公司办理股权变更登记的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持并无不当。华泰盈丰公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院难以采信。”

北京市第一中级人民法院审理的天津尔格科技有限公司与力勤投资有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）京01民终7085号】认为：“法院生效判决已经确认李越、于震、李振伟、张晨颖持有的尔格公司出资属于力勤公司所有，力勤公司要求尔格公司完成将原股东名下所持有的股权变更过户至力勤公司名下的工商变更登记，于法有据，应予支持。尔格公司的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

福州市中级人民法院审理的王碧霞与谢文瑞、福建省长乐市宏瑞针织有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）闽01民终5197号】认为：“本案中，谢文瑞已明确将其名下股权中的40％变更为王碧霞持有，故宏瑞公司负有向公司登记机关申请变更上述股东姓名及出资额等内容登记之义务。一审法院关于宏瑞公司并非股权变更登记主体的认定错误，本院予以纠正。”

上海市第二中级人民法院审理的北瑛天颐控股有限公司与邱雁峰、袁毅等请求变更公司登记纠纷案【（2016）沪02民终8438号】认为：“本案争议焦点为：北瑛天颐公司提出邱义并非公司真实股东，仅为代持是否具有事实依据，以及北瑛天颐公司拒绝将邱雁峰登记为公司股东是否具有法律依据。对此，本院认为，北瑛天颐公司关于邱义系代广州军区或者鑫汇隆公司持股一节并未提供合法、有效的证据印证。而根据一审法院查明的事实，北瑛天颐公司的工商备案资料中几次出现原广州通支办确认的文件，表明公司的相关实物产权已变更为股东所有。公司股东会决议中亦明确了各股东的产权、增资、持股比例。此外，二审中，本院亦给予了一定期间，允许北瑛天颐公司就其所称，各股东系代广州军区持股一节再行收集证据，包括并不限于广州军区出具的证明文件等，但其仍未能提供证据。基于此，本院对于北瑛天颐公司此节上诉理由不予采信。至于邱雁峰继承其父亲邱义的股东资格一节，因我国《公司法》具有明文规定，合法有据，故可支持。北瑛天颐公司此节理由亦不成立。基于此，一审认定无误，本院予以支持。综上所述，北瑛天颐公司的上诉请求不能成立，应予驳回。”

北京市第一中级人民法院审理的汪惠民与张立岩等请求变更公司登记纠纷案【（2016）京01民终5341号】认为：“《公司法》第7条第2款、第3款规定：‘公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。’根据上述规定，在公司发生法定代表人变更事宜时，公司有义务变更工商登记，故本案中张立岩以中科公司为被告，诉请变更工商登记并无不当。同时，因汪惠民系中科公司原法定代表人，中科公司是否变更法定代表人工商登记与其有法律上的利害关系，故一审法院将其确定为第三人并无不当。”

广州市中级人民法院审理的深圳市中核兴业实业有限公司与广州宇轨投资有限公司、楚筠请求变更公司登记纠纷案【（2016）粤01民终254号】认为：“中核公司于2014年10月20日向宇轨公司的执行董事楚筠发出公函、于2014年11月5日向宇轨公司的监事温某发出公函，提议召开股东会临时会议，且在未得到楚筠、温某回应的情况下，自行召集和主持股东会临时会议，符合《广州宇轨有限公司章程》中‘代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的监事，可以提议召开股东会临时会议’及《中华人民共和国公司法》第40条第3款‘董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持’等规定，所形成的股东会决议内容亦无违反法律及行政法规的禁止性规定及宇轨公司原章程，应为合法有效，故对于本次股东会决议所涉及的各项公司变更事项内容，宇轨公司应予积极协助办理。”

厦门市中级人民法院审理的吴健与厦门中圣会计师事务所有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）闽02民终361号】认为：“吴健与中圣公司另一股东蔡雅萍签订《股权转让协议》，将其持有的中圣公司1％的股权转让给蔡雅萍。该股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》第71条第1款关于‘有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权’的规定，应认定为合法有效。中圣公司提出吴健的股权转让因未依法通知中圣公司所有股东而未能生效的上诉主张，公司法所规定的上述通知义务，系公司法对于股东向股东以外的人转让股权的要求，并不能适用本案的股权转让，故对中圣公司该主张本院不予支持。因此，中圣公司应根据《中华人民共和国公司法》第73条之规定履行相应的股东变更登记义务。”

石家庄市中级人民法院审理的钱忠泽与河北博通房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）石民四终字第01425号】认为：“本次审理中，钱忠泽依上述复印件再次主张将其全部股权转让给吴英杰、并要求博通公司办理股权变更手续；对此本院询问博通公司是否于2014年2月7日召开过股东大会及其股权是否进行过转让。博通公司对此既不否认也不承认，称不清楚；依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第8条第2款‘对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认’之规定，应视为博通公司对该复印件及存在股权转让一事的认可，故对博通公司不应变更公司股权登记的主张，本院不予支持。”

北京市第三中级人民法院审理的北京华阳之星物业管理有限责任公司与吴斯请求变更公司登记纠纷案【（2015）三中民（商）终字第14494号】认为：“法院生效判决已经确认吴斯继承吴×在华阳之星公司的股份后成为华阳之星公司股东（股东出资额44775元，占公司注册资本的8.955％），故其有权要求华阳之星公司完成将原股东吴×名下所持有的股权变更过户至吴斯名下的工商变更登记。华阳之星公司主张，其董事长黄×已被判刑正在羁押中，公司无法召开股东会修改公司章程并变更公司股东。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第40条之规定及第47条之规定，华阳之星公司在董事长不能履行职务时，仍可依法召开董事会和股东会，故华阳公司以此为由主张无法为吴斯办理股权变更登记，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因此，吴斯要求华阳之星公司为其办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，应予支持。”

遂宁市中级人民法院审理的上诉人射洪县福生药业有限责任公司（以下简称福生药业公司）、张仕平因请求变更公司登记纠纷案【（2015）遂中民终字第235号】认为：“被上诉人彭江华依法取得股权后，要求上诉人福生药业公司协助办理工商变更登记，将登记于张仕平名下的公司0.7％的股权变更到彭江华名下的请求应予支持。”

北京市第一中级人民法院审理的北京天星讯通电子科技有限公司与张少林请求变更公司登记纠纷案【（2015）一中民（商）终字第5696号】认为：“在俞俊生担任天星公司董事长、总经理任期已经届满的情况下，天星公司召开董事会重新选举张少林担任天星公司董事长，并聘任张少林为天星公司总经理，符合天星公司章程规定的会议召集程序。天星公司作为相应工商变更登记义务的承担主体，在公司股东会、董事会决议作出后，应当依法办理变更登记。天星公司上诉理由并不能否定2014年9月3日股东会、董事会决议的效力，且称小股东俞俊生利益受损，俞俊生已经诉请天星公司解散等事由，在股东会、董事会决议并未被撤销或认定无效的情况下，上述理由均非天星公司拒绝办理工商变更登记的法定事由。”

成都市中级人民法院审理的四川瑞安消防工程有限公司与何奎、何国群请求变更公司登记纠纷案【（2014）成民终字第460号】认为：“瑞安公司并未提交确实充分的证据证明本案诉争的《2011年1号决议》存在无效的情形。虽然《2011年1号决议》中确定何奎任董事长的任期已届至，但因瑞安公司一直未对该决议内容进行工商变更登记，且新一届法定代表人至今尚未产生，瑞安公司仍应按《2011年1号决议》内容到工商机关将何奎变更登记为公司法定代表人。原审判决瑞安公司到工商机关办理工商变更登记，将公司法定代理人变更为何奎正确，本院依法予以维持。”

北京市第二中级人民法院审理的北京五色暗香餐饮管理有限公司与袁园请求变更公司登记纠纷案【（2014）二中民终字第04480号】认为：“梅颖、赵明、桑丹3人曾作为五色暗香公司的股东，梅颖、赵明欲向股东以外的第三人袁园转让其在五色暗香公司67％的股权，故于2013年6月17日向桑丹发出股权转让的通知，桑丹表示不同意该股权转让行为，但未表示要行使优先购买权。2013年7月23日，梅颖、赵明与袁园签订了股权转让协议，将其名下五色暗香公司67％的股权转让给了袁园，且已经收到了袁园支付的股权转让款。根据《公司法》第71条第2款规定：‘股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。’因此，梅颖、赵明向袁园转让股权的行为经其他股东过半数同意，另一股东桑丹不同意但未行使优先购买权，故该股权转让行为并不违反公司章程及法律规定，袁园通过受让取得五色暗香公司67％的股权，五色暗香公司应积极履行相关变更登记手续。五色暗香公司关于梅颖、赵明股权转让的通知义务存在瑕疵的上诉主张没有事实依据，本院不予采信。”

上海市第一中级人民法院审理的甲设备公司与钱某某请求变更公司登记纠纷案【（2013）沪一中民四（商）终字第1627号】认为：“上诉人作为公司亦有义务保障股东对公司的上述管理权利，在被上诉人已明确其委派董事人选的前提下，上诉人履行此种义务的方式即为及时向工商管理部门申请办理相关变更手续。故原审判决上诉人对其董事名单予以变更并无不当，上诉人的相关主张，缺乏法律依据，本院不予采信。”

公司应在股东去世后为其法定继承人办理股权变更登记。

北京市第二中级人民法院审理的北京西湖港旅游开发有限责任公司与晋国银等请求变更公司登记纠纷案【（2014）二中民（商）终字第10554号】认为：“《中华人民共和国公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。鉴于晋显伶系西湖港公司持有60％股权的股东，因晋显伶已死亡，由于晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹系晋显伶的法定第一顺序继承人，且2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，晋宇飞持有的继承人决议已被生效民事判决书确认为无效，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹因晋显伶死亡而应继承的西湖港公司股权份额已经生效民事判决书予以确定，为此西湖港公司应当确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹股东身份并进行工商变更登记，同时在股东名册和公司章程上记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权份额。”

北京市第三中级人民法院审理的王玉芬等请求变更公司登记纠纷案【（2013）三中民终字第1694号】认为：“《中华人民共和国公司法》第76条规定：‘自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。’王××作为华威家园公司股东，死亡后可以由其合法继承人继承股东资格。王××在2011年6月27日的‘董事会决议’中表示在其死亡后，由王玉芬继承其股权，该行为属于立遗嘱处分个人财产，合法有效，且华威家园公司其他股东对由王玉芬继承股权均不持异议，故王玉芬据此要求华威家园公司办理股权变更登记，本院予以支持。”

股东不是申请变更登记的义务主体。

东莞市中级人民法院审理的杨华、东莞市飞龙环保工程有限公司与邵月民、何俊江、李飞请求变更公司登记纠纷案【（2014）东中法民二终字第45号】认为：“飞龙公司应否履行股权变更登记手续。根据已经生效的（2011）东一法民二初字第1298号民事判决书认定，邵月民和杨华签订的2010年7月22日的《股权转让协议书》和2010年7月26日《股权转让合同》均系真实有效的合同。邵月民也已向杨华支付相应的股权转让款。现杨华诉求飞龙公司、邵月民、何俊江、李飞履行办理股权工商变更手续。当有限责任公司股东转让股权时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不能对抗第三人，进而影响相应股东的利益。本案中，飞龙公司股权发生变更，飞龙公司应及时向公司登记机关申请变更登记。据此，向公司登记机关申请变更登记的义务主体为飞龙公司，并非飞龙公司的股东，也并非案涉股权受让人或出让人。因此，原审法院对杨华诉求飞龙公司履行股权工商变更手续予以支持，对杨华诉求邵月民、何俊江、李飞履行办理股权工商变更手续不予支持，并无不当。”

北京市第一中级人民法院审理的徐永志、栗建庆与郭亮请求变更公司登记纠纷案【（2017）京01民终9045号】认为：“《中华人民共和国公司法》第32条第3款规定：‘公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。’根据上述法律规定，变更公司登记事项的主体应当是公司。栗建庆作为《股权转让协议》的一方主体，在合同约定的条件成就的情况下，对于股权变更登记事项确实负有协助配合的义务，但其本人不是法律规定的变更公司登记事项的主体。”

2.转让股东有义务协助办理股东变更登记（15个判例）

上海市第一中级人民法院审理的舒月春诉上海闵富房地产有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2018）沪01民终468号】认为：“舒月春上诉主张，其与陈轶云签订股权转让合同并非为向陈轶云出让股权，而是为其向陈轶云借款提供抵押，但舒月春对其该主张并未提供相应证据予以证明。舒月春该主张不仅明显有违常理，亦与其在双方借款金额之外另行收受了陈轶云股权转让款的行为自相矛盾，故对其该主张，本院不予采信。舒月春与陈轶云签订股权转让合同，约定将其名下闵富公司股权转让给陈轶云。陈轶云已按合同约定支付了全部股权转让款。舒月春即应按约配合将所持股权变更登记至陈轶云名下。对于舒月春提出的双方还有其他纠纷，应由双方循相应法律关系另行解决。舒月春以此为由主张不配合办理股权变更登记，应不予支持。”

上海市第一中级人民法院审理的陈璐冰诉上海闵富房地产有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2018）沪01民终469号】认为：“闵富公司已形成股东会决议，确认10名一审被告所持股权由闵富公司收购，并据此修改了章程的股东记载事项。闵富公司及其股东之间公司收购股份纠纷已由法院作出生效判决，确定闵富公司应当向股东支付收购款。故各方当事人均应按照股东会决议和生效判决确定的内容行使权利并履行义务。闵富公司应当按照生效判决确定的方式和金额支付股权收购款。10名一审被告应当配合闵富公司办理股权变更登记。10名一审被告如认为闵富公司未完全履行生效判决确定的债务，应向法院申请对闵富公司强制执行。其以此为由主张不应配合闵富公司办理股权变更登记，于法无据，应不予支持。”

荆门市中级人民法院审理的钟祥市恒源石灰石矿业有限公司、张光均股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷案【（2017）鄂08民终1004号】认为：“张光均作为恒源公司的股东，依法将其持有的恒源公司100％股权有偿转让给周国庆，系双方真实意思表示，该内容未违反法律规定，且无须国土资源主管部门审查批准，据《中华人民共和国合同法》第44条的规定，公司转让协议书自各方当事人签订之日成立生效。一审法院据此确认周国庆为恒源公司股东，并享有恒源公司100％股权，并无不当，恒源公司、张光均有义务协助周国庆完成股权变更登记。”

广州市中级人民法院审理的王小芳诉赵京请求变更公司登记纠纷案【（2017）粤01民终10917号】认为：“根据一审法院向广州市黄埔区市场和质量监督管理局调查办理股权、法定代表人变更登记相关事项，办理涉案变更登记事项资料涉及赵京、吴妮蒙的主要义务为提供身份证复印件和股东会决议，无须赵京、吴妮蒙本人到场办理。二审中，王小芳亦确认其在2016年9月14日收到《一等功公司股东决议》后，办理工商变更登记在所需材料上不存在障碍，故王小芳应当在材料齐备后合理期限内办理变更登记。双方签订《股权转让协议》后，已于2016年6月20日完成公司财务账册等各项经营资料交接，王小芳在交接单据上签名确认，未显示尚有未尽交接事项。王小芳现主张在已经移交的资料之外尚有应当移交但未移交的资料，但现并无证据证实上述资料的移交对办理工商变更登记构成障碍，或双方对未尽交接事宜曾协商一致，故王小芳该项抗辩事由理据不足，本院不予支持。如王小芳认为因赵京、吴妮蒙经营一等功公司期间的涉税事项没有处理完毕，对其造成损失，应另寻途径解决，据此，王小芳迟延办理工商变更登记的抗辩理由均不成立，其未在材料齐备后合理期限内办理变更登记，构成违约，应当依据合同约定承担因此产生的律师费。”

福州市中级人民法院审理的王碧霞与谢文瑞、福建省长乐市宏瑞针织有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）闽01民终5197号】认为：“案涉《补充协议》第2条关于‘甲方（谢文瑞）必须于2014年8月30日前办理（福建长乐市宏瑞针织有限公司）股东变更手续，变更后的股东持股比例：甲方（谢文瑞）持股60％，王碧霞持股40％’的约定，已经生效裁判确认有效，谢文瑞作为一人独资公司的股东有权处分其享有的股权，王碧霞据此享有宏瑞公司40％的股权；由于双方并未约定股权处分的对价及变更登记的附加条件，故上诉人关于被上诉人应付相应对价方可变更登记的上诉理由，与协议约定相悖，本院不予采纳。因此，上诉人谢文瑞应当协助被上诉人王碧霞办理上述股权变更登记手续。”

北京市第一中级人民法院审理的北京劳动保障职业学院等请求变更公司登记纠纷案【（2016）京01民终2433号】认为：“《公司法》第32条第3款规定：‘公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。’根据上述《公司法》的规定，股东持股情况发生变更时，全程公司应当向登记机关进行变更登记。劳动学院与程跃在《股权转让合同书》中明确约定了合同签订后5个工作日内双方共同准备有关股权变更的法律性文件，并办理工商变更登记手续。并且，程跃在二审审理中亦认可其负有配合办理股权变更登记的义务。据此，一审法院判决全程公司将程跃持有的其公司的45％的股权变更至劳动学院名下，并判决程跃对此具有协助义务，具有事实及法律依据，并无不当。”

广州市中级人民法院审理的刘光京与张亚军、江昊天、广州市君润酒店有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）粤01民终3219号】认为：“由上述协议中‘本协议签订第2天内，刘光京给付张亚军30万元；工商登记变更出证后，刘光京付给张亚军120万元，如不能如期出证，刘光京也保证在2015年1月10日前将120万元付给张亚军’等条款的文义来判断，涉案股东、股权变更登记手续的办理最迟在2015年1月10日之前即应启动，现并无证据显示张亚军在此期间履行了协助办理上述相关手续的合同义务，其行为已构成违约，刘光京主张其立即予以办理合法合理，本院予以支持。”

上海市第一中级人民法院审理的景莉芳诉吴宏喜等与公司有关的纠纷案【（2015）沪一中民四（商）终字第1335号】认为：“生效判决已确认景莉芳不是原石公司股东，现吴宏喜起诉要求确认景莉芳所有的股权为其所有，属请求变更公司登记纠纷。本案的争议焦点是景莉芳是否有义务去工商局配合办理股权变更登记手续。上海市金山区人民法院作出（2006）金民二（商）初字第547号判决，确认景莉芳不是原石公司的股东。但目前原石公司的工商登记依然为吴宏喜占注册资本的83.33％，景莉芳占注册资本的16.67％。故原审法院认为景莉芳应配合原石公司将景莉芳名下16.67％的股份变更至吴宏喜名下并无不当。”

北京市第一中级人民法院审理的迟伟等请求变更公司登记纠纷案【（2015）一中民（商）终字第4683号】认为：“2.25协议系伟景行科技公司与徐琪签订，余杏娣亦对协议中徐琪的权利义务予以了确认，该协议系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效，协议对各方当事人具有约束力。2.25协议的第8条明确约定了徐琪应将3.0124％股权转让给伟景行科技公司指定股东的前提条件，一是要求截至2014年3月31日，伟景行科技公司未能实现上市，该条件已经成就，二是要求徐琪于2014年3月31日前离职，根据查明的事实，徐琪已然在该日期前离开伟景行科技公司，徐琪提交的现有证据亦不足以证明伟景行科技公司恶意促使徐琪离职的条件成就，在前提条件均已达成的情况下，徐琪应按照合同约定，将其持有的伟景行科技公司3.0124％的股权转让给伟景行科技公司指定的股东。现伟景行科技公司明确表示其指定的股东为迟伟，故徐琪持有的3.0124％股权应转让于迟伟。伟景行科技公司应就该部分股权予以变更登记，徐琪、余杏娣负有配合义务。”

受让股东履行完付款义务后，转让股东应履行协助变更登记义务。

江苏省高级人民法院审理的刘东升与高立新、江苏富润置业有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）苏民申5697号】认为：“高立新申请再审称刘东升尚未支付完毕股权转让价款及利息、违约金，故其无须履行变更手续。但根据原审查明的事实，刘东升已向高立新支付协议约定的2400万元股权转让款，关于延迟支付的利息及违约金，刘东升曾于2013年6月向高立新发送《关于确认利息及违约金办理工商变更手续的函》，刘东升在该函件中计算未付利息及违约金合计454164元，高立新对此并未提出异议。后刘东升在本案一审过程中向高立新支付了454164元。故高立新再审主张刘东升尚未履行完毕付款义务，没有依据，原审法院判令其履行协助变更登记义务，并无不当。”

北京市第一中级人民法院审理的林雨雷与北京明日中铁科技发展有限公司等请求变更公司登记纠纷案【（2014）一中民终字第3427号】认为：“一审法院认定，2010年10月21日《股权转让协议》已生效，科技公司已依约向林雨雷支付股权转让价款，并据此判令林雨雷应履行向有关工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续的义务，并无不当。”

衢州市中级人民法院审理的汪亚白与金善森、毛利讯等请求变更公司登记纠纷案【（2012）浙衢商终字第346号】认为：“上诉人金善森、毛利讯和被上诉人汪亚白之间的股权转让协议以及95万元股权转让款均系在江山市大成乡人民调解委员会主持下达成和完成交接，上诉人金善森、毛利讯也已通过出具收条的方式确认收到被上诉人汪亚白支付的95万元款项，且在（2010）衢江商初字第858号案件2010年9月6日庭审中2上诉人的委托代理人柴善清当庭陈述认可被上诉人汪亚白已经支付95万元股权转让款，故据此可以认定被上诉人汪亚白已经支付了95万元股权转让款。被上诉人汪亚白依约履行了付款义务，2上诉人金善森、毛利讯理应按照《马道山石灰石公司股权转让调解协议书》的约定协助马道山公司为上诉人汪亚白办理股权变更登记手续。”

上海市第一中级人民法院审理的刘某某与章某某请求变更公司登记纠纷案【（2011）沪一中民四（商）终字第942号】认为：“系争《股权转让协议》约定转让的股权自甲公司全体股东表决通过时转让，刘某某自此丧失股东权利，故从本案事实看，甲公司股东会对股权转让事项已表决通过，故刘某某持有的股权已转让给章某某，章某某主张现登记于刘某某名下的甲公司10％股权属其所有的诉请有事实和法律依据。《股权转让协议》约定签订协议之前章某某已向刘某某支付股权转让款，刘某某亦已于签订协议当日出具收条，故刘某某现以未收到股权转让款为由拒绝办理股权变更手续的主张，本院不予采信。”

通过履行其他股东的出资义务获得股权的，其他股东应配合办理变更登记手续。

眉山市中级人民法院审理的四川省金硕泓能源投资有限公司、中机国能清洁能源有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）川14民终1074号】认为：“根据中机眉山公司章程的规定和2015年8月5日临时股东会会议纪要的约定，金硕泓公司未如期履行出资义务，视为放弃相应股权，由中机国能公司增持，中机眉山公司应将相应股权变更登记到中机国能公司名下，金硕泓公司予以配合。上述章程规定、会议纪要约定符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条‘有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持’的立法精神，合法有效，金硕泓公司不应再享有中机眉山公司的股权。”

转让股东的法定继承人有义务协助办理股权变更登记。

北京市第二中级人民法院审理的北京东方上宇科技发展有限公司与陈竹波请求变更公司登记纠纷案【（2016）京02民终7467号】认为：“张振民与陈竹波签订的4月8日协议中约定，张振民将其在东方公司名下5％股份赠与陈竹波，系作为聘金和对张振民帮助的酬谢，该股份转让行为不仅有酬谢性质，还以相应的聘金作为对价，该约定不符合赠与合同的无偿性，故4月8日协议性质应为股权转让协议。4月8日协议系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，应属有效。虽张振民2012年1月30日与顾健、陈竹波、张祝民签订的《合作协议书》约定：张振民将自己股份的8％赠与张祝顺，6％赠与顾健，6％赠与陈竹波，但该约定早于2012年4月8日的《协议书》。鉴于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第31条、第32条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。根据东方公司工商登记信息，张振民在2012年4月8日时持有东方公司80％的股份，其对所持股份的上述处分行为，于法有据。虽张振民已于2013年11月2日死亡，但上述处分行为仍具有法律约束力，东方公司及张振民的法定继承人均有义务配合陈竹波办理上述股权的变更登记。现陈竹波起诉要求东方公司协助将张振民名下5％东方公司股权变更至陈竹波名下，有事实和法律依据，应予支持。”

3.原法定代表人有义务协助办理变更登记（6个判例）

深圳市中级人民法院审理的孙鹤鸣与深圳市麦金利投资有限公司公司证照返还纠纷案【（2016）粤03民终12398号】认为：“本案为公司证照返还及请求变更公司登记纠纷。代表麦金利公司1/10以上表决权的股东于海生于2015年7月3日召集和主持的股东会会议形成的股东会决议，并无证据和相关事实显示其存在违法或违反公司章程的情形，孙鹤鸣作为麦金利公司的另一股东也未起诉请求人民法院确认其无效或撤销该股东会决议，本院据此视为该股东会决议合法有效。根据该股东会决议，于海生已成为麦金利公司的法定代表人和执行董事，故于海生依法有权代表麦金利公司提起本案诉讼和行使法定代表人和执行董事权利，其代表麦金利公司请求孙鹤鸣返还相关证照印章等物，并请求孙鹤鸣协助办理相关工商变更登记手续，符合股东会决议，原审法院予以支持是正确的。”

盐城市中级人民法院审理的福建星辉海洋渔业发展有限公司与江苏金亿东特钢铸业有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）盐商终字第00631号】认为：“案涉股东会会议决定已经成立并生效，对公司内部而言，林玲生即不再是该公司的执行董事兼法定代表人，公司应履行办理相应工商变更登记的义务，林玲生作为前任执行董事兼法定代表人即应履行配合办理之义务。”

宁德市中级人民法院审理的上诉人阮崇柳与被上诉人宁德龙威房地产开发有限公司证照返还、请求变更公司登记纠纷案【（2015）宁民终字第1246号】认为：“尤维坤于2014年11月20日召集主持的临时股东会会议已形成决议，选举尤维坤为公司执行董事（任法定代表人），公司决议一经作出即生效，在未被生效法律文书撤销之前，该决议自始有效。上诉人阮崇柳主张其提出撤销该决议的案件还在申请再审阶段，因此法定代表人并未变更的上诉理由，不能成立。公司变更法定代表人的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。龙威公司应及时就法定代表人变更的事宜至工商部门办理变更登记。同时，公司董事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务，该义务贯穿于任职期间的始终。阮崇柳虽然已不再担任龙威公司的执行董事、法定代表人，但作为龙威公司工商登记的原执行董事、法定代表人，其仍负有积极协助龙威公司办理法定代表人工商变更登记的义务。阮崇柳认为其在公司治理结构中已不享有任何权利也就不承担任何义务的上诉理由，亦缺乏依据，不予支持。”

上海市第二中级人民法院审理的唐英姿与上海叠丰园艺工程有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）沪二中民四（商）终字第1082号】认为：“依据《中华人民共和国公司法》的规定，徐溟、余克敏作为继承人可以继承原叠丰公司股东徐祝山的股东资格，对此，民事调解书已确认徐溟、余克敏分别继承徐祝山名下叠丰公司60％股份、30％股份。后叠丰公司于2014年2月21日召开股东会并形成决议，选举徐溟担任叠丰公司执行董事兼法定代表人，免去唐英姿执行董事兼法定代表人的职务，选举余克敏继任公司监事，免去徐祝山监事的职务，该决议的效力已经法院生效判决所确认。现叠丰公司据此在本案中诉请要求唐英姿配合叠丰公司办理相应的工商变更登记手续。唐英姿则认为叠丰公司的营业期限已届满，其不同意延长公司经营期限并要求退出公司。对此，本院认为，叠丰公司的股东之间对是否延长公司营业期限存在不同意见，股东徐溟、余克敏同意延长营业期限，并以2015年6月14日的股东会决议通过章程修正案将公司的营业期限延长至2025年7月23日。因此，在目前尚无其他证据可以否定该股东会决议效力的情况下，持有叠丰公司90％股权的徐溟、余克敏共同签署的上述股东会决议，系双方真实意思的表示，并未违反法律法规的强制性规定。因此，唐英姿以营业期限届满为由不予配合办理相应的变更手续，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。原审法院判决并无不当，本院予以维持。”

广元市中级人民法院审理的上诉人范国辉、广元市广亚矿业有限公司与被上诉人王士洪、宁成仁、许鹏远、李国远、王元生、陈国强、冯启伦、何仕云、梁开模、罗成贵请求变更公司登记纠纷案【（2014）广民终字第485号】认为：“本案被上诉人召开股东会作出决议，决议内容涉及公司登记事项需变更，而因上诉人范国辉不同意变更导致纠纷发生，根据被上诉人的诉请，原审法院以变更公司登记确定本案案由正确。上诉人范国辉任职期满后，公司召开股东会议，会议召集及表决程序符合公司章程的规定。同时，根据《中华人民共和国公司法》第22条第2款‘股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销’的规定，上诉人范国辉作为广元市广亚矿业有限公司的股东，亦未在股东会议决议作出后法定期限内行使撤销权，二上诉人即应按照股东会的决议办理公司法定代表人的变更登记，并将公司印章及其财务资料移交给新任法定代表人。”

上海市第一中级人民法院审理的陈A与B公司请求变更公司登记纠纷案【（2013）沪一中民四（商）终字第1263号】认为：“陈A为B公司的法定代表人。根据我国《公司法》第22条之规定，只有公司股东才可以提起股东会决议和董事会决议撤销之诉。D公司和李C作为B公司的股东并未在法律规定的期限内以程序违法为由提出撤销涉案股东会决议和董事会决议的诉讼，上述决议的内容也未违反公司法和公司章程的规定，依法具有法律效力。而陈A并非B公司的股东，其无权对涉案股东会决议和董事会决议的效力包括召集程序提出异议。故陈A提出的涉案股东会决议和董事会决议召集主持程序违法的辩称缺乏法律依据，本院不予支持。B公司依据上述股东会决议和董事会决议要求陈A配合办理相应的工商变更登记义务与法不悖，应予支持。”

4.其他负有协助办理变更登记义务的主体（3个判例）

（1）被冒名股东有义务协助办理股东变更登记

上海市高级人民法院审理的潘雄伟与上海好丝精日用化工有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）沪民申1631号】认为：“本案纠纷系因潘雄伟身份信息被冒用而引发，潘雄伟对此虽不存在过错，但潘雄伟作为公司登记机关记载的股东，对外仍具有公示效力。原审法院为尽快妥善解决好丝精公司工商登记中股东名实不副问题，减少可能产生的矛盾和纠纷，判令潘雄伟协助好丝精公司办理股东变更登记手续，并无不当。潘雄伟关于其没有义务协助办理相关手续以及本案纠纷不属于法院审理范围的意见，没有法律依据，本院不予采信。”

（2）退股股东有义务协助公司办理股权变更登记

上海市第一中级人民法院审理的刘永森诉上海鑫厍金属制品有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）沪01民终1367号】认为：“刘永森、刘永昌和卢金平3方签订的《退股协议》合法有效，刘永森、刘永昌应从鑫厍公司退出，不再具有鑫厍公司股东资格。因股东姓名或名称属于公司登记机关登记事项，鑫厍公司主张刘永森、刘永昌协助办理变更登记手续于法有据。综上，原审法院所作判决并无不当，本院予以维持。”

（3）股东的法定继承人有义务协助公司办理股权变更登记

台州市中级人民法院审理的黄翀与黄秋萍、台州市黄岩商宇模钢有限公司等请求变更公司登记纠纷案【（2015）浙台商终字第413号】认为：“上诉人是黄启顺的法定继承人，对于黄启顺生前的商宇公司25％股权享有继承权。上诉人在其与被上诉人等人的另案法定继承纠纷及本案诉讼期间，并未明确放弃上述继承权，故上诉人是商宇公司股权的相关权利人。黄启顺生前的商宇公司25％股权，除被上诉人的商宇公司2.5％股权已经判决确定外，其他份额股权尚需上诉人等法定继承人确定。在明确商宇公司25％股权全部继承人后，商宇公司需召开股东会，形成股东会决议后，商宇公司才可申请办理商宇公司股权变更登记。故上诉人对上述相关事项负有协助义务。”

（四）请求变更登记的前提

1.具备公司股东身份是请求股权变更登记的前提（5个判例）

浙江省高级人民法院审理的慈溪市华泰房产开发有限公司、冯龙其与周小敏请求变更公司登记纠纷案【（2017）浙民再232号】认为：“公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。周小敏诉请华泰公司变更股权登记的前提是周小敏已受让取得华泰公司的股权，具有华泰公司股东资格。冯龙其与周小敏签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。但仅凭该协议书尚不能直接产生股权变动的法律后果，而是有赖于当事人履行各自的合同义务，完成股权转让，周小敏依约负有支付股权转让款的义务。但在（2016）浙0282民初2704号案件中，周小敏提供的证据既不能证明其支付了股权转让款，股权转让协议已实际履行，也不能证明其行使了股东权利或承担了股东义务，无法确定其已取得华泰公司的股东地位，故一审法院以周小敏的诉请证据不足为由，判决驳回其诉讼请求，该判决系对诉争纠纷作出的实体处理结果。”

黑龙江省高级人民法院审理的吴晓春与和英、哈尔滨红旗锅炉有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）黑民申1266号】认为：“吴晓春据以与和英、红旗锅炉公司签订的《股权转让协议》诉至法院，请求办理股权工商变更登记。再审查明，吴晓春与和英、红旗锅炉公司签订《股权转让协议》后，双方没有履行法定的股权变更登记手续。依据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》相关规定，吴晓春应当向法院提起确认股东资格之诉。鉴于此，一、二审法院驳回关于办理股权工商变更登记的诉讼请求并无不当。”

河南省高级人民法院审理的宋基伟与郑州金隆辉塑业有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2013）豫法立二民申字第01566号】认为：“公司向登记机关进行股东登记的前提是被登记人是公司的股东。非股东资格的人员在登记机关不能登记为公司股东。本案宋基伟请求金隆辉公司将其姓名（作为股东）及出资额向登记机关登记，而审查宋基伟是否为金隆辉公司的股东，是向登记机关登记的前提条件。一方面，宋基伟虽然持有金隆辉公司签发的出资证明书，但出资证明书只是一种物权性凭证，其本身并无创权性效力。仅以出资证明书不能认定持有人具有股东资格。宋基伟除出资证明书以外，未能提供其真实出资的任何证据，而金隆辉公司设立及注册资本发生变更时的验资报告均显示宋基伟并没向金隆辉公司进行实际出资。另一方面，回复函是宋基伟与金隆辉公司诉讼之前，宋基伟委托律师事务所向金隆辉公司提出交涉，金隆辉公司对律师事务所的回复。金隆辉公司在该回复函中虽承认赠与宋基伟5％的公司股份，但因宋基伟与公司之间有纠纷，金隆辉公司才承诺为宋基伟办理注册登记。且宋基伟没有证据证明该回复函是金隆辉公司股东会形成的决议。因此生效判决认为宋基伟提供的出资证明书和回复函不足以证明其是金隆辉公司股东，并据此驳回其诉讼请求并无不当。”

上海市第一中级人民法院审理的上海港惠仓储服务有限公司诉张德华请求变更公司登记纠纷案【（2016）沪01民终3922号】认为：“首先，孙明富作为股权出让人，其在签订《公司股权转让合作合同》时，仅持有港惠公司46％的股权，尚不具备将港惠公司90％的股权进行转让的条件；其二，港惠公司在二审中对于《公司股权转让合作合同》中约定的‘孙明富将港惠公司的股权比例作以下分割’的含义进行了变更解释，认为‘是将孙明富在港惠公司50％的股份进行分割’；其三，孙明富在原审判决作出之后，将其持有的港惠公司的股权进行了转让，并办理了工商变更登记。而据截止至2016年3月5日的港惠公司章程修正案的记载，孙明富目前仅持有港惠公司10％的股权。可见，孙明富在股权出让之始尚不具备转让港惠公司90％股份的出让条件，港惠公司及孙海峰对孙明富出让的股权份额亦持有异议，且孙明富在本案审理过程中将其名下的港惠公司股权进行了转让。在此情形下，本院难以认定张德华、胡焕龙、仓义勇、刘泽俭4人具有港惠公司的股东身份并按照《公司股权转让合作合同》的约定，按比例持有港惠公司的股权。张德华等4人主张变更公司登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

丧失股东身份后无权请求变更公司登记。

江苏省高级人民法院审理的亚洲钢铁（投资）有限公司与扬中亚钢金属有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）苏商外终字第00048号】认为：“扬中亚钢公司已经终止破产重整程序，该公司股东已变更为广东恒聚公司，亚洲钢铁公司二审中已经不是扬中亚钢公司的股东。因此，由于破产重整程序终止，扬中亚钢公司提供的破产管理人意见不再具有实际意义，本院对此不再理涉。同时，虽然亚洲钢铁公司2013年8月作出的决议合法有效，但亚洲钢铁公司现已丧失扬中亚钢公司股东身份，其主张股东权利没有法律依据，故亚洲钢铁公司在本案中无权再要求扬中亚钢公司办理变更登记。由于扬中亚钢公司丧失股东身份的事实系发生于二审期间，一审判决依据原有证据认定的事实进行判决并无不当。本院在本案出现新证据的情况下，对原审判决内容进行调整。”

2.股权处于可变更状态是请求股权变更登记的前提（1个判例）

镇江市中级人民法院审理的陈日春与黄波、江苏丰瑞房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏11民终2765号】认为：“自然人起诉要求其他主体协助其办理股权工商变更登记，首先该股权应处于可变更状态。但是，本案中，陈日春诉请变更登记的股权已被人民法院查封。另，2016年11月，陈日春曾基于股权转让事由对浙江省温岭市人民法院（2014）台温执民字第2037号之一执行裁定及（2015）台温执民字第143号之一执行裁定提出执行异议，该异议已被浙江省温岭市人民法院裁定予以驳回。故，陈日春关于变更股权的诉讼请求，本院难以支持。”

3.经半数以上股东同意是实际出资人变更登记为显名股东的前提（5个判例）

江苏省高级人民法院审理的许宏茂与苏州炭黑厂有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2016）苏民申264号】认为：“（1）许宏茂在本案中的诉讼请求是请求判令炭黑厂公司履行将许宏茂的炭黑厂公司股东的姓名及其出资额4万元向江苏省苏州工商行政管理局办理变更公司登记的法定义务。据此，许宏茂作为案涉《设立有限责任公司出资协议书》所明确的炭黑厂公司‘隐名股东’所提出的诉讼请求是要求办理公司变更登记成为显名股东。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款之规定，许宏茂这一诉讼请求在未经炭黑厂公司其他股东半数以上同意时，人民法院不予支持。（2）一、二审判决基于许宏茂的诉讼请求审理本案，与许宏茂在再审申请书所提及的其他民事判决书、民事调解书并无矛盾之处。（3）本案二审判决已就一审判决的笔误进行更正。（4）许宏茂所称许宏茂以炭黑厂公司股东身份签名的2003年11月15日炭黑厂公司章程亦明确载明股东28人，其后签名与《设立有限责任公司出资协议书》对应一致，印证许宏茂的‘隐名股东’身份，许宏茂在该章程上签名亦表明其确认自己的‘隐名股东’身份。”

海南省高级人民法院审理的海南冠翔贸易有限公司与海口农村商业银行股份有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）琼民二初字第1号】认为：“实际出资人冠翔公司与名义出资人邱某铭的法定继承人对《协议》的效力，以及将登记在邱某铭名下的海口农商行1.966％的股权变更登记到实际出资人冠翔公司名下，并无异议。冠翔公司和海口农商行协商请求变更登记，海口农商行未予以配合。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持’的规定，现海口农商行50.587％的股东已经同意将登记在邱某铭名下的海口农商行1.966％的股权变更登记到实际出资人冠翔公司名下，并愿意协助海口农商行、冠翔公司办理相关股权变更登记手续。因此，冠翔公司请求将邱某铭名下的海口农商行1.966％的股权变更登记到其名下，事实依据和法律依据充分，海口农商行应当配合冠翔公司办理工商变更登记，并为冠翔公司发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程。”

武汉市中级人民法院审理的赵仁涛、姚荣华股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷案【（2017）鄂01民终1225号】认为：“虽然在茂源公司登记信息中的股东仅有胡德新、赵仁涛，但胡德新、赵仁涛均明知除了该2人外，还有其他实际出资人存在，其中包括姚荣华。胡德新收购了姚荣华在茂源公司的股本金后并不否认姚荣华作为茂源公司实际出资人享有的隐名投资地位，并同意其显名，该意思表示不会引起两者之外其他法律关系的变化，不会对他人的权利造成损害，是胡德新行使处分权的体现。在胡德新、姚荣华均对姚荣华的相关出资权益予以认可的情况下，赵仁涛主张姚荣华在茂源公司所持有的股权因全部转让而权利消灭，本院不予支持。姚荣华提起本案诉讼有事实依据及法律依据。”

深圳市中级人民法院审理的孟繁春与叶伟波请求变更公司登记纠纷案【（2013）深中法商终字第372号】认为：“原审判决确认了叶伟波名下持有的大地通公司1.5％股权属于孟繁春所有，双方当事人对此均无异议，本院予以确认。依据这一事实，孟繁春为该1.5％股权的实际出资人，叶伟波为名义出资人。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第3款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。据此，实际出资人孟繁春请求办理股权变更登记应当有大地通公司现有股东半数以上同意。在2003年4月21日股东会决议和2013年1月11日股东会决议中，大地通公司的全体股东均同意以股权转让的方式明确孟繁春的股权，实现其大地通公司股东地位，且2013年1月11日股东会决议中也明确按新的股权方案到市场监督管理局完成登记。据此，本院认为，大地通公司的全体股东均已表示同意将叶伟波代孟繁春持有的大地通公司1.5％股权变更登记至孟繁春名下。孟繁春请求将1.5％股权过户登记至其名下，符合法律规定，本院予以支持。”

实际出资人非股东名册记载的股东，不享有表决权。

上海市高级人民法院审理的周仁清与上海文汇工程咨询有限公司、王永兴请求变更公司登记纠纷案【（2017）沪民申1984号】认为：“本案为请求变更公司登记纠纷，但能否变更公司登记的前提是作出变更登记的股东会决议的效力。本院认为，周仁清在该再审案中，在欲确认刘敏华持有的文汇公司20％股权归其所有，还是因该案发生工商登记变更而影响文汇公司的工程造价咨询企业的甲级资质，二者仅能选其一的情况下，周仁清作出了明确选择，即变更诉请为确认其为刘敏华代持文汇公司20％股权的实际出资人。上述调解协议确定周仁清对刘敏华代持的文汇公司20％股权仅享有出资权益，周仁清并未获得该20％股权所对应的相应股东资格，其不享有该20％股权所对应的表决权。故本案系争股东会决议未发生法律效力，周仁清的诉讼请求于法无据。”

（五）请求变更公司登记的管辖问题（8个判例）

因请求变更公司登记纠纷而提起的诉讼应以公司所在地法院为管辖法院。

贵州省高级人民法院审理的易宗慧、程丰桥请求变更公司登记纠纷案【（2017）黔民辖终140号】认为：“本案为请求变更公司登记纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条：‘因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。’《中华人民共和国民事诉讼法》第26条‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖’的规定，本案应由被申请变更的公司住所地法院管辖。因六盘水磐润置业有限公司住所地位于贵州省六盘水市辖区内，六盘水中院对本案行使管辖权并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的程正平与董文昌、南京宁意云石有限公司等请求变更公司登记纠纷案【（2016）苏民辖终183号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案系请求变更公司登记纠纷，应由公司住所地法院管辖。本案原告程正平为台湾居民，被告董文昌、赵洁为香港特别行政区居民，具有涉港涉台因素，应比照涉外商事案件处理，宁意公司住所地在南京市栖霞区，而栖霞区人民法院不具有涉外商事案件管辖权。由于宁意公司住所地在南京市中级人民法院辖区内，故南京市中级人民法院依法对该案享有管辖权，其裁定驳回董文昌的管辖权异议并无不当。”

北京市第一中级人民法院审理的韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷案【（2018）京01民终2008号】认为：“根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条的规定：‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。’《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条的规定：‘因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。’本案系请求变更公司登记纠纷，依据上述法律、司法解释的规定应当由公司住所地人民法院管辖，北方公司的住所地在北京市海淀区，故北京市海淀区人民法院对本案有管辖权，该管辖权的确定不因当事人协议管辖而变更。”

北京市第二中级人民法院审理的韩素霞等与李贵等请求变更公司登记纠纷案【（2018）京02民辖终84号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定：‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。’《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定：‘因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。’故本案应由公司住所地人民法院管辖。西山老年公寓关于其住所地位于北京市西城区的主张，未能提供相关证据予以证明，本院不予支持。西山老年公寓工商登记的住所地位于北京市丰台区，故北京市丰台区人民法院对本案有管辖权。一审法院径行适用《中华人民共和国民事诉讼法》第21条的规定确定管辖，在适用法律方面存在瑕疵，应予纠正。”

惠州市中级人民法院审理的陈远雄、王惠丽请求变更公司登记纠纷案【（2017）粤13民辖终716号】认为：“被上诉人（原审原告）一审诉请为请求依法判令被告立即履行变更工商登记的义务，故本案为请求变更公司登记纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条‘因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖’以及《中华人民共和国民事诉讼法》第26条‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖’的规定，现涉案公司为惠州市君汇物业管理有限公司，其工商登记住所地为广东省惠州市大亚湾区，故原审法院作为公司住所地人民法院对本案依法具有管辖权。”

苏州市中级人民法院审理的陈鑫与金春荣、苏州金禾新材料股份有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）苏05民辖终1836号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案系变更公司登记纠纷，而公司的住所地在吴中区，对此苏州市吴中区人民法院对该案具有管辖权。金春荣的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。”

佛山市中级人民法院审理的方少冬、苏小兵请求变更公司登记纠纷案【（2017）粤06民辖终1486号】认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条‘因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖’的规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第26条‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖’的规定，案涉公司住所地位于原审法院辖区内，故原审法院对本案具有管辖权。”

上海市第二中级人民法院审理的金林根与上海五泰船舶服务有限公司、方启荣等请求变更公司登记纠纷案【（2017）沪02民辖终1113号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。本案系请求变更公司登记纠纷，所涉标的公司为上海五泰船舶服务有限公司，住所地位于上海市嘉定区真南路×××号×××室，属于原审法院辖区，原审法院对本案具有管辖权，据此受理本案并无不当。”

（六）关于变更登记的其他问题

1.不得以未支付股款为由拒绝办理股权变更登记（2个判例）

辽宁省高级人民法院审理的北京清迈信息材料有限公司与北京瑞龙世纪投资有限公司、本溪清迈矿业股份有限公司、本溪清迈尾矿综合利用有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2014）辽审一民申字第1236号】认为：“协议中虽然约定瑞龙投资公司应在协议签订之日起3个月内，足额认购股份并支付股权转让款和投资各方在本协议签署后立即向工商行政管理部门申报，按规定办理变更手续，但并未约定瑞龙投资公司足额认购股份和办理股权登记变更的先后顺序，因此双方应当同时履行。瑞龙投资公司于协议签订后的次日即向清迈矿业公司汇入1160万元，清迈矿业公司应在2013年1月18日之后依法向公司登记机关办理变更登记。由于清迈矿业公司一直未向公司登记机关办理变更登记，在此情形下，原审判决参照《公司法》的相关规定，认定瑞龙投资公司是为了避免自身的财产权益造成更大的损失，拒绝向清迈矿业公司支付剩余股份认购款，属行使同时履行抗辩权的行为，并无不当。”

上海市第一中级人民法院审理的李某与甲公司请求变更公司登记纠纷案【（2013）沪一中民四（商）终字第492号】认为：“尽管李某存在逾期付款行为，构成违约，但李某的此种违约行为不属于迟延履行合同主要债务，也未导致杜某某、黄某某的合同目的无法实现，即不构成合同法规定的法定解除情形。李某已经支付完全部股权转让款，杜某某、黄某某应当按照协议之约定协助办理股权变更的相关手续。如果杜某某、黄某某认为李某存在逾期支付股权转让款的行为并对其造成损失，可以另行向李某主张，但不构成其拒绝履行股权转让协议的抗辩。”

2.公司决议无效或被撤销后应申请撤销变更登记（2个判例）

北京市第三中级人民法院审理的阿派斯油藏技术（北京）有限公司与毕传滨等请求变更公司登记纠纷案【（2016）京03民终12793号】认为：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。本案中，法院判决已经确定2010年9月19日阿派斯公司股东会决议中第3、8、9项决议内容无效，阿派斯公司应当向公司登记机关申请撤销依据上述决议内容进行的变更登记。”

石家庄市中级人民法院审理的毛军欢与张敬坤、石家庄人者心动文化传播有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2015）石民四终字第01443号】认为：“由于原审2014年10月14日作出的（2014）新民初字第747号民事判决书已判令：石家庄人者心动文化传播有限公司于2012年9月6日作出的股东会决议无效，现该案已发生法律效力。依据公司法规定的股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。但是，本案中，自上述判决生效后，二上诉人未依法向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复原状。基于该事实，毛军欢提起本案诉讼，未违反‘一事不再理’的基本原则，且依法属于人民法院受理范围。同时，张敬坤持有公司印章及营业执照等相关手续，应予以协助。”

3.请求公司变更登记不适用有关诉讼时效的规定（1个判例）

北京市第三中级人民法院审理的孙雪与任大陆、中恒信（北京）投资管理有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2017）京03民终4907号】认为：“根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条的规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。由此可见，由于债权请求权以财产利益为内容，不具支配性，若权利人长期怠于行使权利，会使法律关系处于不确定状态，不利于维护社会交易秩序稳定，故债权请求权适用诉讼时效的规定。本案中，孙雪依据2008年的股东会决议所主张的将中恒信公司法定代表人由任大陆变更为孙雪之诉讼请求并非以财产利益为内容的债权请求权，故不应适用诉讼时效的规定。孙雪关于诉讼时效部分的上诉理由成立，本院予以采纳。”