15股东向公司提出的书面请求不需要达到民事诉讼法上的送达标准

——王某诉北京阳光彼岸文化交流有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院(2017)京01民终第5536号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):王某

被告(上诉人):北京阳光彼岸文化交流有限公司(以下简称阳光彼岸公司)

【基本案情】

从2009年起至今,王某一直系阳光彼岸公司的股东。阳光彼岸公司共两位股东,即王某和高某,高某为执行董事和控股股东。2012年因逾期年检,阳光彼岸公司被海淀区工商分局处以吊销营业执照的行政处罚,但至今未进行清算。阳光彼岸公司不再实际经营后,其相关的财务账簿(会计账目)、财务会计报告等材料由法定代表人高某掌管。

王某成为阳光彼岸公司股东至今,阳光彼岸公司未按照《公司法》的规定向王某提供过财务会计报告、公司年度财务预算、决算方案等与财务信息相关的资料,同时一直未向王某分配过公司利润。王某分别于2015年3月30日、2016年2月1日两次向阳光彼岸公司的法定代表人高某提交了书面的《告知函》,要求查看公司财务信息,进行合理的公司利润分配。但其一直推诿,未在法定期限内向王某回复,且至今未向王某提供任何相关财务资料信息。

王某认为,阳光彼岸公司的上述行为严重侵害了王某作为公司股东的知情权,故诉至法院,诉讼请求:1.阳光彼岸公司向王某提供阳光彼岸公司自成立至今的财务账簿(会计账目)、财务会计报告供王某和王某委托的会计师查阅、复印;2.阳光彼岸公司承担本案诉讼费。

【案件焦点】

王某是否已履行提起股东知情权诉讼的前置程序。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为:首先,因阳光彼岸公司于2012年已被吊销,故王某向该公司的法定代表人高某寄送书面《告知函》应视为已向阳光彼岸公司提出书面请求。其次,王某向高某寄送的三封邮件均显示已签收,阳光彼岸公司亦认可邮寄单上记载的联系号码为高某的号码及其中一个地址为高某在嘉华公司的地址。最后,王某曾以股东知情权纠纷为由起诉过阳光彼岸公司,根据该案民事裁定书中载明的情况,阳光彼岸公司在该案中委托代理人参加诉讼,故应认定阳光彼岸公司在该案中收到了相应的应诉材料,知晓王某的相应诉请。综上,本院认为王某已履行前置程序。

王某系阳光彼岸公司的股东,依法享有股东知情权,有权依据公司法的规定,查阅并复制财务会计报告、查阅会计账簿,阳光彼岸公司应予以协助。查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿具有高某的专业性,公司股东并不一定都具备专业的财务知识,故应允许王某委托与阳光彼岸公司无利害关系的一名注册会计师查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决如下:

一、阳光彼岸公司于本判决生效后十日内,将该公司自2011年8月18日至2016年7月27日的财务会计报告备好,供王某及其委托的一名注册会计师查阅、复制;将该公司自2011年8月18日至2016年7月27日的会计账簿备好,供王某及其委托的一名注册会计师查阅,上述期间均不得超过七个工作日;

二、驳回王某的其他诉讼请求。

阳光彼岸公司不服一审判决,向北京市第一中级人民法院提起上诉。二审法院同意一审法院裁判意见,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

【法官后语】

本案系股东知情权纠纷,审理该类案件的难点在于对“是否已履行完毕前置程序”以及“是否构成同业竞争”的认定。

首先,针对原告起诉前是否履行了前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条为维护公司的合法权益,对股东知情权的行使设定了两个前提条件:(1)要求股东提出查阅要求时必须向公司递交书面请求;(2)要求股东说明查阅有合法的目的。如公司拒绝提供查阅的,股东方可请求人民法院要求公司提供查阅。需强调的是,该条规定并未要求股东向公司提出的书面请求必须达到民事诉讼法上的送达状态,从法条行文和立法本意来看,仅要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出请求和说明,而非要求股东必须就书面请求被公司法定代表人或职员亲自签收进行严格举证。结合本案,应认定原告王某已履行完毕前置程序。

其次,针对不正当目的中的同业竞争问题。公司应提交相应的证据证明要求查阅的股东其自营或者为他人经营的主要业务与公司的主营业务存在实质性竞争关系。如该股东在成为公司股东时,其主营业务即与公司存在相似处,公司亦未在章程中予以特殊规定的,应认为公司对此明知且认可,其无法在后续的经营过程中,以此为由阻却该股东行使股东知情权。如公司已不再经营处于吊销的状态下,股东开始自营或为他人经营相似的主营业务时,亦不应认定该股东构成同业竞争,此时亦不存在损害公司合法权益的可能。

编写人:北京市海淀区人民法院 黄妍妍