一、股东资格确认纠纷

1股东资格的否认之诉

——韩某旭诉北京晨辉房地产开发有限公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市西城区人民法院(2016)京0102民初第16008号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告:韩某旭

被告:北京晨辉房地产开发有限公司(以下简称晨辉公司)

第三人:刘某辉

【基本案情】

晨辉公司于2007年3月30日成立,股东共计两位自然人,即刘某辉和韩某旭。刘某辉出资900万元、韩某旭出资100万元,合计注册资本1000万元。出资时间均为2007年3月30日。

通过查询晨辉公司工商档案,韩某旭分别在公司章程、2007年3月27日编号为032703的《委托书》、出资时华夏银行出具的储蓄取款凭条上签字。因韩某旭对上述签字真实性不予确认,经法定程序委托北京京安拓普文书司法鉴定中心进行鉴定,后证实上述签字确非韩某旭本人所签署。

因2007年3月27日编号为032703的《委托书》中,“韩某旭”及刘某辉作为委托人委托全程登记注册代理(北京)事务所办理企业登记注册手续。2016年8月26日,全程登记注册代理(北京)事务所出具《证明》,内容为:“2007年3月底,刘某辉委托我事务所代办北京晨辉房地产开发有限公司企业设立相关事宜。刘某辉向我们提供了办理企业注册登记、领取营业执照需要的相关材料。我们事务所委派员工张雅莉代为办理企业设立登记工商相关手续,并陪同该公司法定代表人刘某辉领取了营业执照。在此事办理过程中,我们事务所办事人员始终没有见过韩某旭本人,也不认识韩某旭。”

【案件焦点】

1.股东资格否定之诉能否适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条之规定;2.否认股东资格的裁判条件。

【法院裁判要旨】

北京市西城区人民法院经审理认为:股东资格是指通过依法向公司出资或者认缴出资或经受让,抑或以其他形式继受公司股权从而成为公司股东,同时参与公司经营并依法享有获取红利等股东权利,且上述出资不违反法律法规强制性规定。本案中,韩某旭虽被登记为晨辉公司股东,但根据查明的事实,韩某旭从未实际出资,银行缴款均系他人代为;从章程签名及委托书签名系伪造的事实来看,韩某旭亦未参与晨辉公司的实际运营,其本人更是对晨辉公司毫不知晓,韩某旭不符合公司股东资格要求。

北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决:

确认原告韩某旭并非被告晨辉公司股东。

【法官后语】

在司法实践中,股东资格否认之诉为数不多。本案中目标公司已被强制解散,韩某旭是在该公司债权人以股东损害公司债权人利益之诉的强制执行过程中知悉自己被冒名成了目标公司的股东。如不通知目标公司其他股东参加诉讼,韩某旭的股东身份只能通过其提交的单方证据予以确认。如判决韩某旭胜诉,而在该案中公司另一股东,即刘某辉提出反证,则本案的裁判结果将会受到挑战。

因韩某旭并非股东,其工商部门的股东登记亦应予以撤销,其出资亦应退回,而退回的出资势必会分摊到其他股东身上,作为有限责任公司,股份的占比直接影响责任的分担,韩某旭股东资格的否认必然会加重公司其他股东的清算责任,进而也会影响债权人其债权的有效实现。退一步说,即便公司是正常运营的,原告韩某旭诉请其不是被告晨辉公司的股东,一旦法院支持了韩某旭的诉讼请求,其名下的出资及股权登记撤销、股权对应出资退回后,根据有限责任公司人合性和资合性,也会对公司的经营管理产生实质影响。

综上,不论是消极的股东资格确认之诉还是积极的股东资格确认之诉,不论当事人是否申请,法院都应依职权追加目标公司其他股东为无独立请求权第三人参加诉讼。

编写人:北京市西城区人民法院 赵琳