周瑜取得了赤壁之战的辉煌胜利，并没有回京报喜，只派了鲁肃返回京口向孙权传递捷报，自己则亲率大军继续追击曹军至南郡城下。
周瑜任命蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，点了五千精锐兵马，先渡汉江出战，周瑜则率领大部队随后跟进。
曹操在赤壁被周瑜打得大败之后，仓皇逃命，回北方老巢许昌去了。留下侄儿曹仁断后，驻守南郡，阻击周瑜大军的追赶。
曹仁一到南郡，便安营扎寨，布置城防；一面又分派曹洪守彝陵，以便与南郡形成犄角之势，共同抵御周瑜大军的进攻。
曹仁刚布置完防务，还没来得及坐下歇息喝口茶，只见传令兵过来慌忙报告:“周瑜大军已渡过汉江，有攻城之意。”曹仁忙吩咐：“坚守城池，不许出战，违令者斩！”
传令兵正待出去传令，却被曹仁手下的一员猛将牛金拦住，说：“且慢！主帅，兵临城下而不出战，这是胆小的表现。眼下，我们刚刚打了败仗，就应当重振士气，主动出击，挫挫敌人的锐气才是。我愿意领五百精兵，出城迎敌。”曹仁想想，也觉得有道理，就同意牛金领兵出城迎战。
丁奉见曹仁派兵出城迎战，便策马从队伍中跃出，迎战来敌。牛金也打马上前，二人便厮杀起来。战了几个回合，丁奉卖了一个破绽，掉转马头，败阵而退。牛金求功心切，想捉活的。于是紧追不放。忽听丁奉一声口哨，几百士兵一拥而上，将牛金一下子围在了中央，任凭牛金左冲右突，也难突出重围。
此时，曹仁正在城楼上观战，眼看牛金被敌阵围困，不能脱身，就赶忙亲自披挂上阵，带着几百精锐骑兵出城救援。经过一番拼杀，击退了吴军，救出了牛金。
蒋钦兵败回营，正遇上周瑜率领大部队赶到。周瑜让蒋钦带着丁奉他们先回营休息，自己便和甘宁商量破敌计策。甘宁说：“大都督，曹仁让曹洪守彝陵，与南郡形成犄角之势，彼此呼应，对我们不利。请让我带领三千人马，去取彝陵，你可乘机攻打南郡，曹军不能两头兼顾，我们分而取之。都督以为如何？”周瑜也觉得此计可行，就同意甘宁领三千人马去攻打彝陵。
曹仁听说周瑜已经率大队人马赶到，并派了甘宁去攻打彝陵，便派曹纯和牛金去增援曹洪。可未等曹仁援军赶到，曹洪已经弃城而逃了。甘宁未损一兵一卒就占了彝陵。
甘宁进了彝陵城，还没站稳脚跟，曹纯和牛金率领的援军就赶到了，曹洪溃逃的人马和他们合在一处，把个彝陵城围了个水泄不通。曹军向彝陵发起了一波又一波的进攻，甘宁率领士兵一次又一次地打退了敌人的进攻。但是，敌我力量的悬殊太大，曹军的进攻一次比一次猛烈。甘宁知道，单凭这三千人马，终究是抵挡不住敌人进攻的，彝陵城一旦被敌人复得，后果将不堪设想。不得已，甘宁派勇士突出城去，向周瑜告急，请求支援。
得到甘宁告急，周瑜明白：彝陵必须救援，否则，攻打南郡的整体部署将会前功尽弃。可是，派谁去救援呢？这倒让周瑜犯了难。如果派去的人不能解围，延误时机事小，丢了彝陵，会对攻取南郡产生难以估量的严重后果；如果自己亲自率队前去救援，又放心不下这里。
见周瑜犯难，吕蒙献上一计：请大都督亲自率领主力救援彝陵，自己也随大军前往，以确保救援成功。留凌统把守此处。吕蒙对周瑜说:“留下凌公绩，我与都督同行，前去解救彝陵之围，不需太多时日。我敢保证，凌统能守十天。”凌统，有勇有谋，遇事沉着冷静，善于防守。经吕蒙提醒，周瑜眼睛一亮：凌公绩确实是留守的最佳人选。自己就可以放心前去救援了。周瑜采纳了吕蒙的建议，留下凌统防守，自己则亲率主力前去救援彝陵。
部队出发，吕蒙又向周瑜建议，分三百人预先埋伏在彝陵的柴断，那是个险道。围城的曹军骑兵退却，必经此道。道路崎岖，须下马而行。到时伏兵出击，对方惊慌之中，肯定会弃马而逃，这样，可不战而得其马。周瑜再次采纳，并命吕蒙点了三百士兵前去设伏。
周瑜率领大队人马赶到彝陵城外，即和曹纯、曹洪、牛金的人马交锋起来。周瑜命周泰一路拼杀，直杀到彝陵城下，送信给城中的甘宁，说周瑜亲率大军解围来了。甘宁听说大都督亲率大军来给自己解围，喜出望外，万分感动。便大开城门，率领弟兄们猛虎般冲锋出城，里应外合夹击曹军。
曹军一下子乱了阵脚，仓惶应战，溃不成军。曹军且战且退，欲从小道撤回南郡。正被吕蒙的队伍挡住了去路。吕蒙在小道上遍布了砍到的树木藤蔓。曹军战马不能通过，便纷纷弃马落荒而逃。吕蒙缴获曹军战马无数。
周瑜率大队人马击溃了曹纯、曹洪、牛金，救出了甘宁，又马不停蹄赶往南郡城外，再次把南郡城团团围困起来。
再说曹仁丢了彝陵，人马全都收缩在南郡城内。曹仁召集众将领商讨御敌之策。
曹洪说：“如今我们已经失去了彝陵，形势万分危急。丞相临走时曾留下御敌计策，现在是打开看看的时候了。”
曹仁赶忙接话说：“你不提，我还真的把这事给忘了。快把丞相的信拆开！”众人看完信，十分高兴，便依计而行。
周瑜陈兵在南郡城外，正密切注视着城中曹军的动向。只见曹仁兵分三门而出。城楼上虽然旌旗招展，但没有士兵把守。再看曹军的士兵个个身上背着包裹行囊，像是撤军的样子。周瑜让哨兵前去打探。不一会功夫，哨兵就押着一个曹军的俘虏过来了。
周瑜亲自审问，得知：曹操赤壁兵败，受了惊吓，头痛病复发，情势危急，让曹仁火速回许昌。这才撤兵。周瑜心想，这正是消灭曹军的大好机会。于是下令四面攻城。命令程普率领一队人马截断曹军的退路，自己则亲自率领大军攻城。
周瑜的部将韩当、周泰出阵拼杀，充当攻城先锋，周瑜紧随其后。韩当、周泰一路厮杀，所遇曹军闻风披靡，很快就来到城门下。韩当、周泰他们见城门大开，就一下子拥进了瓮城之中。
周瑜跟在后面，一看城门是开着的，韩当、周泰他们已蜂拥着进去了。心想：不好，中曹仁的诱敌之计了。正要招呼韩当、周泰他们赶快出城，已经来不及了。
就见城楼上万箭齐发，暴风骤雨一般落下来。韩当、周泰他们猝不及防，纷纷中箭落马。
牛金此时乘势从城内冲杀出来。徐盛、丁奉赶忙掩护着周瑜撤退。混乱中，周瑜左肋中箭，坠身落马。
牛金冲上前来，就要捉拿周瑜，被徐盛、丁奉死死敌住，救起周瑜，拼死杀敌，保护着周瑜退下阵来。
程普大军也遭曹仁、曹洪两路人马冲杀，败下阵来。
周瑜在徐盛、丁奉的拼死保护下，带着箭伤回到了营帐，立刻请来了医生，拔出了中于左肋的箭头，在伤口上敷了金疮膏药。医生告诉周瑜说：“伤势没有大碍。只是这箭头上有毒，伤口愈合没那么快。大都督须要静心休养，不可急躁动怒。否则，急火攻心，会使伤口复发，那样就不好治了。”
周瑜谢过医生，又和程普等人商议起破敌计策了。程普建议暂且坚守营寨，不可出兵。
再说曹仁大胜吴军，带领大军重新回到了南郡城内。牛金报告说：“周瑜被我毒箭射伤，现在整天缩在营寨中，不敢出战。”曹仁说：“那我们就天天派人到他营寨前叫战、辱骂，羞辱羞辱这周郎小儿。”牛金说：“我愿前往。”
于是，牛金每天带着几百曹军在吴军营寨前高声叫战、辱骂。一连三天，吴军都按兵不动。
周瑜每天在营帐内养伤，隐约听到营寨外曹军的叫战、辱骂声，却不见有人禀报。原来这都是程普叫手下的人不要告诉周瑜，怕周瑜知道了生气而急火攻心。其实，周瑜虽然在养伤，但他已经酝酿好破曹夺城的计策了。
这一天，曹仁亲自带着大队人马，擂鼓呐喊，在吴军营寨前辱骂、叫战。程普再三叮嘱手下：任凭曹军叫破嗓子，也不许轻举妄动。实在要是听不下去，就用棉絮堵住耳朵。
周瑜在营帐中却听得真切，就叫来众将领，责问道：“我听到曹军在营寨外叫战、辱骂，你们为什么不报告？”
程普忙说：“大都督恐怕是听错了。那是我们的士兵在操演、呐喊。”
周瑜大怒说：“程将军不要骗我！这分明是敌人的叫战、辱骂声。你和我同掌兵权，为什么听而不闻？”
程普见瞒不过周瑜，只好实话说道：“公瑾息怒。我是担心你的箭伤因为生气而复发，才让众将领瞒着你的。”
周瑜听说，就问程普：“我们整天紧闭寨门不战，你打算怎么办？”
程普回答说：“大都督，我已和各位将领商议过了：大家的意见是我们暂且收兵回江东，等你的伤全好了，再来攻城……”
周瑜不等程普说完，就一下子从床上跳了起来，大怒道：“什么话！大丈夫既然拿了国家的俸禄，就应当报效国家，战死沙场，马革裹尸。这是军人的职责和荣耀。怎么能为了我个人的安危而误了国家的大事！”说完，就让卫兵替自己穿戴好盔甲，牵出战马。周瑜蹬鞍上马，手握蛇鞭，指着营寨外大声说道：“众将士，随我出寨迎战。后退者斩！”
全军将士无不惊恐，蜂拥着跟在周瑜身边，冲出寨门，向曹军冲杀过去……
曹仁此时正在营寨外面叫战、辱骂，忽见吴军营寨中冲出一队人马。曹仁就指着这群人大声嘲笑说：“周郎小儿性命难保，你们就是一群乌合之众。哈，哈……”
周瑜策马从人群中冲出，指着曹仁大声喝道：“曹仁匹夫，周郎在此！”
曹仁此时正骂在兴头上，忽然被周瑜这一声断喝给怔住了，曹军将士也都个个大惊失色，整个曹军阵营一下子变得鸦雀无声。还是曹仁很快回过神来，回头对曹军大喊：“继续辱骂！”曹军将士这才又一起高声叫骂起来。
周瑜大怒，让潘璋出战。可是还未等潘璋与曹军交手，只见周瑜大叫一声，口中吐血，从马上摔了下来。
曹军乘机冲杀过来，就要捉拿周瑜。吴军将士奋勇抵挡，边战边退，保护着周瑜回到了营寨。
来到营帐中，程普关切地问周瑜：“大都督身体怎样？”
周瑜笑着对程普说：“我的身体并无不适。这是我用的一计。”
程普忙问：“什么计策？请大都督明示。”
周瑜就凑近程普耳边耳语了一番。程普听了拍着手说：“太好了！这回我们可以很快就拿下南郡了。”
再说曹仁当面辱骂周瑜，气得周瑜口吐鲜血，坠于马下，得胜而归。回到城中，曹仁和众将领兴高采烈地议论今日之事，觉得很是痛快。料想着：周瑜如今遭此一激，必然箭疮复发，小命可能真的难保，很快就会一命呜呼了。
大家正议论在兴头上，忽见有人禀报：“吴军有十几个士兵来降，中间有两个人，还是我们被掳去的弟兄。”曹仁赶忙叫把人带进营帐中问话。
吴军降兵见了曹仁，说：“今天周瑜在阵前被你们辱骂，口吐鲜血，箭疮暴裂，回到营帐后不久就死了。现在整个吴军营寨都披挂着白布，操办丧事，举行哀悼。眼下是程普执掌兵权。这人专横粗鲁。我们不想跟着他送死，所以来投曹将军。恳请将军可怜我们、收留我们吧。”
曹仁听后，好言抚慰了一番，叫人把他们领出了帐外。然后对众将领说：“天助我也！今晚正是劫取吴军营寨的最好机会。我们抢得周瑜尸体，斩了他的首级，送到许昌，献给丞相。好不痛快！”众将领一起拍手称好。曹仁命令牛金为先锋，自己为中军，曹纯、曹洪为后应，只留下陈娇带着极少的兵力守城。然后倾巢出动，直朝吴军营寨猛扑过去。
曹仁大军来到吴军营寨前，见营寨中空无一人，营寨四周虚插一些旗帜。曹仁大呼：“不好，我们上当了！”就要拨转马头往回走。
就在这时，营寨四周号炮齐鸣。东边杀出甘宁、蒋钦；西边唐齐、潘璋杀来；南边冲出徐盛、丁奉；北边陈武、吕蒙厮杀过来。
曹军四面被袭，一片混乱，三路大军都被冲散，彼此不能呼应。只好各自拼杀，夺路逃命。曹仁的中军被吴军冲得七零八落，溃不成军，死伤大半；活着的也抱头鼠窜，四散逃命去了。
曹仁只带着少数骑兵，杀出重围，不敢进南郡城。曹仁料想：此时周瑜一定已经进了南郡城。就带着残部径自朝襄阳大路退去。吴军在后面追赶了一阵，放曹仁去了。