第四章 股东知情权纠纷

第一节 理论概述与实务指引

股东知情权，是股东自益权的一种，是基于股东身份而享有的知晓公司经营管理等相关信息的权利。股东通过行使知情权了解公司经营管理信息，是股东行使资产收益、重大决策以及选择经营管理者等其他股东权利的前提和基础。由于公司经营具有持续性，因此在公司经营存续期间内，股东可以基于合理需要持续行使股东知情权。

以有限责任公司为例，《公司法》第33条规定了股东的知情权：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

根据《公司法》第33条的规定，股东针对不同对象行使知情权受到的限制是不同的。具体而言，股东针对公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告等内容行使知情权属于绝对的知情权，股东可以任意行使。换言之，就该等内容行使知情权只受制于股东身份本身，且在行使方式上既可以查阅，也可以复制。需要注意的是，对于公司运作中股东会、董事会、监事会“三会”决议与记录行使知情权是有区别的。尽管《公司法》第33条仅规定股东可以查阅、复制“股东会会议记录”，未规定股东可以查阅、复制“股东会会议决议”，但从解释上，应该认为股东可以查阅、复制股东会会议决议。理由在于：其一，股东会是股东发表意见，行使“资产收益、重大决策和选择经营管理者”等股东权利主要甚至唯一的场所，因此，法律规定公司召开股东会必须提前十五日通知全体股东，除非股东对股东会决议内容以书面形式一致表示同意（《公司法》第37条第2款、第41条），因此，法律已经充分保障了股东参加股东会的权利。既然股东可以参加股东会，一般对于股东会决议内容应该知情。其二，根据举重以明轻的解释逻辑，《公司法》第33条明确规定了股东可以就“股东会会议记录”行使知情权，而股东会决议是根据会议记录综合整理的结果，自然股东也可以就股东会会议决议行使知情权。事实上，股东如果能够就股东会会议记录行使知情权，则自然可以透过股东会会议记录得知股东会会议决议的内容。因此本书认为股东可以就股东会会议决议行使知情权。

何以《公司法》仅规定股东可以就“董事会决议、监事会决议”行使知情权？股东能否就“董事会记录、监事会记录”行使知情权？本书认为答案是否定的。现代《公司法》是按照所有权与经营权相分离的预设来设计公司相关制度的。典型的如日本《商法典》第230条第10款规定，“股东大会只能就公司法和公司章程所规定或者约定的事项进行决议”。2005年日本修改《公司法》，废除有限责任公司制度，并且“股份公司已经在制度上确立了公司经营从所有权（股东）中分离”。^[1]从这个意义上说，《公司法》第33条仅规定股东可以对“董事会、监事会决议”而非“董事会、监事会记录”行使知情权是基于经营权与所有权的分离，以及尊重公司管理层自主管理公司的权利而作的立法技术区分。当然，这种区分并不妨碍公司章程中规定，股东可以就“董事会、监事会记录”行使知情权。

“另一方面，为了维护公司的合法利益，限制股东滥用知情权损害公司利益，《公司法》还对知情权的行使作出一定限制：（1）对于诸如会计账簿等公司文件，没有赋予股东复制权。（2）股东对公司会计账簿行使查阅权时，除了需向公司递交书面申请外，还必须说明查阅的目的。当公司认为此目的不正当时，有权拒绝提供查阅。（3）对于股份有限公司，仅享有对相关文件的查阅权，却没有复制权。”^[2]