自序

哥伦比亚大学布特勒教授（Prof.N.M.Butler）对公司制度推崇备至，称“有限责任公司是现代社会最伟大的发明，即使是蒸汽机和电力也很难与之相媲美”。公司是市场主体中最主要、最活跃的部分，根据全国经济普查主要数据公报，企业单位中绝大多数都选择了公司制的形式。因此，公司法律制度是否完善、公司的运作是否规范，直接关系到我国社会主义市场经济体制的建立与完善，关系到市场经济秩序是否健康有序。

我国社会主义法律体系已经基本建成，法律研究与司法实践从原先的立法中心主义转向解释中心主义的趋势日益明显。近年来，随着市场经济法治化的完善，人民法院审理商事案件的数量也迅猛增长。2015年，各级法院一审审结商事案件334.7万件，这一数字在2016年达到402.6万件，连续两年同比上升保持在20%以上。其中股东权利、公司治理、私募股权投资、解散清算等公司法案件更是出现了强劲的增长势头。公司诉讼呈现出股东权利意识增强、关联诉讼交织、治理结构失范、直接诉讼与代表诉讼并驾齐驱等新的局面。无论是“股东至上”原则的回归，还是“企业社会责任理论”语境下的公司参与者利益的平衡，保护作为投资者的股东利益始终是公司治理的核心与基石。

另外，从全球公司治理的实践来看，无论是德国双轨制下的员工共决、美国萨班斯-奥克斯利法案（Sarbans-Oxley Act），还是日本、我国台湾地区等国家和地区强化董事对第三人的责任，其宗旨均在于：通过强化所有权与经营权相分离下的董事、高级管理人员等公司经营者的受信义务，削减公司治理中的代理成本。这一理念也在最高人民法院的司法解释中得到体现。例如，强化董事在抽逃注册资本或者未按时缴付注册资本时的个人责任，强化董事在公司资料置备不完整时的个人责任，强化董事在股份公司无法清算时的个人责任，等等。有时，通过借鉴吸收域外立法的先进经验能够更加有效和准确地理解我国公司法律实践的具体现实，为我们准确理解公司法的具体规定提供全新的比较法视角。如日本公司法和我国台湾地区“公司法”均规定股东大会权限以法律和公司章程规定为限，这一规定对于准确理解股东大会和董事会职权划分的强行法规范大有裨益。

明代理学家王阳明先生曾谓：“圣贤教人如医用药，皆因病立方，酌其虚实温良、阴阳内外而时时加减之，要在去病，初无定说，若拘执一方，鲜不杀人矣。”“经验不足恃”，律师作为从事实践工作的法律人，不能完全墨守成规，必须以理论法学作为支撑，特别是在法律规定不明确以及部门法之间存在冲突的情况下，以法学理论为基础，准确运用法律解释的方法，对于做好实践工作具有极其重要的意义。同时，律师作为以法律为职业的专业人士，只有将时间与精力更多地投入专业研究中，才能为当事人提供更加优质的服务，才能在维护法律正确实施以及维护社会公平正义的过程中贡献更大的力量！

本书以公司纠纷的案由为基础进行体例架构，但不完全拘泥于最高人民法院《民事案件案由规定》的纠纷类型。全书分为五篇：公司与股东之间的纠纷、公司与高级管理人员之间的纠纷、债权人与公司及股东之间的纠纷、公司控制权纠纷、其他公司纠纷。每篇下设若干章，每一章又分为三个部分，首先介绍相关法律规范，其次梳理司法实践中相关案件的裁判思路并给出办理该类纠纷的建议，最后重点分析研讨一起典型案例。通过翔实的案例，结合公司法理论及作者自身实践经验，力求全景展现公司案件的裁判路径和办案思路，对律师办理公司案件起到指导和参照作用。

本书非常适合有志于从事公司法业务的律师、公司法务甚至司法审判人员作为业务学习用书，同时也可以用作高等院校法学院学生的教辅资料。

囿于学识所限，书中难免存在舛误与纰漏，尚望业内诸君不吝赐教，以期改正。