第四章 监管框架：历史、现状与趋势

第一节 监管体系的变迁及其特点

第二节 多角度的VC基金扶持政策

第三节 规范PE基金的重要制度和政策措施

第四节 外资基金的分类监管框架

第五节 监督与自律并重的监管思路及其挑战

本章导读

本章介绍我国对私募股权基金加强监管的过程，重点梳理VC基金、PE基金和外资基金的监管规则体系。一个有效的监管体系对于确保行业健康发展至关重要。面对私募股权投资这一新兴事物，尤其是在需要综合考虑多个政策目标的情形，如何保持规范管理与创新发展之间的平衡、如何解决监管政策的阶段性与监管目标的连续性之间的矛盾，如何协调不同市场主体之间的利益诉求和利益冲突，不仅对监管机构构成巨大挑战，也考验其他市场参与者的智慧和经验。从我们梳理的情况看，总体的监管框架逐步形成，监管思路也在逐步调整优化，但在监管规则的一致性、体系化，以及制度创新、制度借鉴、制度本土化等方面仍有很大的空间和余地。

一是就监管思路而言，如何协调好监管与自律的关系，更好的发挥行业自律的作用？我国对私募股权基金行业采用了监管与自律并重的思路。但实际上，行政管理始终是监管的主要措施和手段，行业自律的作用和功能并不明显。比如，行业准入管理，基金管理人的设立并非行政审批事项，但目前很多地方的行政管理部门已经停止受理基金管理公司的设立申请。同时，已设立的基金管理公司的资本实缴数额、从业人员的数量和资质等也成为基金业协会是否准予登记的重要判断标准。这些做法，不仅带有明显的行政化色彩，也为从业者设置了更多的显性障碍和隐形障碍。与此相对应，行业自律的功能弱化和缺位现象则比较突出，行业自律组织在行业指导、市场研究、行业交流、投资者教育等方面的作用并未充分发挥。比如，如何加大投资者教育力度，帮助投资者增强风险意识和判断能力；如何完善行业发展中的突出问题和重大风险事件的研究和跟踪机制，及时总结教训、提示风险；如何提高行业交流的效果，增强行业指导的针对性、政策建议的有效性等。

二是从监管体系看，如何认识统一监管与分类监管的差异，确保监管更好的反映行业发展的内在规律和要求？按照证监会提出的“统一监管、功能监管、适度监管、分类监管”的思路，统一监管与分类监管各有所属、相互补充，并不矛盾，但有两个问题需要关注。一是分类监管不能机械化、不能搞成条块分割，要考虑私募股权基金在业务领域、投资范围等方面的特点和实际。随着行业的快速发展，传统的以投资阶段划分投资机构的标准正在弱化，VC、PE之间的界限不再泾渭分明，业务渗透和融合现象越来越明显，政策措施的配置、区别化的监管要求应当适应这些变化。二是证监会层面的统一监管可以解决各类私募投资基金的归口管理问题，减少多头管理的弊端。但在政策支持、资金募集和资金使用等领域无法解决金融机构分业监管产生的问题，比如由于银行、保险、信托等金融机构对于资金使用和投向的不同要求造成的资金募集不确定性问题、不同投资人之间的协调成本问题等。

三是从监管规则和政策措施的角度看，如何平衡制度的安定性与管理灵活性的关系，找准行业管理的“抓手”？立法位阶低、政策性强是我国私募股权基金监管规则体系的突出特点，直接后果是监管存在滞后性、被动性，“头痛医头、脚痛医脚”，很难避免“打补丁”的现象。针对这一问题，除了适度提高相关监管规则的立法层级，强化监管规则的体系化建设外，更重要的是明确监管的重点，控制好关键环节，其他交给市场和行业自律。准入制度、合格投资者制度、信息披露制度等，既是监管层重点关注的事项，实践证明也是十分有效的“抓手”，建议以完善这些制度为重点，进一步梳理、调整现有规定和政策措施，形成层次分明、系统、清晰的规则体系，避免监管规则的频繁变动。同时，加大规则和政策执行的严肃性和一致性，给市场和从业者以明确指引和预期。