第二节　农村金融市场准入机制的现实问题

一、农村金融市场准入制度的法律现状

（一）农村金融市场准入制度的建立

在农村金融市场准入方面，为解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分等问题，中国银行业监督管理委员会按照商业可持续原则，适度调整和放宽农村地区银行业金融机构准入政策，降低准入门槛，强化监管约束，加大政策支持，促进农村地区形成投资多元、种类多样、覆盖全面、治理灵活、服务高效的银行业金融服务体系，以更好地改进和加强农村金融服务，支持社会主义新农村建设。银监会2006年曾经颁布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，该《意见》在放开准入资本范围、调低注册资本、取消营运资金限制、调整投资人资格、放宽境内投资人持股比例、放宽业务准入条件与范围、调整董（理）事、高级管理人员准入资格、调整新设法人机构或分支机构的审批权限、实行简洁、灵活的公司治理等方面提出了政策性的要求，并对重要监管措施给予了明确，即要坚持“低门槛、严监管”的原则，实施审慎监管；根据农村地区新设银行业法人机构的资本充足状况及资产质量状况，适时采取差别监管措施；引导和监督新设银行业法人机构的资金投向；建立农村地区银行业金融机构支农服务质量评价考核体系等等。上述政策性规范为放宽农村金融市场准入更好地服务“三农”提供了政策性的基础。之后于2007年银监会颁布了《村镇银行管理暂行规定》，对村镇银行市场准入应当具备的条件作出了详细的规定。同年，银监会为做好调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策的试点工作，还制定了《贷款公司管理暂行规定》，该规定对贷款公司市场准入条件也作了限制。此后，为有效配置金融资源，引导资金流向农村和欠发达地区，改善农村地区金融服务，促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设，2008年银监会与央行共同出台规范发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》，该《意见》对小额贷款公司发起人的人数、注册资本的数量、申请审批手续、小额贷款公司的资金来源、资金运用和监督管理等内容都作了明确规定。这些规定共同支撑起了我国农村金融市场的准入制度。

由此可见，农村金融市场准入的内容非常丰富，从宏观层面来看，主要包含了以下几个方面：主体准入即投资人或发起人准入机制、注册资本准入机制、业务范围准入机制、从业人员准入机制、治理结构准入机制、内部控制准入机制等六个层面的准入机制，这些准入机制构成了农村金融市场准入制度的整体。农村金融市场准入制度的实施现状是由这些具体机制所构成的。从目前的立法规范来看，农村金融市场准入制度的规范主要体现在《村镇银行管理暂行规定》《农村资金互助社管理暂行规定》《贷款公司管理暂行规定》以及《关于小额贷款公司试点的指导意见》这几个规范中，下面结合立法规范对目前农村金融市场准入制度中的各个不同机制的实施现状进行全方位的梳理。

（二）主体准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于主体准入的规定

对于主体准入，在《村镇银行管理暂行规定》中对村镇银行市场准入主体资格条件作了一定的限制，第八条规定：“设立村镇银行应当具备下列条件：……（二）发起人或出资人应符合规定的条件，且发起人或出资人中应至少有1家银行业金融机构……”第二十五条规定：“村镇银行最大股东或唯一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银监局审批。”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于主体准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》是银监会为做好调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策的试点工作而在2007年制定的规范性文件，该《规定》中对农村金融市场准入的条件作了一定的限制，其中包括对主体准入的限制条件。第九条规定：“设立农村资金互助社应符合以下条件：……（二）有10名以上符合本规定社员条件要求的发起人；……”第二十条规定：“单个农民或单个农村小企业向农村资金互助社入股，其持股比例不得超过农村资金互助社股金总额的10%，超过5%的应经银行业监督管理机构批准。社员入股必须以货币出资，不得以实物、贷款或其他方式入股。”第二十一条规定：“农村资金互助社应向入股社员颁发记名股金证，作为社员的入股凭证。”

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于主体准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》对于贷款公司市场准入的条件也作了一定的限制，其中第九条对于投资人的主体准入条件进行了严格限定，规定：“设立贷款公司，其投资人应符合下列条件：（一）投资人为境内商业银行或农村合作银行；（二）资产规模不低于50亿元人民币；（三）公司治理良好，内部控制健全有效；（四）主要审慎监管指标符合监管要求；（五）银监会规定的其他审慎性条件。”由此条不难看出，在农村金融领域内，设立贷款公司的投资人资产规模应当高于50亿元人民币，而且身份必须是境内的商业银行或者农村合作银行，并且该贷款公司为它们的全资子公司。

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于主体准入的规定

在2008年银监会与央行联合出台的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司主体准入的条件也进行了一定描述，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2至200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。

（三）注册资本准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于注册资本准入的规定

注册资本准入条件是农村金融市场准入制度中对进入农村金融市场的主体注册资本的最低要求，在《村镇银行管理暂行规定》中关于注册资本准入的规定在第八条：“设立村镇银行应当具备下列条件：……（三）在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；（四）注册资本为实收货币资本，且由发起人或出资人一次性缴足；……”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于注册资本准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》第九条对注册资本准入有明确的界定：“设立农村资金互助社应符合以下条件：……（三）有符合本规定要求的注册资本。在乡（镇）设立的，注册资本不低于30万元人民币，在行政村设立的，注册资本不低于10万元人民币，注册资本应为实缴资本；……”由此可见，农村资金互助社的注册资本市场准入是以设立地点的行政级别决定的，这样有效地解决了行政村内的农业主体对金融的需求。

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于注册资本准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》中对贷款公司注册资本准入的条件也作了明确规定，第八条规定：“设立贷款公司应当符合下列条件：……（二）注册资本不低于50万元人民币，为实收货币资本，由投资人一次足额缴纳；……”

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于注册资本准入的规定

银监会与央行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》对于小额贷款公司注册资本市场准入的条件也提出了要求，小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。

（四）业务范围准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于业务范围准入的规定

业务范围准入是农村金融市场准入制度的主要内容，其中限定了进入农村金融市场的主体可以经营哪些业务。在《村镇银行管理暂行规定》中，对村镇银行的营业范围作了规范，第三十八条规定：“经银监分局或所在城市银监局批准，村镇银行可经营下列业务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。村镇银行按照国家有关规定，可代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务。有条件的村镇银行要在农村地区设置ATM机，并根据农户、农村经济组织的信用状况向其发行银行卡。对部分地域面积大、居住人口少的村、镇，村镇银行可通过采取流动服务等形式提供服务。”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于业务范围准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》中对农村资金互助社的营业范围在第五章从第四十一条至第四十五条中作了规定，即：“农村资金互助社以吸收社员存款、接受社会捐赠资金和向其他银行业金融机构融入资金作为资金来源。农村资金互助社接受社会捐赠资金，应由属地银行业监督管理机构对捐赠人身份和资金来源合法性进行审核；向其他银行业金融机构融入资金应符合本规定要求的审慎条件。农村资金互助社的资金应主要用于发放社员贷款，满足社员贷款需求后确有富余的可存放于其他银行业金融机构，也可购买国债和金融债券。农村资金互助社发放大额贷款、购买国债或金融债券、向其他银行业金融机构融入资金，应事先征求理事会、监事会意见。农村资金互助社可以办理结算业务，并按有关规定开办各类代理业务。农村资金互助社开办其他业务应经属地银行业监督管理机构及其他有关部门批准。农村资金互助社不得向非社员吸收存款、发放贷款及办理其他金融业务，不得以该社资产为其他单位或个人提供担保。”

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于业务范围准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》中对贷款公司的营业范围规定也较为明确，第二十条规定：“经银监分局或所在城市银监局批准，贷款公司可经营下列业务：（一）办理各项贷款；（二）办理票据贴现；（三）办理资产转让；（四）办理贷款项下的结算；（五）经中国银行业监督管理委员会批准的其他资产业务。贷款公司不得吸收公众存款。”第二十一条规定：“贷款公司的营运资金为实收资本和向投资人的借款。”第二十二条规定：“贷款公司开展业务，必须坚持为农民、农业和农村经济发展服务的经营宗旨，贷款的投向主要用于支持农民、农业和农村经济发展。”第二十三条规定：“贷款公司发放贷款应当坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的10%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。”

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于业务范围准入的规定

银监会与央行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司的营业情况作了规定：“小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持‘小额、分散’的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。”

（五）从业人员准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于从业人员准入的规定

从业人员准入是农村金融市场准入制度中的一个组成部分，法律规定哪些主体具备了什么样的条件才可以进入农村金融市场从事农村金融服务行为，目的是将符合农村金融服务条件的从业人员筛选出来，使之更好地为农村金融服务，以提高农村金融机构服务人员整体的素质。根据《村镇银行管理暂行规定》对从业人员的要求，第八条规定：“设立村镇银行应当具备下列条件：……（五）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；（六）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；……”第十三条规定：“申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。”第十四条规定：“村镇银行董事和高级管理人员的任职资格需经银监分局或所在城市银监局核准。银监分局或所在城市银监局自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定。”第十八条规定：“村镇银行分支机构的负责人应通过所在地银监局组织的从业资格考试，并在任职前报银监分局或所在城市银监局备案。”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于从业人员准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》对从业人员的准入限制也作出了规定，第九条规定：“设立农村资金互助社应符合以下条件：……（四）有符合任职资格的理事、经理和具备从业条件的工作人员；……”第三十七条规定：“农村资金互助社理事、经理任职资格需经属地银行业监督管理机构核准。农村资金互助社理事长、经理应具备高中或中专及以上学历，上岗前应通过相应的从业资格考试。”

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于从业人员准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》对从业人员的准入限制也作了规定，第八条规定：“设立贷款公司应当符合下列条件：……（三）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员；（四）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；……”从上述规定我们不难看出，贷款公司从业人员市场准入的门槛较低，没有其他的硬性规定。

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于从业人员准入的规定

银监会与央行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司从业人员的准入条件也作了要求，即“小额贷款公司应有符合规定的章程和管理制度，应有必要的营业场所、组织机构、具备相应专业知识和从业经验的工作人员”。同样，考虑到小额贷款公司是为农村小微企业提供服务的农村金融主体，主要体现灵活性，故对从业人员市场准入的限制也未作过多要求。

（六）治理结构准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于治理结构准入的规定

治理结构准入同样是农村金融市场准入的一个重要组成部分，法律通过对农村金融主体治理机构的限制，以达到规范经营的目的。《村镇银行管理暂行规定》对村镇银行治理结构准入作了限制性的规范，第八条规定：“设立村镇银行应当具备下列条件：……（七）有必需的组织机构和管理制度；……”第三十二条至第三十七条更加详细地对村镇银行的治理结构作了限制，即：“村镇银行应建立有效的监督制衡机制。不设董事会的，应由利益相关者组成的监督部门（岗位）或利益相关者派驻的专职人员行使监督检查职责。村镇银行设行长1名，根据需要设副行长1至3名。规模较小的村镇银行，可由董事长或执行董事兼任行长。村镇银行董事会或监督管理部门（岗位）应对行长实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长离任时，须进行离任审计。村镇银行可设立独立董事。独立董事与村镇银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。村镇银行董事和高级管理人员对村镇银行负有忠实义务和勤勉义务。董事违反法律、法规或村镇银行章程，致使村镇银行形成严重损失的，应当承担赔偿责任。行长、副行长违反法律、法规或超出董事会或执行董事授权范围作出决策，致使村镇银行遭受严重损失的，应承担相应赔偿责任。村镇银行董事会和经营管理层可根据需要设置不同的专业委员会，提高决策管理水平。规模较小的村镇银行，可不设专业委员会，并视决策复杂程度和风险高低程度，由相关的专业人员共同研究决策或直接由股东会或股东大会做出决策。村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于治理结构准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》中对农村资金互助社治理结构的限定也有具体规定，第九条规定：“设立农村资金互助社应符合以下条件：……（六）有符合规定的组织机构和管理制度；……”第三十八条规定：“农村资金互助社应设立由社员、捐赠人以及向其提供融资的金融机构等利益相关者组成的监事会，其成员一般不少于3人，设监事长1人。监事会按照章程规定和社员大会（社员代表大会）授权，对农村资金互助社的经营活动进行监督。监事会的职责及议事规则由章程规定。农村资金互助社经理和工作人员不得兼任监事。”

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于治理结构准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》中对贷款公司治理结构准入条件也有相对明确的限定，第八条规定：“设立贷款公司应当符合下列条件：……（五）有必需的组织机构和管理制度；……”第十六条规定：“贷款公司可不设立董事会、监事会，但必须建立健全经营管理机制和监督机制。投资人可委派监督人员，也可聘请外部机构履行监督职能。”

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于治理结构准入的规定

银监会与央行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司治理结构准入也作了限定，小额贷款公司应有符合规定的章程和管理制度，小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。

（七）内部控制准入机制

1.《村镇银行管理暂行规定》中关于内部控制准入的规定

《村镇银行管理暂行规定》中对村镇银行内部控制也提出了相应的要求，第三十六条规定：“村镇银行董事会和经营管理层可根据需要设置不同的专业委员会，提高决策管理水平。规模较小的村镇银行，可不设专业委员会，并视决策复杂程度和风险高低程度，由相关的专业人员共同研究决策或直接由股东会或股东大会做出决策。”第三十七条规定：“村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。”第四十三条规定：“村镇银行应建立健全内部控制制度和内部审计机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。”第四十四条规定：“村镇银行执行国家统一的金融企业财务会计制度以及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全财务、会计制度。村镇银行应真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制财务会计报告，并提交其权力机构审议。有条件的村镇银行，可引入外部审计制度。”第四十六条规定：“村镇银行应建立信息披露制度，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。”

2.《农村资金互助社管理暂行规定》中关于内部控制准入的规定

《农村资金互助社管理暂行规定》中对农村资金互助社内部控制也有详细的限制，在第四十六条至第五十二条中作了明确规定，第四十六条规定：“农村资金互助社根据其业务经营需要，考虑安全因素，应按存款和股金总额一定比例合理核定库存现金限额。”第四十七条规定：“农村资金互助社应审慎经营，严格进行风险管理：（一）资本充足率不得低于8%；（二）对单一社员的贷款总额不得超过资本净额的15%；（三）对单一农村小企业社员及其关联企业社员、单一农民社员及其在同一户口簿上的其他社员贷款总额不得超过资本净额的20%；（四）对前十大户贷款总额不得超过资本净额的50%；（五）资产损失准备充足率不得低于100%；（六）银行业监督管理机构规定的其他审慎要求。”第四十八条规定：“农村资金互助社执行国家有关金融企业的财务制度和会计准则，设置会计科目和法定会计账册，进行会计核算。”第四十九条规定：“农村资金互助社应按照财务会计制度规定提取呆账准备金，进行利润分配，在分配中应体现多积累和可持续的原则。农村资金互助社当年如有未分配利润（亏损）应全额计入社员积累，按照股金份额量化至每个社员。”第五十条规定：“农村资金互助社监事会负责对本社进行内部审计，并对理事长、经理进行专项审计、离任审计，审计结果应当向社员大会（社员代表大会）报告。社员大会（社员代表大会）也可以聘请中介机构对本社进行审计。”第五十一条规定：“农村资金互助社应按照规定向社员披露社员股金和积累情况、财务会计报告、贷款及经营风险情况、投融资情况、盈利及其分配情况、案件和其他重大事项。”第五十二条规定：“农村资金互助社应按规定向属地银行业监督管理机构报送业务和财务报表、报告及相关资料，并对所报报表、报告和相关资料的真实性、准确性、完整性负责。”

3.《贷款公司管理暂行规定》中关于内部控制准入的规定

《贷款公司管理暂行规定》中对贷款公司内部控制在第二十四条至第三十条也作了详细规定：“贷款公司应当加强贷款风险管理，建立科学的授权授信制度、信贷管理流程和内部控制体系，增强风险的识别和管理能力，提高贷款质量。贷款公司应按照国家有关规定，建立审慎、规范的资产分类制度和资本补充、约束机制，准确划分资产质量，充分计提呆账准备，真实反映经营成果，确保资本充足率在任何时点不低于8%，资产损失准备充足率不低于100%。贷款公司应建立健全内部审计制度，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。贷款公司执行国家统一的金融企业财务会计制度，按照国家有关规定，建立健全贷款公司的财务、会计制度。贷款公司应当真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制年度财务会计报告，并由投资人聘请具有资质的会计师事务所进行审计。审计报告须报银监分局或所在城市银监局备案。贷款公司应当按规定向银监分局或所在城市银监局报送会计报告、统计报表及其他资料，并对报告、资料的真实性、准确性、完整性负责。贷款公司应当建立信息披露制度，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。”

4.《关于小额贷款公司试点的指导意见》中关于内部控制准入的规定

银监会与央行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司内部控制也作了明确的规定：“小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。小额贷款公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。小额贷款公司应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。”

二、农村金融市场准入制度的现实问题

（一）主体准入机制存在的现实问题

虽然目前我国银监会和央行对农村金融市场准入制度已经构建得相对较为成熟，其中对主体准入的规定也较为详细，但是不可否认的是这些法规、政策中关于发起人和投资人准入条件的限定仍然存在着诸多问题，这些问题有待今后市场准入立法的进一步完善，才能够很好地解决。

1.村镇银行主体准入机制存在的问题

对于村镇银行而言，其主体准入机制存在两大问题：

一是现行村镇银行市场准入的规范中关于主体准入的限制并不合理。按照《村镇银行管理暂行规定》第八条的规定：“……（二）发起人或出资人应符合规定的条件，且发起人或出资人中应至少有1家银行业金融机构；……”第二十五条：“村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银监局审批。”从这些规定中我们不难看出目前规范的规定尚存在诸多不足之处：村镇银行的投资人中必须有银行金融机构，且金融机构处于最大股东和控股人的地位，最低持股比例是20%，其他非金融机构的投资人仅仅是参股状态，所占的持股比例有上线，限制为10%。这种出资比例限制的目的是要将控股权控制在金融机构的手中以减小农村村镇银行的运营风险，但正是由于这种规定的不合理性，会导致一些不良的后果：

首先，社会资本对于发起设立农村村镇银行的积极性并不高，因而难以真正发挥《村镇银行管理暂行规定》吸收社会资本设立农村村镇银行的目的。其次，难以实现放宽农村地区银行业金融机构准入政策调整的原始目的。银监会发布《村镇银行管理暂行规定》的目的是为了通过降低农村地区金融市场准入的门槛来使更多的社会资金服务于农村经济，但由于对发起人和投资人限制的不合理之处，使得在现实中真正参与设立农村村镇银行的社会资本并不多，所以导致了目前村镇银行设立的数量有限且每一区域设置的比例并不均衡。再次，符合条件限制的社会资本难免会受趋利性的影响，按照利润的流向决定投资的方向。这有两方面的表现：一方面与城市银行相比，农村村镇银行的经营风险较大且利润也不如城市银行，这使得有实力的社会资本更加愿意投资城市银行而非村镇银行。另一方面与发达地区的村镇银行相比，落后地区的村镇银行利润率较低，在设立标准相同的情况下，社会资本更加愿意参与发达地区村镇银行的设立，而不愿意将资本投入到欠发达地区。现实中，北京郊区的村镇银行林立，而中西部地区的村镇银行十分稀少，就是这一现象的生动写照。因而《村镇银行管理暂行规定》中关于设立农村村镇银行的规定，在偏远欠发达地区所起的效果并不明显。最后，非金融机构的投资人只能处于参股人的地位且有投资比例上限的规定，社会资本即使想把更多的投资投入村镇银行的设立，也并不符合规范的限制，这也将更多的社会资本拒于农村村镇银行之外。

二是现行村镇银行市场准入的规范中规定的村镇银行治理结构的限制并不合理。按照《村镇银行管理暂行规定》的规定，金融机构的投资人是最大股东，且投资比例为20%以上，其他非金融机构的投资人仅处于参股状态，持股比例限定为10%以下，这使得在很大程度上非金融机构的投资人连较大股东都算不上，这就大大削弱了非金融机构投资人表决权的分量，其参与村镇银行的经营也就成了纸上谈兵。基于这种法律现状，使得一些符合条件的社会资本对于设立村镇银行望而却步。这样的治理结构是对城镇银行治理理念的一种简单复制，难以与农村金融的发展现状相融合，故金融服务“三农”的目标并没有得到很好的体现。

2.农村资金互助社主体准入机制存在的问题

根据《农村资金互助社管理暂行规定》第二条的规定：“农村资金互助社是指经银行业监督管理机构批准，由乡（镇）、行政村农民和农村小企业自愿入股组成，为社员提供存款、贷款、结算等业务的社区互助性银行业金融机构。”从该规定不难看出，对于农村资金互助社而言，主体准入机制存在的问题依然较多：

一是入股自然人主体身份界定模糊。从规定来看，“农民”是农村资金互助社市场准入的主要主体。对于“农民”这一主体身份的限制似乎是没有争议的，但是仔细考量之下，还是存在很多疑问。即“农民”是按照户籍身份来划分的还是按照行业来划分的。通常情况下，我国很多行业性规范中对于“农民”的划分是按照身份来划分的，即具有农村户口的人。若按照这一标准将农村资金互助社的主体限定在具有农村户口的人这样的范围之内，就会使得想在农村从事农业生产但并不具有农业户口的人不能入股成为农村资金互助社的社员。若按照行业来划分的话，则会使在本地从事农业生产但是没有农村户籍的人难以成为社员。这些情况在目前都较为普遍，因为我国农村正实行城镇化改造，很多农民的身份发生了改变，同时随着农业产业化的发展，又有许多非农业户口的人从事农业生产，如大学生到农村创业等。《农村资金互助社管理暂行规定》中关于社员身份的要求，显然与现在农村发展的现状难以全面适应。

二是入股企业主体身份界定依然不明。根据《农村资金互助社管理暂行规定》要求企业主体入股农村资金互助社须为“农村小企业”，关于“小企业”的定义，该《规定》并未给出准确答案，若不能被认定为“小企业”，则不具有入股农村资金互助社的资格。根据2011年工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部联合颁布的《中小企业划型标准规定》的规定，中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。其中适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。这些行业中，除农、林、牧、渔业为传统的“农村企业”外，其他各行业都有可能在农村设立企业，如：制造业、零售业、餐饮业、租赁业等等。《农村资金互助社管理暂行规定》对于入股农村资金互助社的要求是“农村小企业”意为在农村设立的小型企业，但根据《中小企业划型标准规定》中的规定，行业不同，对于“小型企业”的认定也各有差异。这实际上给“农村小企业”入股农村资金互助社带来了一定的阻力。

三是入股主体不包括社会组织。在《农村资金互助社管理暂行规定》中明确规定了可以成为农村资金互助社社员的入股主体只有两类：一类是农民，另一类是农村小企业，并不包含社会组织。我们知道，实践中在农村符合法律规定的正规组织还是比较多的，如农村的商会、农产品协会等，这些组织往往经济实力雄厚而且有一定社会声誉，他们经常为本地农村解决农产品销路问题。将这些主体排除在农村资金互助社之外，不能不说是社会资源分配方式上的一种浪费。

3.贷款公司和小额贷款公司主体准入机制存在的问题

对于贷款公司和小额贷款公司而言，在主体准入机制方面依然存在诸多不足之处。经过对比不难发现，贷款公司和小额贷款公司都不能接受公众存款，只能向社会提供贷款，但是在主体准入的条件上，贷款公司明显要比小额贷款公司宽松。投资人为境内商业银行或农村合作银行且资产规模不低于50亿元人民币，这一标准对于商业银行而言并不成问题，但对于农村商业银行而言似乎有些困难。而对于小额贷款公司而言，股东持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%，这就意味着设立小额贷款公司至少要有10个以上的发起人，这种资金分散式的设立模式不利于企业表决权的行使，并不能真正发挥小额贷款公司“短平快”的优势。贷款公司和小额贷款公司在主体准入机制上的这些不足之处都制约着自身的发展，因而须要法律法规进一步完善。

（二）注册资本准入机制存在的现实问题

随着国家对“三农”问题的重视程度不断增强，金融服务“三农”也逐渐受到金融监管机构的重视，为了加大金融服务“三农”、服务农业经济的力度，出台了诸多规范性文件来降低农村金融机构市场准入的门槛，以使更多的社会资本能够进入到农村金融领域之内为“三农”服务。其中对进入农村金融市场的主体的注册资本进行一定范围的调整就是降低市场准入门槛的措施之一，但是随着注册资本要求的降低也带来了诸如风险性提高和监管力度要求增加等现实问题，这些问题能否得到很好的解决，关系到农村金融市场准入制度的自我完善。从整体上看，注册资本准入机制存在着以下现实问题：

1.村镇银行注册资本准入机制存在的问题

关于村镇银行注册资本准入机制，在《村镇银行管理暂行规定》第八条中明确规定：“设立村镇银行应当具备下列条件：……（二）发起人或出资人应符合规定的条件，且发起人或出资人中应至少有1家银行业金融机构；（三）在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；……”从规定来看设立村镇银行的发起人或出资人为银行金融机构，一般而言，银行金融机构的资金实力较强，而按照村镇银行注册资本准入机制的要求，在县城与乡镇设立的村镇银行的出资额是不一样的，而且无论是在县（市）设立的村镇银行还是在乡（镇）设立的村镇银行，注册资本的数额要求均偏低，如此低的注册资本准入要求在发起人和投资人的实力之间形成了鲜明的反差，可以说银行金融机构可以不费吹灰之力便可以发起设立村镇银行，这也可能是立法者鼓励设立更多村镇银行服务农村经济的最初意愿。然而，如此低的注册资本准入要求会带来两个风险：首先是由于注册资本准入门槛过低，会使村镇银行在一段时间内集中设置，这就会出现各种各样的经营性风险。其次是由于村镇银行的发起人为银行金融机构，实力较强，尤其是在发达地区，这些银行金融机构设立村镇银行也是执行的《村镇银行管理暂行规定》中注册资本准入的标准，事实上该标准对这些银行金融机构设置的村镇银行而言是形同虚设的。例如：2008年5月由杭州联合银行为第一大股东而设立的长兴联合村镇银行，注册资本为2亿元。[9]2009年5月由中国建设银行主发起的浙江苍南建信村镇银行正式开业，该行注册资本金为1.5亿元。[10]2009年12月由工行作为主发起人的浙江平湖工银村镇银行在浙江省平湖市正式挂牌成立，注册资金为2亿元。[11]2009年12月在重庆由工商银行独资发起设立的重庆璧山工银村镇银行，注册资本为1亿元人民币，居目前西部地区所有村镇银行首位。[12]由此可见，对于经济发达地区而言，《村镇银行管理暂行规定》中注册资本准入的标准过低，这不利于风险的防控。

2.农村资金互助社注册资本准入机制存在的问题

对关于农村资金互助社注册资本准入机制，《农村资金互助社管理暂行规定》第九条规定：“设立农村资金互助社应符合以下条件：……（三）有符合本规定要求的注册资本。在乡（镇）设立的，注册资本不低于30万元人民币，在行政村设立的，注册资本不低于10万元人民币，注册资本应为实缴资本；……”从规定来看，农村资金互助社是一种体现了人合制的企业，它可以吸收社员的存款，每名社员都具有一票的表决权，社员之间基于信任关系联系到了一起，从农村资金互助社设立的初衷来看，是为了保障农村资金互助社依法、稳健经营，改善农村金融服务，但是如此低的注册资本准入门槛的限制，与普通公司制企业的注册资本限制区别不大，这样很难有效保障社员的利益。

3.贷款公司和小额贷款公司注册资本准入机制存在的问题

按照《贷款公司管理暂行规定》第八条规定：“设立贷款公司应当符合下列条件：……（二）注册资本不低于50万元人民币，为实收货币资本，由投资人一次足额缴纳；……”而按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》的规定：“小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。”从这些规定不难看出，设立小额贷款公司与贷款公司在注册资本方面相差了10到20倍，这样的差距一方面会造成小额贷款公司与贷款公司在设立上的不公平现象，会使更多的投资主体受注册资本的限制而打消设立小额贷款公司的念头，很难真正发挥出小额贷款公司有效配置金融资源，引导资金流向农村和欠发达地区，改善农村地区金融服务，促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设的作用。另一方面，我国经济发展状况不均衡，在经济发达地区以500万和1000万的注册资本设立小额贷款公司非常容易，例如在江苏、浙江这样经济发达的地区，设立的小额贷款公司数量众多，相互间的竞争也很激烈，曾经出现过几十个符合规定条件的投资主体挤占一个名额的情况。而在经济欠发达的西部地区这一注册资本标准却又显得过高，由于能够达到规定标准的投资主体数量不多，所以在西部地区之内小额贷款公司数量并不多。关于小额贷款公司在国内的分布，可以找到数据支撑，根据中国人民银行网站截至2012年9月30日相关数据显示，我国小额贷款公司总数量为5629家，各个省、直辖市都有，但分布不均。最多的是江苏省，有465家，随后依次是内蒙古444家、安徽省440家、辽宁省392家。200至300家的依次有河南省207家、黑龙江省210家、广东省219家、浙江省233家、山东省233家、山西省235家、吉林省237家、云南省262家、河北省299家。100至200家的依次有湖北省126家、甘肃省139家、广西145家、重庆市149家、四川省162家、江西省165家、陕西省183家、贵州省187家。100家以下的有西藏1家、海南省18家、青海省19家、天津市33家、北京市41家、福建省51家、湖南省71家、上海市79家、宁夏90家和新疆94家。可见经济发达地区、人口多的省份，小额贷款公司数量也相应较多。[13]

（三）业务范围准入机制存在的现实问题

现代农村金融市场准入制度的指导思想是通过设置合适的准入门槛达到使农村金融机构能够进入农村金融市场从事金融服务业务，在这方面行政法规中逐渐放宽了业务范围准入的限制，但就现实情况来看，目前行政法规规定的农村金融机构的业务范围尚有一定的拓宽空间，主要体现在以下几个方面：

1.村镇银行的业务范围有待拓宽

按照《村镇银行管理暂行规定》的要求，村镇银行可以经营的业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款业务及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。村镇银行按照国家有关规定，可代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务。有条件的村镇银行要在农村地区设置ATM机，并根据农户、农村经济组织的信用状况向其发行银行卡。对部分地域面积大、居住人口少的村、镇，村镇银行可通过采取流动服务等形式提供服务。这些经营业务范围中存在以下缺陷：首先，在发放贷款业务方面缺乏异地放款这一职能，即村镇银行只能在本市县的范围内从事发放贷款的业务，这就使得资金被固定在一定区域之内缺乏流动性，一方面与市场经济的规律相背离，另一方面也容易造成地方政府过度干预农村金融的现象。其次，村镇银行与普通城市商业银行相比在业务范围上较窄，诸如发行金融债券、买卖外汇、买卖政府债券、信用证服务等业务都不能从事，这在一定程度上制约了村镇银行的发展。按照《国务院办公厅关于金融服务“三农”发展的若干意见》中指出，要谨慎稳妥地发展农村地区证券期货服务，根据农村地区的特点，有针对性地提升证券期货机构的专业能力，探索建立农村地区证券期货服务模式，支持农户、农业企业和农村经济组织进行风险管理，加强对投资者的风险意识教育和风险管理培训，切实保护投资者合法权益。从这些规定来看，村镇银行扩展业务范围是大的趋势。最后，就操作程序而言，《村镇银行管理暂行规定》对于村镇银行经营业务的具体操作程序并没有规定，这也使得村镇银行在从事具体业务时会遇到各种各样的困难。综上，在业务范围方面，村镇银行的业务范围及具体操作流程尚须进一步规范。

2.村镇银行对公业务受制约

从村镇银行经营的实践来看，我国村镇银行尚未有统一的结算系统，也未纳入央行的结算系统，目前村镇银行采取发起方式设立，其实际控制权和运作模式主要由其主发起人即银行业机构来履行。因主发起人不同，其结算模式也有所不同，主要有以下五种：“国”字号，母子一体；“政”字号，借灶吃饭；“股”字号，各有不同；“地”字号，自成一体；“外”字号，兄弟携手。目前村镇银行支付结算服务处于明显劣势，其自身条件又不足以解决内在结算需求，因此，寻求外部支持，通过合作方式改善支付环境，畅通结算渠道，一般认为是现阶段较为可行的路径。即：一是借用母行的清算平台和清算系统。二是租用他行的清算平台和清算系统。三是众多村镇银行进行合作，成立清算总中心，实行集中结算。针对上述改善村镇银行结算状况的合作方式，可在支付平台建设、支付结算费率等方面给出制度安排和政策支持，扶持村镇银行发展支付结算业务。目前村镇银行结算系统混乱的现状，使对公业务大受影响。

3.贷款公司最高贷款额度缺乏弹性

按照《贷款公司管理暂行规定》中的规定：“贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的10%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。”而按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》的规定：“同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。”相对比而言，《贷款公司管理暂行规定》对于贷款公司贷款额度的规定较为呆板，而《关于小额贷款公司试点的指导意见》对于小额贷款公司贷款额度的规定相对较为灵活，可以根据当地经济发展状况制定不同的最高贷款额度。显然贷款公司缺乏弹性的最高贷款额度不能真正解决不同地区对贷款的需求问题。

4.小额贷款公司业务范围过于单一

小额贷款公司业务虽然可以根据当地的经济状况调整最高贷款额度，这样很好地解决了当地对贷款的需求，但是按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》的规定：小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。从规定来看，小额贷款公司的资金来源只能来源于股东缴纳的资本金、捐赠资金，而不能吸收公众存款，这样资金来源的单一性就成为了制约小额贷款公司发展的最大障碍，没有稳定的资金来源作为小额贷款公司的资金保障，小额贷款公司的生存就难以保持可持续化的发展，这是摆在当下小额贷款公司面前的最大问题。推进金融服务“三农”的建设是当下农村金融发展的一个重要方向，逐步放开小额贷款公司融通资金的限制有利于小额贷款公司可持续发展，这也是下一步农村金融创新的一个努力方向。

（四）从业人员准入机制存在的现实问题

由于金融行业是与金钱业务相关的行业，它对从业者的个人道德素质和业务素质要求较高。农村金融从业人员准入机制是限制进入农村金融市场从事金融服务人员基本素质的一道屏障，符合一定的资质的人员才可以从事农村金融服务工作。在现行的农村金融从业人员准入机制中，对农村金融从业人员的资格虽然也有一定的限制，但从总体上看问题非常多，主要体现在以下几点：

1.高级管理人员的门槛过高

在农村金融从业人员准入机制中，其任职条件中都有对高级管理人员的要求，以《村镇银行管理暂行规定》为例，要求村镇银行要具有符合任职资格条件的董事和高级管理人员。其中第十三条还对高级管理人员的任职条件作出了具体的限定：“申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。”《农村资金互助社管理暂行规定》第三十七条规定：“农村资金互助社理事、经理任职资格需经属地银行业监督管理机构核准。农村资金互助社理事长、经理应具备高中或中专及以上学历，上岗前应通过相应的从业资格考试。”而《贷款公司管理暂行规定》与《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对于高级管理人员的任职限制并无特殊规定。从实践中看，我国素有“人往高处走、水往低处流”的思想传统，金融系统内的高级人才一般很少愿意到农村去工作，人才向大城市流动已成为一种普遍现象，加之村镇银行高级管理人员市场准入的门槛过高，因而农村金融机构高级人才青黄不接已成为亟待解决的问题。

2.普通从业人员的准入条件模糊

对于农村金融普通从业人员而言，现行规范规定得较为模糊，并不具备可操作性。《村镇银行管理暂行规定》对于村镇银行普通从业人员准入条件的规定是有“具备相应专业知识和从业经验”，《农村资金互助社管理暂行规定》对从业人员准入的限制是“具备从业条件”，《贷款公司管理暂行规定》对从业人员准入的限制是“具备相应专业知识和从业经验”，《关于小额贷款公司试点的指导意见》对从业人员准入的限制依然是“具备相应专业知识和从业经验”。从上述规定不难看出，基本上农村金融普通从业人员准入的限制基本限定在具有专业知识和从业经验这一点上，此点看似合理其实标准并不明确，从实践来看，农村金融机构的普通从业人员基本素质并不高，而且大部分不具备银行业从业资格，专业经验更是有所不足，这些问题都是现实中亟待解决的问题。

3.未规定投资人回避事项

在农村金融从业人员准入机制中，现有的规范中并未规定投资人回避事项，以《村镇银行管理暂行规定》为例，仅规定了发起人和投资人的持股比例，但并未就投资人与发起人的关系作任何限制。我们知道，农村金融市场的活动空间在广大的农村，而中国的社会又是一个人情社会，这一点在广大农村体现得更为明显，如果不对农村金融从业人员准入机制作关系人限制，必然会导致任人唯亲、拉帮结派、成立小团体等不良现象的产生，这对于农村村镇银行的发展是极为不利的。

（五）治理结构准入机制存在的现实问题

治理结构关系到一个企业或者组织能否按照规范的程序平稳运行，纵观农村金融机构的治理结构准入条件的限制，发现尚存在诸多问题，主要体现在以下几个方面：

1.监督职能规定不足

在治理结构层次中，监督职能是其中重要组织职能须要立法予以规定，而从现行的农村金融治理结构准入机制的规定中可以发现，《村镇银行管理暂行规定》中没有关于监事的规定；《农村资金互助社管理暂行规定》中有关于监事会以及监事行为规范的规定，也相对较全面；而《贷款公司管理暂行规定》明确规定：贷款公司可不设立董事会、监事会，但必须建立健全经营管理机制和监督机制。投资人可委派监督人员，也可聘请外部机构履行监督职能。显然这一点的规定与《公司法》中的规定比较类似。按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》的规定：小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。经对比，不难发现目前农村金融机构的治理结构规范相对较为粗糙，对于金融行业这样的高收益、高风险行业在治理结构中更需要有严格的监督程序才能够保障治理结构准入机制相对完善，以达到以制度规范机构运行、以结构防范风险的目的。

2.独立董事缺位

独立董事制度在法律规范中比较早的出现于2001年证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该《意见》规定：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事制度的建立目的是为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。并且该《意见》还对上市公司独立董事人数，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的限制性条件，独立董事的提名、选举和更换，上市公司独立董事发挥的作用，独立董事所行使的职权等问题进行了详细的规定。随着市场经济的发展，社会对公司企业经营的公正性、公开性提出了更高的要求，在这样的背景下，独立董事制度被股份公司、有限公司所借鉴，都在实践中引入了独立董事制度，因而，独立董事制度在现代公司企业的经营实践中已经成为一个比较常见的制度。实践中，公司的治理结构中都会设置独立董事，以彰显公司经营的公正性。从农村金融治理结构准入机制的规范中，我们可以看到，村镇银行、农村资金互助社、贷款公司与小额贷款公司均未设独立董事之职，这对保护股东或成员的利益是不利的，因为缺乏有效的监督，必然会导致权利的滥用。

3.社员退社程序复杂且利益难以保障

在《农村资金互助社管理暂行规定》中对于社员的退社权有所涉及，但对具体退社程序规定得并不完善，根据第二十七条的规定：“同时满足以下条件，社员可以办理退股。（一）社员提出全额退股申请；（二）农村资金互助社当年盈利；（三）退股后农村资金互助社资本充足率不低于8%；（四）在本社没有逾期未偿还的贷款本息。要求退股的，农民社员应提前3个月，农村小企业社员应提前6个月向理事会或经理提出，经批准后办理退股手续。退股社员的社员资格在完成退股手续后终止。”从该条不难看出，社员虽然可以退社，但是程序较为复杂和漫长，并且还需要向理事会或经理提出，经批准后才能够办理退股手续，这就意味着社员的退股权名义上是自己享有的一项权利，但实质上却是被董事会或者经理所控制，若董事会或者经理不同意社员退股，社员该用何种法律程序予以救济，在《农村资金互助社管理暂行规定》中并未明确给予回答，这无形中使社员的合法权益处于了难以保障的状态之中。

（六）内部控制准入机制存在的现实问题

内部控制准入机制是农村金融机构防范金融风险的一项重要机制，对于金融机构的经营风险防控而言，内部控制机制往往在很大程度上要比其他机制所发挥的作用更加直接，因而加强农村金融内部控制准入机制的规范性有利于风险的防控。我国农村金融内部控制准入机制的规范从整体上看是比较全面的，但是依然存在一些问题，主要体现在以下几个方面：

1.责任机制不完善

从法律规范的逻辑结构来看，有三个组成部分：假定、处理、制裁，因而，责任规范是保障法律规范能够具体贯彻落实的重要组成部分。就农村金融内部控制准入机制而言，虽然规定较为详细，但总体上属于宏观规范，缺乏具体的操作过程，而且更加严重的问题是对违反内部控制准入机制应当如何承担法律责任，现行的农村金融市场准入制度本身并没有清晰的定位。这就给内部控制准入机制的具体贯彻实施带来了一定的困难。法谚有云：无责任之规范不是规范。因而，目前农村金融内部控制准入机制需要进一步加强对违反内控准入机制的处罚力度，以保障内部控制准入机制能够很好地贯彻实施。

2.内控规范较为单一

内控规范作为防范金融风险中的主要组成部分实际上是一个完整的体系，其中不仅包括了会计和审计的内容还包含了其他关于监督管理的内容，然而从《村镇银行管理暂行规定》《农村资金互助社管理暂行规定》《贷款公司管理暂行规定》以及《关于小额贷款公司试点的指导意见》这几个规范来看，对于内部控制的规范主要集中于会计方面，其他方面的监督管理规范较少，内控规范显得较为单薄，这不利于内控机制发挥真正的作用。

3.对内控效果缺乏有力的考核方式

金融机构是一个对业绩要求较高的行业，农村金融机构与城市商业银行对业绩也有较高要求，尤其是对员工的业绩、完成任务指标状况都有着详细的评估方案，最终会根据对员工的业绩考核来决定给予员工的奖金报酬。农村金融机构虽然对员工的业绩考核较为细致，但是与之形成鲜明反差的是目前立法对于农村金融机构内部控制机制实施状况的考核却是提及甚少，这就导致了农村金融机构员工重业绩轻内控的麻痹思想，这对于农村金融机构防范金融风险而言极为不利，因而加强对内控实施效果的考核，是检验农村金融机构内部控制机制实际效果的一个有力途径。

4.内控机制的强制力不足

从目前《村镇银行管理暂行规定》《农村资金互助社管理暂行规定》《贷款公司管理暂行规定》以及《关于小额贷款公司试点的指导意见》这几个规范整体来看，立法对内部控制机制虽然有较为详细的规定，说明了立法者对农村金融机构内部控制的重视程度还是比较高的，但是即便是这样，内部控制准入机制的规范中依然体现出强制力不足的弱点，即没有强制规定农村金融机构必须设置内控部门专门控制经营风险，这不能不说是一种遗憾。这在实践中就导致了农村金融机构在内控执行方面较为混乱。例如：很多农村金融机构受人员数量有限、降低控制成本等因素的考虑，并未真正配备内控管理人员，内控职责则是由普通工作人员兼任，往往是一个员工既是信贷员又是内控管理人员，身兼双职固然降低了人工成本、提升了经济效益，但却增加了风险和隐患的程度，使内控机制形同虚设。实践中内部控制机制之所以乱象丛生，根本原因就在于立法并未强制性规定农村金融机构必须设置独立的内控部门，由独立人员从事内控事务，只有规定了这样的内容，内控机制的实施效果才能够得到保障。