第二章　机构设立

第一节　法人机构设立

第六条　设立中资商业银行法人机构应当符合以下条件：

(一）有符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》规定的章程；

(二）注册资本为实缴资本，最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币，城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币；

(三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉银行业务的合格从业人员；

(四）有健全的组织机构和管理制度；

(五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

(六）建立与业务经营相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息科技系统，具备保障信息科技系统有效安全运行的技术与措施。

第七条　设立中资商业银行法人机构，还应当符合其他审慎性条件，至少包括：

(一）具有良好的公司治理结构；

(二）具有健全的风险管理体系，能有效控制各类风险；

(三）发起人股东中应当包括合格的战略投资者；

(四）具有科学有效的人力资源管理制度，拥有高素质的专业人才；(五）具备有效的资本约束与资本补充机制；(六）有助于化解现有金融机构风险，促进金融稳定。

第八条　设立中资商业银行法人机构应当有符合条件的发起人，发起人包括：境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银监会认可的其他发起人。

前款所称境外金融机构包括香港、澳门和台湾地区的金融机构。

第九条　境内金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人，应当符合以下条件：

(一）主要审慎监管指标符合监管要求；

(二）公司治理良好，内部控制健全有效；

(三）最近3个会计年度连续盈利；

(四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

(五）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第十条　境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者，应当符合以下条件：

(一）最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元；

(二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；

(三）最近2个会计年度连续盈利；

(四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

(五）内部控制健全有效；

(六）注册地金融机构监督管理制度完善；

(七）所在国(地区）经济状况良好；

(八）银监会规章规定的其他审慎性条件。

境外金融机构作为发起人或战略投资者入股中资商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。

银监会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构作为发起人的条件。

第十一条　单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。

前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应当与境外金融机构的持股比例合并计算。

第十二条　境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：

(一）依法设立，具有法人资格；

(二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

(三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

(四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

(五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

(六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

(七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%(合并会计报表口径）；

(八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

(九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

(十）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第十三条　有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人：

(一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

(二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

(三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

(四）现金流量波动受经济景气影响较大；

(五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

(六）代他人持有中资商业银行股权；

(七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第十四条　中资商业银行法人机构设立须经筹建和开业两个阶段。

第十五条　国有商业银行法人机构、股份制商业银行法人机构的筹建申请，应当由发起人各方共同向银监会提交，银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行法人机构的筹建申请，应当由发起人各方共同向拟设地银监局提交，拟设地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

第十六条　中资商业银行法人机构的筹建期为批准决定之日起6个月。

国有商业银行、股份制商业银行法人机构未能按期筹建的，该机构筹建组应当在筹建期限届满前1个月向银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为3个月。

城市商业银行法人机构未能按期筹建的，该机构筹建组应当在筹建期限届满前1个月向所在地银监局提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为3个月。

该机构筹建组应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关办理筹建许可注销手续。

第十七条　国有商业银行、股份制商业银行法人机构的开业申请应当向银监会提交，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定。

城市商业银行法人机构的开业申请应当向所在地银监局提交，由所在地银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定，抄报银监会。

第十八条　中资商业银行法人机构应当在收到开业核准文件并按规定领取金融许可证后，根据工商行政管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。

国有商业银行、股份制商业银行法人机构应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向银监会提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

城市商业银行法人机构应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前1个月向所在地银监局提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

中资商业银行法人机构未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关办理开业许可注销手续，收回其金融许可证，并予以公告。

第二节　境内分支机构设立

第十九条　中资商业银行设立的境内分支机构包括分行、分行级专营机构、支行、分行级专营机构的分支机构等。中资商业银行设立境内分支机构须经筹建和开业两个阶段。

第二十条　中资商业银行申请设立分行，申请人应当符合以下条件：

(一）具有良好的公司治理结构；

(二）风险管理和内部控制健全有效；

(三）主要审慎监管指标符合监管要求；

(四）具有拨付营运资金的能力；

(五）具有完善、合规的信息科技系统和信息安全体系，具有标准化的数据管理体系，具备保障业务连续有效安全运行的技术与措施；

(六）监管评级良好；

(七）最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

(八）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第二十一条　中资商业银行申请设立信用卡中心、小企业信贷中心、私人银行部、票据中心、资金营运中心、贵金属业务部等分行级专营机构，申请人除应当符合第二十条有关规定外，还应当符合以下条件：

(一）专营业务经营体制改革符合该项业务的发展方向，并进行了详细的可行性研究论证；

(二）专营业务经营体制改革符合其总行的总体战略和发展规划，有利于提高整体竞争能力；

(三）开办专营业务2年以上，有经营专营业务的管理团队和专业技术人员；

(四）专营业务资产质量、服务等指标达到良好水平，专营业务的成本控制水平较高，具有较好的盈利前景；

(五）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第二十二条　国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行的一级分行、分行级专营机构筹建申请由其总行向银监会提交，银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行的二级分行筹建申请由其一级分行向拟设地银监局提交，银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行分行筹建申请由其总行向拟设地银监局提交，银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

第二十三条　分行、分行级专营机构的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期筹建的，其筹建申请人应当在筹建期限届满前1个月向筹建申请受理机关提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为3个月。

申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关办理筹建许可注销手续。

第二十四条　中资商业银行分行、分行级专营机构的开业申请由其筹建申请人向所在地银监局提交，银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定。分行、分行级专营机构开业应当符合以下条件：

(一）营运资金到位；

(二）有符合任职资格条件的高级管理人员和熟悉银行业务的合格从业人员；

(三）有与业务发展相适应的组织机构和规章制度；

(四）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

(五）有与业务经营相适应的信息科技部门，具有必要、安全且合规的信息科技系统，具备保障本级信息科技系统有效安全运行的技术与措施。

第二十五条　分行、分行级专营机构应当在收到开业核准文件并按规定领取金融许可证后，根据工商行政管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。分行、分行级专营机构应当自领取营业执照之日起6个月内开业，未能按期开业的，申请人应当在开业期限届满前1个月内向所在地银监局提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

分行、分行级专营机构未在前款规定期限内开业的，原开业核准文件失效，由决定机关办理开业许可注销手续，收回其金融许可证，并予以公告。

第二十六条　中资商业银行申请设立支行，应当符合以下条件：

(一）国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行在拟设地所在省、自治区、直辖市内设有分行、视同分行管理的机构或分行以上机构且正式营业1年以上，经营状况和风险管理状况良好；城市商业银行在拟设地同一地级或地级以上城市设有分行、视同分行管理的机构或分行以上机构且正式营业1年以上，经营状况和风险管理状况良好；

(二）拟设地已设立机构具有较强的内部控制能力，最近1年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

(三）具有拨付营运资金的能力；

(四）已建立对高级管理人员考核、监督、授权和调整的制度和机制，并有足够的专业经营管理人才；

(五）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第二十七条　中资商业银行的支行筹建申请由分行、视同分行管理的机构或城市商业银行总行提交，拟设地银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局自收到完整申请材料或直接受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

第二十八条　支行的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期筹建的，申请人应当在筹建期限届满前1个月向筹建受理机关提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为3个月。

申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关办理筹建许可注销手续。

第二十九条　支行的开业申请由分行、视同分行管理的机构或城市商业银行总行向筹建受理机关提交，筹建受理机关受理、审查并决定。筹建受理机关自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定。

支行开业应当符合以下条件：

(一）营运资金到位；

(二）有符合任职资格条件的高级管理人员和熟悉银行业务的合格从业人员；

(三）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。

第三十条　支行应当在收到开业核准文件并按规定领取金融许可证后，根据工商管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。

支行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，申请人应当在开业期限届满前1个月向开业申请受理机关提出开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

支行未在规定期限内开业的，原开业核准文件失效，由决定机关办理开业许可注销手续，收回其金融许可证，并予以公告。

中资商业银行设立专营机构的分支机构，参照中资商业银行设立相应分支机构的行政许可条件和程序实施。

第三十一条　中资商业银行收购其他银行业金融机构设立分支机构的，应当符合以下条件：

(一）主要审慎监管指标符合监管要求，提足准备金后具有营运资金拨付能力；

(二）收购方授权执行收购任务的分行经营状况良好，内部控制健全有效，合法合规经营；

(三）按照市场和自愿原则收购；

(四）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第三十二条　中资商业银行收购其他银行业金融机构设立分支机构须经收购和开业两个阶段。收购审批和开业核准的程序同中资商业银行设立分行或支行的筹建审批和开业核准的程序。

第三节　投资设立、参股、收购境内法人金融机构

第三十三条　中资商业银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构的，应当符合以下条件：

(一）具有良好的公司治理结构；

(二）风险管理和内部控制健全有效；

(三）具有良好的并表管理能力；

(四）主要审慎监管指标符合监管要求；

(五）权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%(合并会计报表口径）；

(六）具有完善、合规的信息科技系统和信息安全体系，具有标准化的数据管理体系，具备保障业务连续有效安全运行的技术与措施；

(七）最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

(八）最近3个会计年度连续盈利；

(九）监管评级良好；

(十）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第三十四条　国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构由申请人所在地银监局受理、审查并决定。所在地银监局自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。

第四节　投资设立、参股、收购境外机构

第三十五条　中资商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构，申请人应当符合以下条件：

(一）具有良好的公司治理结构，内部控制健全有效，业务条线管理和风险管控能力与境外业务发展相适应；

(二）具有清晰的海外发展战略；

(三）具有良好的并表管理能力；

(四）主要审慎监管指标符合监管要求；

(五）权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%(合并会计报表口径）；

(六）最近3个会计年度连续盈利；

(七）申请前1年年末资产余额达到1000亿元人民币以上；

(八）具备与境外经营环境相适应的专业人才队伍；

(九）银监会规章规定的其他审慎性条件。

本办法所称境外机构是指中资商业银行境外一级分行、全资附属或控股金融机构、代表机构，以及境外一级分行、全资子公司跨国(境）设立的机构。

第三十六条　国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由申请人所在地银监局受理、审查并决定。所在地银监局自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。