关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见

发布单位：发展改革委、财政部、人社部、国资委

发布时间：2015年10月26日

发布文号：发改经体〔2015〕2423号

国有企业投资项目引入非国有资本是深化国有企业改革的一项重要任务，是发展混合所有制经济的重要路径。为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本，根据有关法律法规规定，经国务院同意，现提出以下意见。

一、总体要求

（一）总体要求。国有企业投资项目引入非国有资本，要有利于改善国有企业投资项目的产权结构，提高项目的管理水平和资金使用效率；要有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力；要有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。非国有资本参股或控股国有企业投资项目，应当遵循实施市场准入负面清单和外商投资负面清单制度的要求。

（二）主要原则。推进国有企业投资项目引入非国有资本，要坚持以下原则：

政府引导、市场运作。把引资本与转机制有机结合起来，尊重市场规律，转变政府职能，发挥市场在资源配置中的决定性作用。

权益对等、共同发展。保证国有资本和非国有资本权利平等、机会平等、规则平等，各类所有者权益同等受到法律保护，真正实现共担风险、共享改革发展成果。

依法依规、公开透明。严格遵守有关法律法规，履行相关程序，确保程序公开、规则公开和结果公开，加强社会监督，切实防止暗箱操作和国有资产流失。

完善体制、优化环境。加快完善相关制度和配套政策，解决突出矛盾，确保引资工作规范有序进行，做到制度完备、科学规范、运行有效。

二、拓宽合作领域

（三）分类推进国有企业投资项目引入非国有资本工作。允许非国有资本参与除法律法规明确禁止和限制准入以外的国有企业投资项目。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业投资项目，支持非国有资本参股或控股。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业投资项目，属于自然垄断领域的实行国有独资或控股；属于特殊业务和竞争性业务的实行业务板块有效分离，其中竞争性环节逐步加大对非国有资本开放力度。对公益类国有企业的投资项目，支持非国有资本参股或控股。

对可以引入非国有资本的领域，在推进国有企业主业项目引入非国有资本参股的同时，鼓励非主业项目引入非国有资本参股或控股，推动国有企业各业务板块按照自身特点和规律寻求发展路径，最大限度释放国有企业发展活力，充分挖掘国有企业内在增长潜力。

（四）鼓励外资企业参股国有企业项目。在符合外商投资产业指导目录、外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下，鼓励外资企业参股国有企业投资项目。积极探索准入前国民待遇加负面清单的管理模式，完善外商投资安全审查工作机制，有效防范风险。鼓励企业结合“走出去”和国际产能合作，积极引入外资企业参股，吸引外资进入国有企业在境外的投资项目。

（五）在部分领域率先培育推出一批示范项目。优先在石油、天然气、水电、核电、跨区输电通道、配电、区域主干电网、分布式电源并网和电动汽车充换电设施、水利设施、基础电信、宽带接入网络建设运营、民用空间设施建设、铁路项目、港口内河航运设施、枢纽机场、干线机场、城镇供水供热、污水垃圾处理、公共交通等领域，率先推出一批符合产业政策、有利于转型升级的示范项目，鼓励依法依规引入非国有资本投资。

三、完善引资方式

（六）拓宽并完善非国有资本投资渠道。鼓励非国有资本投资主体以货币出资参与国有企业投资项目。允许非国有资本创新渠道和方式，以实物、土地使用权等出资方式参与国有企业投资项目，出资的非货币资产应依法评估作价，办理产权转移手续；产权、版权、技术等与投资项目有关联的无形资产，经有资质的中介机构认定和评估，通过公平公开议价，可以作为出资参与国有企业投资项目。非国有资本投资主体之间或者非国有资本与国有资本投资主体之间，可以共同发起设立股权投资基金，联合参与国有企业投资项目。

（七）支持国有企业和非国有资本在政府投资领域加强合作。由国有企业承担的政府投资项目，开展多类型试点，逐步推广政府与社会资本合作（PPP）机制，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，支持引入非国有资本。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国有企业承担的国家重点工程投资项目。政府有关部门要建立综合信息服务平台，加强信息公开。

四、规范决策程序

（八）确保引资方式公开公平公正。以股权转让方式引入非国有资本的，除处于国民经济重要行业和关键领域、对受让方有特殊要求的以外，国有产权转让一律进入产权市场公开挂牌，实行竞价交易。以合资新设企业方式引入非国有资本的，要切实加强实物资产出资的评估管理，依据国家有关技术标准，在采取多种方法评估资产价值的基础上，合理确定企业整体价值，避免国有资产流失，平等保护非国有资本股东利益。以增资扩股方式引入非国有资本的，应参照产权转让管理方式，通过产权市场公开透明地选择投资人并决定对价；对少数引入特殊战略投资者的，要加强尽职调查、资产评估、民主决策等工作，建立项目决策责任背书制。国有资本并购或入股其他企业的，应符合企业发展战略规划，做好尽职调查和资产评估管理，明确投资决策程序和责任；并购完成后要及时优化完善企业治理结构，确保股东权益和并购战略目标的实现。

（九）规范参与企业遴选办法。国有企业按照有关投资管理办法履行投资决策程序，涉及固定资产投资项目管理的，企业应按相关规定履行核准或备案程序。引入非国有资本时，应当对拟引入投资主体的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人和其他经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力。对于以实物、土地使用权、产权、版权、技术等出资参与国有企业投资项目的非国有资本，要依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果要向社会公开，接受社会监督。引入非国有资本时，应当通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置附加条件。

（十）强化项目管理。国有企业应建立和完善引入非国有资本项目的投资管理制度。引入非国有资本的投资项目，应符合企业发展战略规划和年度计划安排；应根据相关法律法规和公司章程规定，由股东会、董事会作出决策，并签字存档；应与参与方通过项目企业章程或合同，对可能涉及的经营管理、同业竞争、关联交易、风险管控等问题作出明确约定，明确各方的责权利。建立健全国有企业重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制，国有企业投资项目引入非国有资本违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责，造成企业资产损失的，按照有关规定严肃追究有关机构和相关人员的责任。

（十一）切实加强监管。对新设项目企业属于国有企业的，按照其功能定位实施分类、分级监管，进一步提高监管的科学性、针对性、有效性，依法加强对交易主体和交易过程合法合规性的监管。完善企业内部监督体系，明确监事会、审计、纪检监察、巡视以及法律、财务等部门的监督职责，形成有效制衡的决策执行监督机制。发挥企业职工代表大会或职工大会的作用，依法保障企业职工的知情权和参与权。建立健全高效协同的外部监督机制，加强外部审计，严格落实承债主体，防止逃废金融债务等各类债务。完善第三方评估和社会舆论监督机制，防止内部人控制。依法严肃处理改革中出现的侵吞国有资产、利益输送、暗箱操作、化公为私等行为，禁止可能危及国家安全的投资进入国有企业投资项目。

五、健全体制机制

（十二）完善项目公司治理结构。国有企业投资项目引入非国有资本需新建公司作为运营平台的，应建立市场化运营机制和公司治理结构，董事会依法对项目公司的发展目标、重大经营活动、高级经营管理人员聘任、薪酬管理等拥有决策权，并对经营者业绩进行考核评价。推行职业经理人制度。监事会对公司财务和董事、经营者行为进行监督，进一步加强当期和事中监督，切实增强监事会监督的针对性和有效性。要加强党的建设，明确党组织在公司治理中的法定地位，发挥党组织的政治核心、政治引领作用和共产党员的先锋模范作用。

（十三）推行市场化运行机制。引入非国有资本投资项目的企业应当明晰产权关系，优化运行机制，切实保障股东和职工的合法权益。依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，完善激励与约束、效率与公平相统一，既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制，促进企业持续健康发展。

（十四）依法保障投资方合法权益。国有企业投资项目引入非国有资本时，应在合同中明确约定各类投资主体的退出机制。公益类国有企业和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业投资项目引入非国有资本的，应在项目企业章程或合同中明确非国有股东持股主体发生变化时，国有股东拥有优先受让权。

（十五）积极探索优先股、特殊管理股等股权模式。为鼓励国有企业投资项目引入非国有资本，允许将部分国有资本转为优先股，不参与项目企业具体决策，但在利润分红和剩余财产分配方面具有优先权，确保国有资本保值增值。探索在新闻出版传媒等少数特定领域建立特殊管理股制度，依照相关法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保障国有资本在特定领域的控制力。

六、优化发展环境

（十六）加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题。国有企业投资项目引入非国有资本涉及剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题的，应当在有关引资公告中予以说明。依照合同约定，项目收益可优先用于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。

（十七）完善支持政策。国有企业投资项目引入非国有资本涉及的土地资产，应按照“产权清晰、估价准确、处置规范”的原则经营管理。改制为国有资本控股公司的，其使用的原划拨生产经营性土地可采用国家作价出资入股的方式处置。财政、税务等部门应从维护税收政策的公平性和统一性出发，落实有关项目涉及的资产评估增值、债务重组收益、企业合并分立、转让实物资产、债权债务等方面税收支持政策。

（十八）形成工作合力。有关部门要进一步完善国有企业投资项目引入非国有资本的机制建设，坚持过程公开透明、严格把关，确保责任明确、程序规范，确保顺利推进。各有关部门要按照职责分工，及时出台相关政策措施，加强协调配合，形成工作合力。要进一步加强组织协调，建立完善工作机制，落实主体责任，制定工作方案并做好组织实施。要加强宣传报道和舆论引导，广泛凝聚共识，创造良好的社会环境。国有企业投资项目引入非国有资本终结后，要建立后评估机制，总结经验，不断完善相关工作。

本意见所称国有企业投资项目是指国有企业及其各级子企业的固定资产投资项目和股权投资项目，非国有资本是指除国有资本以外的集体资本、民营资本和境外资本等。金融、文化类国有企业另有规定的，依照其规定。