第一部分　历年真题及详解

2017年第一期新三板挂牌公司董事会秘书资格考试真题精选及详解

一、单项选择题（共40题，每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

1．关于中国证监会派出机构的监管职能，下列说法正确的是（　  ）。

A．中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或行政处罚

B．中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌虚假披露的，转全国股转系统处理

C．中国证监会派出机构包括对辖区挂牌公司进行现场例行检查

D．中国证监会派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查

【答案】D

【考点】中国证监会派出机构的监管职责

【大纲要求】了解

【解析】根据《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]13号）规定，派出机构的监管职责主要为：

①对辖区挂牌公司进行日常非现场监管，依托中央监管信息系统、全国股转系统信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台，掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息；

②对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查；

③检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚；

④检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的，进行延伸检查，采取监管措施；

⑤检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理；

⑥处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序。

2．中国证监会应该按照（　　）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法、对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

A．《证券法》

B．《非上市公众公司监督管理办法》

C．《公司法》

D．《行政处罚法》

【答案】A

【考点】中国证监会的主要监管职责

【大纲要求】了解

【解析】《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第5条规定，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

3．如挂牌公司拟实行股票发行，则其股票发行方案公布之日先于（　  ）。

A．董事会决议公告之日

B．股东大会召开之日

C．董事会召开之日

D．董事会通知之日

【答案】B

【考点】股票发行的一般流程

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第27条规定，挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。此后，挂牌公司应当按程序要求召开股东大会。股东大会应当审议“股票发行方案”，就股票发行等事项作出决议。

4．由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致某些信息不便披露的，（　  ），可以不予披露。

A．挂牌公司经股东大会同意，并向全国股转公司报告后

B．挂牌公司经主办券商同意，并向全国股转公司报告后

C．挂牌公司向当地证监局申请豁免，经当地证监局同意后

D．挂牌公司向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后

【答案】D

【考点】豁免批准的相关规定

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.2条规定，若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

5．以下哪项内容不是挂牌公司半年度报告必须编制的财务内容？（　  ）

A．股东权益变动表

B．利润表

C．现金流量表

D．比较式资产负债表

【答案】A

【考点】定期报告的内容

【大纲要求】重点掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》第16条规定，财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。A项，股东权益变动表属于挂牌公司年度报告必须编制的财务内容。

【比较记忆】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》第47条规定，财务报表包括挂牌公司年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

6．挂牌公司应当在股票发行验资完成后的（　  ）内，向全国股份转让系统公司报送备案材料。

A．5个转让日

B．5个自然日

C．10个转让日

D．10个自然日

【答案】C

【考点】验资的相关规定

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第2条第4项规定，挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送相关文件。

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第20条规定，挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。第22条规定，挂牌公司在验资完成后10个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。

7．挂牌公司应当在年度股东大会召开（　  ）前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

A．20日

B．20个转让日

C．15日

D．15个转让日

【答案】A

【考点】定期报告披露的时间要求

【大纲要求】掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第28条规定，挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。这里的日期是自然日。

8．非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括（　  ）。

A．挂牌公司董事、监事、高级管理人员

B．监管机构和相关中介机构工作人员

C．因职务和工作原因可能接触相关信息的人员

D．持有公司10%以下股份的股东

【答案】D

【考点】内幕信息知情人的范围

【大纲要求】掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：

①公司的董事、监事、高级管理人员；

②持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

③由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；

④本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

⑤为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

⑥参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

⑦前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

【区别记忆】《证券法》第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

9．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的____后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少____，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后____内，不得再行买卖该公众公司的股票。以下标注正确的是（　  ）。

A．10%；5%；5

B．20%；5%；2

C．10%；5%；2

D．10%；10%；2

【答案】C

【考点】权益变动信息披露的相关规定

【大纲要求】重点掌握

【解析】《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

10．违反《证券法》规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得____的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以____的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的高管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。（　　）

A．1～5倍；30～300万元

B．1～3倍；30～150万元

C．1～5倍；30～150万元

D．1～3倍；30～100万元

【答案】A

【考点】操纵证券市场的处罚

【大纲要求】掌握

【解析】《证券法》（2014年修订）第203条规定，违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

11．下列人员中，不能从事监事工作的是（　  ）。

A．工会员工

B．总经理

C．技术骨干

D．股东

【答案】B

【考点】监事的任职限制

【大纲要求】熟悉

【解析】《公司法》（2013年修订）第117条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。所称高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。本题中，总经理属于高级管理人员，不得兼任监事。

12．关于非上市公众公司申请定向发行行政许可的财务报告有效期，表述正确的是（　  ）。

A．最近一期截止日后6个月内有效，最多延长1个月

B．最近一期截止日后6个月内有效，最多延长2个月

C．最近一期截止日后12个月内有效，最多延长1个月

D．最近一期截止日后12个月内有效，最多延长2个月

【答案】A

【考点】行政许可的财务报告有效期

【大纲要求】掌握

【解析】《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》规定，根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

13．权益分派分案经股东大会审议通过后（　  ）内必须实施完毕。

A．1个月

B．2个月

C．3个月

D．4个月

【答案】B

【考点】权益分派业务的办理流程

【大纲要求】重点掌握

【解析】《挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本》规定，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末日作为基准日，即挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积。实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

14．公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是（　　）。

A．应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况

B．参与每一具体环节的所有人应当即时在备忘录上签字确认

C．应当制作书面的交易进程备忘录

D．公司应当向全国股转系统提交原件

【答案】D

【考点】重组交易进程备忘录的制作要求

【大纲要求】掌握

【解析】《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第10条规定，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

D项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第7条规定，除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以及一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF或全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件,并由律师对该复印件提供鉴证意见。

15．关于权益分派预付款支付时间，正确的是（　  ）。

A．R－2日12点前

B．R－1日12点前

C．R日12点前

D．R＋1日12点前

【答案】B

【考点】权益分派业务的办理流程

【大纲要求】重点掌握

【解析】《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中对“权益分派”办理流程的规定如下：

（1）发行人提交权益分派申请。发行人于R-5日前（R日为权益分派股权登记日）通过本公司平台在线申请办理权益分派业务，填报相关信息并上传所需材料。

（2）发行人信息披露。本公司对发行人申请审核通过后，发行人通过本公司平台查看《权益分派实施公告》。发行人在公告中补充每股净收益和联系方式后，应于R-4日前在全国股份转让系统公司网站披露《权益分派实施公告》。

（3）发行人付款。本公司对发行人披露的公告审核无误后，发行人通过本公司平台查看《权益分派预付款通知》。发行人应于R-1日中午12:00前选择该通知中列示的银行账户汇款至本公司。本公司在招商银行有多个收款账户，办理权益分派付款时，如选择招商银行，务必汇入《权益分派预付款通知》中列示的招商银行账户，不可汇入本公司股份登记、名册查询等业务使用的招商银行账户。发行人汇款时务必在汇款单用途（备注/摘要）栏注明证券代码。

（4）发行人查看权益分派结果。本公司根据R日日终投资者证券账户登记的证券余额进行权益计算。投资者R日买入的证券，享有相关权益；投资者R日卖出的证券，不享有相关权益。

R+1日，发行人通过本公司平台查看《权益分派结果报表》等文件。发行人送转股股份，于R+1日记入投资者证券账户。发行人委托本公司派发的现金红利，于R+1日划至结算参与人的备付金账户，再由结算参与人划入投资者资金账户。

（5）发行人接收退款及发票。本公司于R+2日将剩余款项退还至发行人申报的指定退款账户。本公司于R+15日内向发行人寄送发票。发票邮寄地址为发行人在平台注册时申报的通信地址。

16．挂牌公司重大资产重组期间，关于开展股票发行以及新的资产重组业务的表述正确的是（　　）。

A．不可以发行股票和筹措新的资产重组

B．可以发行股票和筹措新的资产重组

C．可以发行股票，不能筹措新的资产重组

D．不可以发行股票，可以筹措新的重大资产重组

【答案】A

【考点】实施重大资产重组需满足的条件

【大纲要求】掌握

【解析】《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第2条规定，挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。

17．要约收购时，被收购公司财务顾问的聘任由（　  ）决定。

A．股东大会

B．董事会

C．监事会

D．经营管理层

【答案】B

【考点】公众公司董事会在要约收购中的特殊义务

【大纲要求】掌握

【解析】《非上市公众公司收购管理办法》第27条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。

18．根据我国《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程，必须经（　  ）。

A．全体股东东所持表决权半数以上通过

B．出席会议的股东所持表决权半数以上通过

C．全体股东所持表决权三分之二以上通过

D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

【答案】D

【考点】股东大会需要特别决议通过的事项

【大纲要求】熟悉

【解析】《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

19．以下表述正确的是（　　）。

A．被认定不适合担任董事、监事、高级管理人员的，被处罚后2年内不能担任

B．自律监管与纪律处分不能并行

C．被证监会行政处罚后，股转公司不能进行自律监管

D．被纪律处分的，记入证券期货市场诚信档案数据库

【答案】D

【考点】监管违规与违规处分

【大纲要求】重点掌握

【解析】A项，《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第40条规定，实施认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上，公开认定自律监管对象三年以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

B项，第5条规定，自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施；

D项，第31条规定，申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

C项，《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第3条规定，行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责，对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。C项说法错误，两者不能相互替代。

20．发行人办理新增股份登记时，如在全国股份转让系统披露的新增股份挂牌并公开转让公告中的可转让日为T日，则最早可以在（　　）日通过中国结算网上业务平台（BPM系统）查看登记结果及相关证明文件。

A．T－2

B．T－1

C．T

D．T＋1

【答案】C

【考点】新增股份办理流程

【大纲要求】掌握

【解析】《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中“股票发行新增股份登记”的办理流程具体如下：

（1）发行人提交新增股份登记申请

发行人取得全国股份转让系统公司出具的《股票发行股份登记的函》和《新增股份登记明细表》后，登录本公司平台提交新增股份登记申请。

（2）发行人确认数据并付款

本公司对申请材料审核通过后，通过本公司平台向发行人发送《证券登记申报信息清单》及《股份增发登记费付款通知》，发行人确认登记数据无误后，完成付款。

（3）发行人信息披露

发行人收到本公司平台下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》后，应在T－3日（T日为新增股份可转让日）前（含T－3日）在全国股份转让系统公司信息披露平台发布本次新增股份可转让公告，并在T－2日中午12:00前，将发出的公告上传至本公司平台。

（4）发行人查看登记结果

发行人在T日9:30以后通过本公司平台查看并下载登记证明文件，具体包括《股份登记确认书》、《股本结构表》、《股本结构对照表》、《前十名证券持有人名册》、《做市商证券持有信息》（如有）。

21．挂牌企业创新层准入标准一：要求挂牌公司最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于____，同时最近两年加权平均净资产收益率平均不低于____。依次填入空白处的是（　　）。

A．2000万元、6%

B．1200万元、6%

C．2000万元、10%

D．1200万元、10%

【答案】C

【考点】挂牌公司进入创新层的3套差异化标准

【大纲要求】重点掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第6条规定，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

22．关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（　  ）。

A．最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%，营业收入可以不连续增长

B．最近两年营业收入平均不低于4000万元

C．股本不少于3000万股

D．截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股

【答案】B

【考点】挂牌公司进入创新层的3套差异化标准

【大纲要求】重点掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第6条规定，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

最近12个月，是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

23．全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年（　  ）调整挂牌公司所属层级。

A．5月第一个交易周首个转让日

B．5月最后一个交易周首个转让日

C．5月最后一个转让日

D．6月第一个转让日

【答案】B

【考点】层级的划分和调整

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第13条规定，全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

24．挂牌公司发生的下列（　　）事宜需要披露。

A．控股子公司发生的重大事情

B．合作公司发生的重大事情

C．联营公司发生的重大事情

D．合营公司发生的重大事情

【答案】A

【考点】临时报告的一般规定

【大纲要求】重点掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第25条规定，挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。

25．股转系统采取的处罚措施不包括（　  ）。

A．约见谈话

B．出示警示函

C．公开谴责

D．行政处罚

【答案】D

【考点】自律监管和行政监管的区别

【大纲要求】重点掌握

【解析】《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》规定，全国股转公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律监管，无权采取行政监管措施。

26．某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下哪种情形是正确的？（　  ）

A．初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股

B．初始做市商为4家，每家持有20万股

C．初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股

D．初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股

【答案】D

【考点】拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件

【大纲要求】熟悉

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第5条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；

②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

③全国股份转让系统公司规定的其他条件。

本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000×5%＝150（万股）>100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。

27．挂牌公司因会计报告被出具保留意见而终止本次重大资产重组的，应承诺至少（　　）不再筹划重大资产重组。

A．1个月

B．3个月

C．6个月

D．12个月

【答案】D

【考点】拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件

【大纲要求】熟悉

【解析】《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第3条规定，挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

28．一挂牌公司总股本为3000万股，其初始做市商最低应当取得（　　），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

A．60万股

B．100万股

C．150万股

D．200万股

【答案】B

【考点】拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件

【大纲要求】熟悉

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第59条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000×5%＝150（万股）>100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股。

29．考点：有关被收购公司控股股东，实际控制人，关联方不得损害公司其他股东权益

《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定：

公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

30．考点：编好的定期临时报告和相应的（　  ）文件一起报送。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》

挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。

31．考点：股票发行备案报告/发行方案，申请文件。