第二章　公司法人治理结构

一、单项选择题（每题的备选项中，只有1个最符合题意）

1股份有限公司的股东以其（　　）为限，对公司承担有限责任。[2018年真题]

A．个人资产

B．认购的股份

C．家庭资产

D．实缴的出资额

【答案】B

【解析】股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。

2根据我国公司法，关于股份有限公司发起人的说法，正确的是（　　）。[2018年真题]

A．发起人须半数以上，在中国境内有住所

B．公司不能设立时发起人对设立行为所产生的债务负有限责任

C．发起人不能是法人

D．发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让

【答案】A

【解析】B项，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。C项，法人作为发起人应当是法律上不受限制者。D项，《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

3关于原始所有权与法人产权的说法，正确的是（　　）。[2011年真题]

A．原始所有权是一种派生所有权

B．原始所有权与法人产权的客体不是同一财产

C．法人产权表现为对公司财产的实际控制权

D．法人产权体现的是财产最终归谁所有

【答案】C

【解析】原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。

4根据我国公司法，关于发起人股东的说法，错误的是（　　）。[2014年真题]

A．股份公司的发起人必须一半以上在中国有住所

B．发起人持有的公司的股份自公司成立之日起三年内不得转让

C．自然人发起人应当具备完全行为能力

D．发起人对设立行为产生的债务承担连带责任

【答案】B

【解析】为加大发起人责任，防止发起人利用公司设立损害公司、股东、第三方利益，《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

5根据我国公司法，参加股份有限公司设立活动并对公司设立承担责任的主体称为（　　）。[2012年真题]

A．债权人

B．债务人

C．合伙人

D．发起人

【答案】D

【解析】根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。除发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。发起人股东除了要承担办理公司设立事务的义务外，还要对公司设立承担责任。

6有限责任公司的股东以其（　　）为限对公司承担责任。[2014年真题]

A．个人资产

B．家庭资产

C．实缴的出资额

D．认缴的出资额

【答案】D

【解析】我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

7股份有限公司的股东以其（　　）为限，对公司负有限责任。

A．个人财产

B．全部财产

C．家庭收入

D．认购的股份

【答案】D

【解析】我国《公司法》规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担有限责任。公司股东不是公司债务的直接承担者，公司股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任。

8王某是甲公司的发起人股东，公司成立后，王某抽逃出资额500万元，根据我国公司法，对王某应处以罚款（　　）。[2015年真题]

A．25万元～50万元

B．25万元～75万元

C．50万元～75万元

D．50万元～100万元

【答案】B

【解析】公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任。我国《公司法》规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃资金额5%以上、15%以下的罚款。因此，对王某应处以罚款25万元～75万元。

9根据我国公司法，有限责任公司首次股东会会议的召集人为（　　）。[2015年真题]

A．总经理

B．工会主席

C．过半数股东推选的股东

D．出资最多的股东

【答案】D

【解析】有限责任公司的股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。其中，首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。按照《公司法》的要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。

10某股份有限公司召开股东大会表决与另一公司合并事项。根据《中华人民共和国公司法》，此项决议必须经该股份有限公司出席会议的股东所持表决权的（　　）通过。[2014年真题]

A．三分之一以上

B．二分之一以上

C．三分之二以上

D．全体

【答案】C

【解析】股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即我国《公司法》规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

11某股份有限公司董事会由15名董事组成，根据我国公司法，该公司董事会的决议必须至少由（　　）名董事通过才能生效。[2016年真题]

A．5

B．6

C．8

D．10

【答案】C

【解析】董事会决议的表决实行两个原则：①“一人一票”的原则。我国《公司法》明确规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。②多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

12下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是（　　）。[2011年真题]

A．董事人数不足法律规定的1/2

B．公司未弥补的亏损达实收股份总额的1/3

C．合计持有公司5%以上股份的股东请求

D．单独持有公司5%以上股份的股东请求

【答案】B

【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

13某公司是甲省乙市的市属重要国有独资公司，为扩展业务，该公司决定与甲省乙市另一公司合并，对于这一事项，国有资产监督管理机构审核后，应报（　　）批准。[2015年真题]

A．乙市人民政府

B．甲省国资委

C．甲省人民政府

D．国务院国资委

【答案】A

【解析】国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。因此，应报乙市人民政府批准。

14根据我国公司法，代表1/10以上表决权的股东提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后（　　）日内，召集和主持董事会会议。[2012年真题]

A．7

B．10

C．15

D．30

【答案】B

【解析】我国《公司法》对于股份有限公司董事会临时会议作了规定，明确了“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议”。

15根据我国公司法，召集董事会定期会议应当于会议召开（　　）日前通知全体董事和监事。

A．7

B．10

C．15

D．30

【答案】B

【解析】根据我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。

16根据我国公司法，董事会表决实行（　　）。[2013年真题]

A．一人一票

B．一股一票

C．累积投票

D．资本多数决

【答案】A

【解析】董事会决议的表决实行两个原则：①“一人一票”的原则。我国《公司法》明确规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。②多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

17根据我国公司法，下列人员中，不得担任有限公司监事的是（　　）。[2015年真题]

A．年满18周岁、具有完全民事行为能力的人

B．因贪污被判处刑罚，执行期满已逾5年的人

C．负有数额较大的债务到期未清偿的人

D．因犯罪被剥夺政治权利，执行期满已逾5年的人

【答案】C

【解析】根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

18我国公司法规定，有限责任公司董事每届任职期限为（　　）。[2013年真题]

A．一年

B．两年

C．三年

D．四年

【答案】C

【解析】有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

19根据我国公司法，下列职权中，不属于董事会的是（　　）。[2015年真题]

A．执行股东会的决议

B．决定公司的合并方案

C．决定公司的经营计划

D．制定公司的基本管理制度

【答案】B

【解析】根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事会对股东会负责，同时行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。

20我国公司法规定，股份有限公司设立董事会，其成员数量为（　　）人。[2014年真题]

A．5～12

B．5～17

C．5～19

D．5～20

【答案】C

【解析】作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的正常运营。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的成员为5～19人，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但我国《公司法》没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东大会负责。

21某上市公司拟改组董事会，下列人员中，不得担任该公司独立董事的是（　　）。[2015年真题]

A．在该公司第10大股东单位任职的人员

B．在持有该公司1%已发行股份的股东单位任职的人员

C．在该公司第2大股东单位任职的人员

D．在持有该公司3%已发行股份的股东单位任职的人员

【答案】C

【解析】独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命，因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。

22独立董事的职权之一是（　　）。[2012年真题]

A．任免董事

B．解聘高级管理人员

C．制定公司董事的薪酬

D．提议召开董事会

【答案】D

【解析】根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

23关于国有独资公司董事及董事会的说法，正确的是（　　）。[2011年真题]

A．国有独资公司的董事每届任期不得超过2年

B．国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一

C．国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生

D．国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派或者由公司职工代表大会选举产生

【答案】D

【解析】A项，我国《公司法》规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年；B项，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定；CD两项，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。

24在现代公司组织结构中，董事会与经理的关系是（　　）。[2010年真题]

A．以经理对董事会分权为基础的制衡关系

B．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

C．分工协作关系

D．合作与竞争关系

【答案】B

【解析】正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设，沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

25股份有限公司经理的选任和解聘均由（　　）决定。[2011年真题]

A．股东会

B．董事会

C．监事会

D．职工大会

【答案】B

【解析】经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考查。我国《公司法》对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的人不得成为公司经理。

26根据我国公司法，国有独资公司经理的聘任或者解聘由（　　）决定。[2014年真题]

A．董事会

B．监事会

C．职工代表大会

D．国资监管机构

【答案】A

【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关。

27根据我国公司法，有限责任公司监事的任期为每届（　　）年。[2014年真题]

A．1

B．2

C．3

D．5

【答案】C

【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

28根据我国公司法规定，监事会会议多长时间召开一次。（　　）[2013年真题]

A．六个月

B．三个月

C．一个月

D．半个月

【答案】A

【解析】监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次，临时监事会会议可由监事提议召开。监事会会议决议应经过半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

29根据我国公司法，下列职权中，不属于有限责任公司监事会的是（　　）。[2016年真题]

A．检查公司财务

B．提议召开临时股东会议

C．向股东会会议提出议案

D．聘任管理人员

【答案】D

【解析】有限责任公司监事会的职权包括：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。D项属于经理机构或董事会的职权。

30（　　）使得企业所有者与经营者发生了分离。

A．公司制企业的出现

B．董事会的成立

C．职业经理人的出现

D．股东机构的成立

【答案】A

【解析】公司制企业的出现，使得企业所有者与经营者发生了分离。其中，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，而所有权或产权是指经济主体对稀缺性资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置等权利。经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。

31公司产权制度的基础是（　　）。

A．原始所有权

B．股权

C．法人财产

D．经营权

【答案】C

【解析】公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东（大）会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。

32公司制企业有明晰的产权关系，其中对全部法人财产依法拥有独立支配权力的主体是（　　）。

A．股东

B．公司

C．董事会

D．经营层

【答案】B

【解析】公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。法人财产权是公司依法独立享有的民事权利之一，也是最重要的一项民事权利。

33所有权与占有权、支配权和使用权的分离是（　　）的分离。

A．财产权能

B．原始所有权与法人产权

C．法人产权与经营权

D．原始所有权与经营权

【答案】A

【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

34公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权是（　　）。

A．法人产权

B．股权

C．决策权

D．控制权

【答案】A

【解析】公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。

35相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对（　　）。

A．公司财产的实际控制权

B．公司财产的实际处分权

C．公司财产的实际收益权

D．公司财产的实际财产权

【答案】A

【解析】原始所有权与法人产权的分离是公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。

36原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的（　　）。

A．经济利益关系

B．经济责任关系

C．经济权力关系

D．经济法律关系

【答案】D

【解析】股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的权利；法人则享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。

37对公司财产占有、使用和依法处分的权利被称为（　　）。

A．法人所有权

B．原始所有权

C．经营权

D．收益权

【答案】C

【解析】经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而法人产权却包含收益权，即公司法人可以对外投资获取收益。另外，经营权中的财产处分权也受到限制。

38在经营活动中善于敏锐地观察事物，并提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施所表现出来的能力是（　　）。

A．决策能力

B．创造能力

C．沟通能力

D．应变能力

【答案】B

【解析】经营者必须具备突出的业务能力，包括：①决策能力；②创造能力；③应变能力。其中，创造能力是一个经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善于敏锐地观察旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。

39某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（　　）。

A．报酬激励

B．声誉激励

C．内在激励

D．社会价值激励

【答案】A

【解析】企业家的激励约束机制有：①报酬激励。对经营者进行报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使经营者收入与企业绩效挂钩。②声誉激励。应根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。③市场竞争机制。市场竞争机制是经营者激励与约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。

40能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要的激励机制是（　　）。

A．声誉激励机制

B．报酬激励机制

C．控制权激励机制

D．股票期权

【答案】A

【解析】根据马斯洛的需求层次理论，企业家的收入较高，其追求层次也相应较高，集中于追求赢得他人尊重和实现自我价值。声誉激励机制则根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。这种激励机制能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要。

41我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须（　　）以上在中国有住所。

A．1/5

B．1/4

C．1/3

D．1/2

【答案】D

【解析】发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。发起人的国籍和住所受到一定限制。我国《公司法》规定，设立股份公司，应当有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

42依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（　　）年内不得转让。

A．4

B．3

C．2

D．1

【答案】D

【解析】为加大发起人责任，防止发起人利用公司设立损害公司、股东、第三方利益，《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

43根据《公司法》，自然人作为股份有限公司的发起人股东，必须具有（　　）。

A．完全民事行为能力

B．特定行为能力

C．限制行为能力

D．中国国籍

【答案】A

【解析】发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东：①自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力；②法人作为发起人应当是法律上不受限制者；③发起人的国籍和住所受到一定限制。

44股东最根本的法律特征是（　　）。

A．股东是公司的出资人

B．股东承担有限责任

C．股东是公司经营的最大受益人

D．股东享有股东权

【答案】D

【解析】股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。公司是在股东出资基础上形成的法人组织。股东将出资交给公司后，其对出资财产的所有权即转化为股东权，股东依其出资（持股）份额对公司享有相应权利和承担相应义务。

45有限责任公司的股东应以（　　）为限对公司债务承担责任。

A．认缴的出资额

B．认购的公司股份

C．个人全部财产

D．个人及家庭成员全部财产

【答案】A

【解析】我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

46既是股东权利的重要内容，又是股东权利有效行使的保证和救济措施的股东权利是（　　）。

A．股东诉讼权

B．股份的转让权

C．公司股利的分配权

D．公司新增资本的优先认购权

【答案】A

【解析】股东诉讼权既是股东权利的重要内容，又是股东权利有效行使的保证和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉讼权时，有权以出资人的名义为公司利益对侵害人提起诉讼。

47股东最重要的义务是（　　）。

A．缴纳出资义务

B．以出资额为限对公司承担责任

C．遵守公司章程

D．忠诚义务

【答案】A

【解析】股东出资义务是股东最重要的义务。这一义务既是法定义务，也是约定义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、公司资本制度的重要内容。

48我国公司法规定，公司的发起人——股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的，处以所抽逃出资金额______以上、______以下的罚款。（　　）

A．3%；10%

B．3%；15%

C．5%；10%

D．5%；15%

【答案】D

【解析】公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任。我国《公司法》规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。

49有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的（　　）。

A．权力机构

B．决策机构

C．监督机构

D．经营机构

【答案】A

【解析】有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依法享有下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作做决议；⑧对公司发行债券做出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑩修改公司章程；⑪公司章程规定的其他职权。

50在公司的组织机构中，居于最高层的是（　　）。

A．董事会

B．股东大会

C．经理

D．监事会

【答案】B

【解析】股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。

51股份有限公司的股东大会年会每年召开的最低次数应当是（　　）。

A．一次

B．二次

C．三次

D．四次

【答案】A

【解析】股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。其中，股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。

52公司按照法律或章程的规定而定期召开会议，（　　）是一个业务年度召开一次的会议。

A．股东年会

B．临时股东大会

C．定期股东大会

D．股东总结会议

【答案】A

【解析】股东年会是公司按照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。

53单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前（　　）日前提出临时提案并书面提交董事会。

A．5

B．10

C．20

D．30

【答案】B

【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

54股份有限公司股东行使股权的重要原则是（　　）。

A．一人一票

B．一股一权

C．资本多数权

D．董事数额多数权

【答案】B

【解析】股份有限公司是典型的合资公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。

55（　　）处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，其工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。

A．股东大会

B．董事会

C．监事会

D．经理机构

【答案】B

【解析】在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。

56根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（　　）人。

A．2～13

B．3～13

C．3～15

D．5～19

【答案】B

【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3～13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。D项，我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的成员为5～19人，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。

57张某是某有限责任公司的董事长，其所领导的董事会共有9人组成，则担任董事的每届任期不得超过（　　）年。

A．2

B．3

C．4

D．5

【答案】B

【解析】有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

58股份有限公司董事的任期由（　　）。

A．股东会决定

B．董事会决定

C．全体职工决定

D．公司章程规定

【答案】D

【解析】股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

59独立董事原则上最多在（　　）家上市公司兼任独立董事。

A．3

B．4

C．5

D．6

【答案】C

【解析】独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

60我国国有独资公司章程由董事会制订的，需报（　　）批准。

A．董事会

B．职工代表大会

C．国资委

D．监事会

【答案】C

【解析】我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监管机构，这就为国有资产监管机构行使职权提供了法律依据。国有独资公司章程的制定有两种方式：①由国有资产监管机构制定；②由董事会制定并报国有资产监管机构批准。这既是国有资产监管机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。

61董事会选聘经理的最基本条件是（　　）。

A．法定的资格限制

B．经营水平

C．管理才能

D．个人品质

【答案】A

【解析】法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。

62公司经理的经营水平和经营能力要接受（　　）。

A．监事会的监督

B．董事会的监督

C．职工的考核

D．股东会的考察

【答案】B

【解析】作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。

63我国《公司法》规定，国有独资公司的经理由（　　）聘任或解雇。

A．股东大会

B．集团总裁

C．董事会

D．母公司代表

【答案】C

【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关。

64监事会由（　　）选举产生。

A．股东会

B．董事会

C．经理人员

D．财务部门

【答案】A

【解析】监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。

65有限责任公司的监事任期届满（　　）。

A．连选可以连任

B．不能连任

C．连选连任不能超过两期

D．连选连任不能超过三期

【答案】A

【解析】监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

66我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于（　　）人。

A．2

B．3

C．4

D．5

【答案】B

【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。

67我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（　　）次会议。

A．1

B．2

C．3

D．4

【答案】A

【解析】有限责任公司监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

68股份有限公司监事的任期为（　　）年。

A．1

B．2

C．3

D．4

【答案】C

【解析】监事任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜太长，应至少不得少于高级管理人员的每届任期为宜。董事、经理监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

69我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于（　　）人。

A．2

B．3

C．4

D．5

【答案】D

【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。职工代表出任的监事为兼职监事。

二、多项选择题（每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项）

1关于公司原始所有权与法人产权的说法，错误的有（　　）。[2018年真题]

A．法人产权是一种终极所有权

B．法人产权就是经营权

C．原始所有权与法人产权反映的是不同的经济法律关系

D．原始所有权表现为对公司财产的实际控制权

E．原始所有权与法人产权的客体是同一财产

【答案】ABD

【解析】法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。

2关于国有独资公司董事会的说法，正确的有（　　）。[2018年真题]

A．董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

B．董事会成员由上级人民政府委派

C．董事会中职工代表不得少于1/3

D．董事每届任职不得超过3年

E．董事长由董事会成员选举产生

【答案】AD

【解析】BCD三项，我国《公司法》规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。AE两项，国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3～13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中指定。

3关于公司原始所有权和法人产权的说法，正确的有（　　）。[2012年真题]

A．原始所有权表现为对公司财产的实际控制权

B．法人产权是一种派生所有权

C．原始所有权和法人产权反映的是相同的经济法律关系

D．法人产权体现的是公司财产由谁占有、使用和处分

E．原始所有权体现的是公司财产最终归谁所有

【答案】BDE

【解析】公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权。原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。

4现代公司股东大会、董事会和经营人员之间的相互制衡关系主要表现在（　　）。[2010年真题]

A．股东掌握着最终的控制权

B．董事会必须对股东负责

C．监事会必须向董事会负责

D．经营人员的管理权限由董事会授予

E．经营人员受聘于股东大会

【答案】ABD

【解析】股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系体现在：①股东作为所有者掌握着最终的控制权；②董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营的全权，但董事会必须对股东负责；③经营者受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的。C项，监事会向股东机构报告监督情况，为股东机构行使重大决策权提供必要的信息；经理向董事会负责。E项，经营人员受聘于董事会。

5根据我国公司法，可以成为法人股东的有（　　）。[2011年真题]

A．自然人

B．社团法人

C．企业法人

D．投资基金组织

E．代表国家进行投资的机构

【答案】BCDE

【解析】公司股东包括自然人股东和法人股东，法人可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。

6根据我国公司法，股东享有的权利有（　　）。[2016年真题]

A．股东会的出席权、表决权

B．董事的选举权、被选举权

C．经理的聘任权、解聘权

D．内部管理机构的设置权

E．公司股利的分配权

【答案】ABE

【解析】根据我国《公司法》的规定，股东主要享有以下权利：①股东（大）会的出席权、表决权；②临时股东（大）会召开的提议权和提案权；③董事、监事的选举权、被选举权；④公司资料的查阅权；⑤公司股利的分配权；⑥公司剩余财产的分配权；⑦出资、股份的转让权；⑧其他股东转让出资的优先购买权；⑨公司新增资本的优先认购权；⑩股东诉讼权。CD两项属于董事的职权。

7关于股东大会说法正确的是（　　）。[2013年真题]

A．股东大会应当每年召开一次年会

B．监事会提议召开时，应当在三个月内召开临时股东大会

C．股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

D．股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制

E．股东大会修改公司章程的决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

【答案】ACDE

【解析】我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即我国《公司法》规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

8根据我国公司法，董事会会议的表决实行（　　）原则。[2011年真题]

A．多数通过

B．资本多数决

C．董事数额多数决

D．一股一票

E．一人一票

【答案】ACE

【解析】董事会决议的表决实行以下两个原则：①“一人一票”的原则。董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。②多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；③董事会做出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

9根据我国公司法，董事会的职权包括（　　）。[2013年真题]

A．召集股东会会议

B．决定公司合并、分立和解散

C．决定公司内部管理机构设置

D．制定公司的基本管理制度

E．决定公司利润分配方案

【答案】ACD

【解析】我国《公司法》列举规定了董事会的以下职权：①董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人；②作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议；③决定公司的经营要务；④为股东机构准备财务预算方案、决算方案；⑤为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案；⑥为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。BE两项属于股东大会的职权。

10下列人员中，不得担任某上市公司独立董事的有（　　）。[2014年真题]

A．在该上市公司任职的人员

B．持有该上市公司0.5%已发行股份的人员

C．该上市公司前10名股东中的自然人股东

D．在该上市公司第六大股东单位任职的人员

E．为该上市公司提供法律服务的人员

【答案】ACE

【解析】上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事必须具有独立性，不得担任独立董事的人员有：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。

11关于国有独资公司监事会的说法，正确的有（　　）。[2015年真题]

A．监事会成员不得少于3人

B．监事会成员中的职工代表的比例不得低于三分之一

C．监事会成员中的职工代表由国有独资监督管理机构委派

D．监事会主席由监事会中半数以上监事选举产生

E．监事会中的职工代表为兼职监事

【答案】BE

【解析】A项，我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事；C项，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；D项，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

12根据我国公司法，国有独资公司的董事会成员产生的形式包括（　　）。[2010年真题]

A．股东大会选举

B．职工代表大会选举

C．国有资产监督管理机构委派

D．独立董事聘任

E．现任公司领导委派

【答案】BC

【解析】国有独资公司的董事会成员产生的形式包括：①国资监管机构的委派；②公司职工代表大会选举。国有资产监管机构委派董事成员是其履行出资人职责的体现；公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。

13在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的（　　）。

A．无限责任公司

B．两合公司

C．有限责任公司

D．股份有限公司

E．股份两合公司

【答案】CD

【解析】公司的形式多种多样，在公司制度的发展历程中，先后出现了无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司等多种形式。其中，股份有限公司和有限责任公司被实践证明是最适应现代市场经济发展要求的公司组织形式。在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

14原始所有权就是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。股权的主要权限包括（　　）。

A．对股票或其他股份凭证的所有权和处分权

B．对公司决策参与权

C．对公司收益参与分配的权利

D．参与产品生产决策权

E．参与财务预算权

【答案】ABC

【解析】股权的主要权限有：①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等；②对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理；③对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。

15公司财产权能的两次分离包括（　　）。

A．原始所有权和法人所有权的分离

B．法人产权与经营者的分离

C．经营权和控制权的分离

D．监督权和所有权分离

E．激励权和控制权分离

【答案】AB

【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

16现代企业经营者具有的显著特征包括（　　）。

A．岗位职业化趋势

B．较多的经营管理素养

C．较强的沟通协调能力

D．体现为有偿雇佣关系

E．权力受股东会限制

【答案】ABCD

【解析】现代企业经营者有五个显著特征：①经营者的岗位职业化趋势，已经形成经理人群体和经理人市场；②经营者具有比较深厚的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；③经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系；④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人；⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董事会决定。

17经营者对现代企业的作用包括（　　）。

A．经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源

B．经营者良好的人力资本有利于企业技术创新能力的增强

C．经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养

D．经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度

E．经营者有利于公司收益控制制度的培养

【答案】ABCD

【解析】经营者所拥有的人力资本可以给企业带来多方面的优势，使企业获得良好的竞争力，进而改善企业的经营绩效。一般来说，优秀的经营者对现代企业具有以下方面的重要作用：①经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等；②经营者良好的人力资本有利于企业技术创新能力的增强；③经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养；④经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。

18经营者的素质要求包括（　　）。

A．精湛的业务能力

B．优秀的个性品质

C．健康的职业心态

D．强壮的身体素质

E．良好的心理素质

【答案】ABC

【解析】经营者的素质要求包括：①精湛的业务能力。这种能力是一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，尤其以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。②优秀的个性品质。任何经营者首先是以“人”的概念成为社会的一分子，因此优秀的经营者必须强调个人品质修养，在品质上应具备理智感与道德观。③健康的职业心态，要求经营者有自知和自信、有意志和胆识、有宽容和忍耐。

19科学的经营者选择方式是（　　）。

A．自我推荐

B．股东选举

C．内部提拔

D．市场招聘

E．工会选举

【答案】CD

【解析】经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运。企业家的选择机制具有明显的弱市场性，甚至非市场性特征。因此，科学的经营者选择方式应该是：①市场招聘；②内部提拔。

20经营者激励与约束机制包括（　　）。

A．报酬激励

B．声誉激励

C．市场竞争机制

D．当官机制

E．绩效考核

【答案】ABC

【解析】经营者的激励约束机制包括：①报酬激励，是指通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益；②声誉激励，根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感；③市场竞争机制，包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。

21在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现为（　　）。

A．承包经营关系

B．信任委托关系

C．委托代理关系

D．相互制衡关系

E．地位相同关系

【答案】CD

【解析】在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面：①所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合于本企业的经营人员；②股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、监事会和经营人员各自的权力、责任和利益，形成了三者之间的制衡关系，最终保证了公司制度的有效运行。

22同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上具有的特点和要求是（　　）。

A．对公司设立承担责任

B．对公司设立不承担责任

C．股份转让受到一定限制

D．资格取得受到一定限制

E．股份转让比较自由

【答案】ACD

【解析】发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点和要求，具体包括：①对公司设立承担责任；②股份转让受到一定限制；③资格取得受到一定限制。

23股东的法律地位包括（　　）。

A．股东是公司的出资人

B．股东平等

C．股东享有股东权

D．股东承担无限责任

E．股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

【答案】ABCE

【解析】股东的法律地位包括：①股东是公司的出资人，必须履行出资义务；②股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；③股东享有股东权；④股东承担有限责任；⑤股东平等。

24股东权利通常称为“股东权”，是指股东基于出资认购股份，而在法律上享有的各种权利。股东的权利一般包括（　　）。

A．经营权

B．利润分配权；处置股份权

C．剩余财产分配权；股东有权维护自身利益

D．股东有对公司经营活动的知情、监督权

E．公司新增资本的优先认购权

【答案】BCDE

【解析】股东的权利主要包括：①股东（大）会的出席权、表决权；②临时股东（大）会的召开提议权和提案权；③董事、监事的选举权、被选举权；④公司资料的查阅权；⑤公司股利的分配权；⑥公司剩余财产的分配权；⑦出资、股份的转让权；⑧其他股东转让出资的优先购买权；⑨公司新增资本的优先认购权；⑩股东诉讼权。

25公司股东的义务除了缴纳出资义务，还包括（　　）。

A．以出资额为限对公司承担责任

B．遵守公司章程

C．忠诚义务

D．承担无限责任

E．负连带责任

【答案】ABC

【解析】股东的义务具体包括：①缴纳出资义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、公司资本制度的重要内容。股东出资义务作为约定义务，构成了公司章程和出资（认股）协议的重要内容；②以出资额为限对公司承担责任。我国《公司法》对此作了明确规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；③遵守公司章程。公司章程是公司最为重要的自治规则；对全体股东均具有约束力；④忠诚义务，股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。

26公司股东的忠诚义务包括（　　）。

A．禁止损害公司利益

B．向董事会负责

C．考虑其他股东利益

D．按期足额缴纳出资

E．谨慎负责地行使股东权利及其影响力

【答案】ACE

【解析】忠诚义务是指股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。股东的忠诚义务包括三方面内容：①禁止损害公司利益；②考虑其他股东利益；③谨慎负责地行使股东权利及其影响力。D项属于股东的缴纳出资义务。

27有限责任公司股东会会议可分为（　　）。

A．全体会议

B．常务会议

C．首次会议

D．定期会议

E．临时会议

【答案】CDE

【解析】有限责任公司股东会会议可分为首次会议、定期会议和临时会议三种：①首次会议，是指公司成立后召集的第一次股东会议；②定期会议，是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；③临时会议，是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。

28应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有（　　）。

A．修改公司章程

B．增加或者减少注册资本

C．修改公司投资计划

D．公司的合并、分立、解散

E．变更公司形式

【答案】ABDE

【解析】特别决议是指股东会就公司重要事项所做的决议，通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议做出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

29股份有限公司股东大会的权限一般包括（　　）。

A．听取并审议董事会、监事会的工作报告

B．审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案

C．决定公司增加或减少资本；决定公司债券的发行

D．对公司的分立、合作、终止和清算等做出决议

E．干涉经营人的经营决策

【答案】ABCD

【解析】根据我国《公司法》，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议；⑧对公司发行债券做出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑩修改公司章程；⑪公司章程规定的其他职权。

30有下列（　　）情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。

A．董事会认为必要时

B．董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2/3时

C．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

D．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

E．单独或者合计持有公司20%以上股份的股东请求时

【答案】ABCD

【解析】临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或公司章程所规定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

31关于股东大会会议的召集和主持，下列说法正确的有（　　）。

A．股东大会会议由董事会召集，董事长主持

B．股东大会会议由董事会召集，经营者主持

C．董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持

D．监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持

E．监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司20%以上股份的股东可以自行召开和主持

【答案】ACD

【解析】我国《公司法》规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

32我国《公司法》规定，在下列（　　）情况下，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上绝对多数通过。

A．股东大会作出修改公司章程的决议

B．股东大会作出增加或者减少注册资本的决议

C．公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议

D．股东大会解决公司的一般事宜

E．提出临时提案

【答案】ABC

【解析】股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

33为了加强党对国有企业的领导，国有企业的党组织应发挥的作用主要有（　　）。

A．建立健全党建工作的责任制

B．发挥企业党组织的政治核心作用

C．强化企业领导班子建设和人才队伍建设

D．落实国有企业反腐倡廉的“两个责任”

E．使企业党组织融入企业的组织体系

【答案】BCD

【解析】为了加强党对国有企业的领导，更好地发挥国有企业的独特优势，为国有企业的改革发展提供强有力的政治保证、组织保证和人才支持，国有企业的党组织必须要起到以下重要作用：①充分发挥国有企业党组织的政治核心作用；②进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设；③切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”。

34为了更好地发挥国有企业党组织的政治核心作用，可以采取的措施有（　　）。

A．把党的领导和完善公司治理统一起来

B．实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价

C．确保党组织在公司治理体系中的法定地位

D．使企业党组织融入企业的组织体系

E．推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化

【答案】ACD

【解析】为了更好地发挥国有企业党组织的政治核心作用，应该采取以下措施：①把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程，在国有企业改革中实现党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，形成双向进入、交叉任职的领导体制；②建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导；③确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用；④使企业党组织融入企业的组织体系，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得以有效执行。

35强化国有企业领导班子建设和人才队伍建设需要采取的措施有（　　）。

A．明确选人用人的标准和程序

B．创新选人用人的方式

C．贯彻党管干部的原则

D．确保党组织在公司治理体系中的法定地位

E．使企业党组织融入企业的组织体系

【答案】ABC

【解析】为了更好地强化国有企业领导班子建设和人才队伍建设，可采取以下措施：①根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式；②贯彻党管干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依法选择企业经营管理者、经营管理者依法行使用人权：③实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员；④不断完善企业家队伍建设，发挥企业家的有效作用。

36为了落实国有企业反腐倡廉“两个责任”，可以采取的措施有（　　）。

A．实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价

B．引导国有企业领导人员坚持理想信念

C．发挥企业党组织的政治核心作用

D．建立责任追究制度

E．对企业权力的运行进行监督和制约

【答案】BDE

【解析】为了更好地落实国有企业反腐倡廉“两个责任”，可采取下列措施：①加强党性教育、法治教育和警示教育，引导国有企业领导人员坚持理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权；②建立责任追究制度，并使其与企业考核等挂钩，实行“一案双查”；③推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导；④对企业权力的运行进行监督和制约，运用法治思维和法治方式反腐败，构筑企业领导人不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

37国有独资公司的权力机构特征包括（　　）。

A．国有独资公司只有一个股东

B．不设立股东会

C．国有独资公司设股东会

D．国有独资公司有很多个股东

E．由国有资产监督管理机构行使股东会职权

【答案】ABE

【解析】国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

38传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是（　　）。

A．经营者

B．董事会

C．股东大会

D．监事会

E．经理机构

【答案】BC

【解析】传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。

39有限责任公司董事会的职权包括（　　）。

A．聘任公司财务负责人

B．决定公司经营计划

C．决定公司经理聘任

D．制订公司发展债券方案

E．制定公司分立方案

【答案】BCDE

【解析】有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事会对股东会负责，同时行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。

40国有独资公司章程制定的方式为（　　）。

A．由股东大会制定并通过

B．由国资监管机构制定

C．由总经理及高层管理人员制定

D．由全体员工制定

E．由董事会制定并报国资委批准

【答案】BE

【解析】国有独资公司章程制定的方式包括：①由国有资产监管机构制定；②由董事会制定并报国有资产监管机构批准，这既是国有资产监管机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。

41我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权不包括（　　）。

A．主持公司经营管理

B．制定公司经营方针、计划

C．决定公司利润分配

D．制定公司规章

E．拟定管理机构设置

【答案】BC

【解析】从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

42即使已经取得经理职位的人，也必须通过（　　）来确保其经理职务。

A．提高公司的利润水平

B．不断增强公司的实力

C．使公司长期稳定发展

D．说服大多数股东

E．与董事会形成战略同盟

【答案】ABC

【解析】解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。保住经理职务的唯一途径就是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。

43依照我国《公司法》，公司监事会有权监督（　　）。

A．股东会

B．董事会

C．经理人

D．工会

E．职工代表大会

【答案】BC

【解析】监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。

44有限责任公司监事会具有（　　）职权。

A．罢免董事

B．罢免经理

C．检查公司财务

D．提议召开临时股东会

E．要求董事、经理纠正错误

【答案】CDE

【解析】根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会与股份有限责任公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。

45股份有限公司监事会的职权有（　　）。

A．检查公司财务

B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督与处罚

C．对公司一般职工的工作作风、工作纪律进行监督检查

D．对董事、高级管理人员提起诉讼

E．对董事会决议事项进行质询

【答案】ADE

【解析】监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会与股份有限责任公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。

三、案例分析题（由单选和多选组成）

以生产卷烟而蜚声全球的A集团，长期在世界烟草市场保持很强的竞争力，这与其治理结构的规范化密不可分。作为上市公司，A集团具有一套完整的法人治理结构，设置有股东会、董事会和管理层相互制衡、协调运转的治理结构。

——股东会。股东会为非常设机构，一般每年召开一次会议，以投票的方式决定公司重大事项。股东会决定的事项主要有：修改公司章程；决定是否发行新股和改变股权结构；对公司更名等重大事项作出决定；批准负责监督和审查公司财务的独立会计师；批准由董事会提出的公司高级主管的薪酬计划；对一些股东提出的建议进行表决；选举董事会成员等。

——董事会。董事会至少由9名成员组成，董事通过股东大会选举产生，任期一年，可以连选连任。根据公司章程，董事会主要负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项作出决策，监督公司管理层运作等。董事会不处理日常事务，不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上作出。

此外，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、行政委员会、财务委员会、提名及公司治理委员会、公共事务及社会责任委员会6个专业委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项。

——管理层。管理层由12名成员组成，董事会主席兼任首席执行官。集团总部的管理职责主要定位于战略管理、资产与财务管理和公共业务管理。其中战略管理主要是制订公司整体发展规划，包括年度规划和跨年度规划；资产及财务管理主要包括企业并购、债券发行、资金预算、利润分配等；公共业务管理主要侧重于人力资源建设、公共事务、品牌建设等方面。

1公司法人治理结构是指公司内部机构之间的相互制衡的一种机制。公司制是一种所有权与经营权分离的制度，企业所有权与经营权分离的最高形式是（　　）。

A．法人产权与经营权的分离

B．原始所有权与法人产权的分离

C．法人产权与债权的分离

D．原始所有权与一般所有权的分离

【答案】A

【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

2股东基于股东资格而对公司享有权利。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（　　）以上表决权的股东通过。

A．1/3

B．1/2

C．2/3

D．3/4

【答案】C

【解析】股东会会议做出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在（　　）。

A．董事会的成员——董事由股东选举产生

B．董事必须是股东

C．董事会对股东会负责，向股东会汇报工作

D．董事会接受股东（通过监事会）的监督

E．董事会必须代表股东利益，反映股东意志

【答案】ACDE

【解析】董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在：①董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的；②董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督；③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。

4我国的相关法律、法规关于董事会和总经理的关系的规定有（　　）。

A．总经理负责执行董事会决议

B．董事会和总经理各自行使自己的职权，在任何情况下，都不能互相涉入

C．不兼任总经理的董事长不承担执行性事务

D．总经理向董事会报告工作，对董事会负责

E．总经理可以自行聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人

【答案】ACD

【解析】关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规的规定为：①总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励；②董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；③按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理；④不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。