3.2　央企整合的阶段特点分析

狭义来讲，央企是由国资委直接监督管理的企业。央企重组从2003年开始，到2016年，经过四个阶段，这既与国资委领导个人工作风格有关，也与当时的经济环境相关。笔者首先梳理了国资委历届领导及其任期。见表3-1。

2003年李荣融一上任，就给国企改革定下目标：培育30~50户具有国际竞争力的大企业，“这是我一生的梦想”。2003年国资委成立之际，央企数量是196家，计划至2006年末减少至161家。2006年，国资委发布指导意见，要求国有资本向重要行业和关键领域集中。明确了到2010年央企将调整至80~100家的目标。按计划，此后每年平均需减少14家企业。2005年，在京召开的中央企业负责人会议上，国务院国资委主任李荣融放出狠话：央企不能在规模上进入本行业前三位，就要进行重组。针对这一标准，国资委推动了一场举世瞩目的央企重组大戏。(14)

3.2.1　2003—2006年：自救式重组阶段

2003年国资委成立，央企数量那时是196家，这些企业是从各部委剥离出来的，每家企业资产规模和经济效益的差别非常大、实力参差不齐，很难应对国际国内市场的高度竞争。国资委成立之后，按照国务院的部署，把央企重组作为工作重要内容进行深入研究和有步骤的实施，计划至2006年末减少至161家。实际上，2004年央企数量调整为178家；2005年央企数量调整为169家；到2006年末央企数量降至158家，差不多每年减少10家，重组速度极快。央企重组的真正目的是进行企业组织再造，实现企业组织结构、资产结构、资金结构的最大优化。

20世纪80年代初国企改革重点为放权让利，先后采取扩大企业自主权、经济责任制、两步“利改税”、承包经营责任制、资产经营责任制、租赁制、股份制试点等改革措施；20世纪90年代初国企改革重点为抓大放小、制度创新，国有小型企业的改革采取改组、兼并、租赁、承包、股份合作、产权转让、破产关闭等方式，实现非国有化改革，即“放小”；2003年以后，国企改革在新的国有资产管理体制下逐步转向布局与结构的战略性调整。

在自救式重组时期，国资委成立不久，面临的经济宏观背景是民企繁荣，国企效益普遍不佳，为了维持央企生存，企业自身重组意愿特别强烈。2000年初，国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，当时一方面是第一轮的产能过剩，另一方面是1997年亚洲金融危机，政府改革国有企业的同时，要面对几乎所有计划经济向市场经济转变过程中存在的经济和政治问题，包括银行体系遗留的呆账坏账，中央、地方政府间交流不畅，城市国企转型导致大规模失业与完全缺乏社会保障体系等。作为中国经济体制改革主要内容，国有企业改革从20世纪70年代末一直在摸索推进。政府最初认为国企存在的主要问题是缺乏自主权和有效激励，从1979年开始放权让利，给国有企业下放了14项自主权，实行了利改税等措施。但由于放权后没有配套建立相应的约束机制，暴露出许多新的问题。

从1984年开始，国企改革变为建立生产经营责任制，推行企业厂长负责制、承包制、租赁制等改革，却导致承包指标难以准确厘定、短期行为严重等问题。到这一时期国企改革依然是在计划经济体制的框架内寻求企业改善，是某些方面单兵突破的方式，“头痛医头、脚痛医脚”。

从1992年开始，国企改革从政策调整转向制度创新以适应市场经济的要求，完全向市场化发展。1997年党的十五大上明确提出了要以建立现代企业制度作为国有企业改革的方向。但这一时期国有企业改革的配套改革滞后；改革局限于经营权的调整，并未上升到产权改革和制度创新上。(15)可以说，一直到20世纪90年代末期，国企都处于非常困顿、很难找到出路的境地，与发达的民企、外企相比，国企显得举步维艰。

2003年3月十届全国人大一次会议第三次全体会议通过了国务院机构改革方案，设置了国有资产监督管理委员会，负责执行党的十六大报告所指出的“关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，要由中央政府代表国家履行出资人职责”。新设的国有资产监督管理委员会，就是出资人和监督者，管理大型企业集团。成立国资委监管中央所属企业的国有资产，是我国国有企业产权制度改革中具有重要意义的一步，地方和中央在国有资产监督管理上权责更加明确。这一时期，中国经济在民营、外资企业迅猛发展中活力超前，因此，不免有大量的民企渗透，各种形式的重组并购不断出现。2003年4月，中国药材与中国医药集团接触商洽重组，中国医药年销售额超过100亿元人民币，业务包括西药的科研、生产、销售、出口，进出口总额2亿美元，中国药材年销售额只有8亿元人民币，净资产只有2亿元，这是国资委成立后的首例重组；2003年7月10日，国资委召开5对央企会议，进行集体重组合并，包括：中煤建设并入中煤能源；中国科学器材进出口总公司并入中国生物技术集团；中国食品发酵工业研究院并入中国轻工集团公司；中国华轻实业公司并入中国工艺美术集团公司；中国药材并入中国医药。此后央企重组不断展开，包括中国建筑、中国电子信息产业集团等38家央企进行了重组。

3.2.2　2006—2010年：国资委主导推动重组阶段

国资委主要通过以大吃小或以优吃劣来减少央企数量，比如中国通用技术集团重组中国轻工，中谷粮油集团并入中国粮油集团等。企业并购最主要的动机在于实现规模经济、节约交易成本、提高市场定价权，但由于被收购将对企业经营者带来沉重的打击，发展前景良好的公司的经营者往往不希望自己的公司成为并购的对象。而我国国有企业并购中却出现了截然不同的景象，地方企业争相向中央企业“投怀送抱”，有极强的被中央企业吸收的意愿。(16)中央企业通过收购地方国有企业，可以扩大市场规模，提高行业集中度，加上国资委、银行等多方面的政策推动，2006年公布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的意见》，2010年国资委发布了《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》，此通知将央企国有产权的协议转让审批权下放到了央企手中。因此，央企开始占据市场主动，无论是资产规模还是行业竞争力都处于绝对领先地位。为减少中央企业数目的兼并重组活动，成为了政府为了做大做强中央企业、实现“走出去”战略而进行的经济干预。

在这一阶段，理论界争论的焦点是国企要不要完全退出竞争性领域、垄断领域国企究竟如何改革。对此，国办发（2006）97号文件《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》明确提出国有资本调整和国有企业改革的主要目标是：使国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中；加快形成一批国际竞争力较强的优势企业……到2010年，央企调整和重组至80~100家。其最终目标是培育30~50家具有国际竞争力的大公司大企业集团。2007年党的十七大进一步要求“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度……深化垄断行业改革，引入竞争机制……”(17)

与此同时，各部门共同出台了一系列支持的配套政策措施。2008年4月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在为上市公司兼并重组建立良好的法规和监管环境。(18)2008年12月，国务院30条金融政策支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，特别强调要减少审批环节。这对于改变目前兼并重组审核流程较长，审批环节较多的问题，具有方向性的指导作用。2008年12月，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》发布，为并购贷款重新开闸，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，从而给行业整合者提供资金援助。(19)2009年5月，财政部、国税总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对企业兼并重组股权支付的收入不予确认，即免税。对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。2009年2月，国务院国资委发布《企业国有产权无偿划转工作指引》，对国有产权的无偿划转工作作出更具针对性和操作性的指导。(20)

央企相互之间重组并购，肩负着国家的民生、安全和战略发展重任，理应向关系国计民生、能源资源产业、公共事业部门、安全和战略发展等重要的、关键性的产业领域集中。这些产业部门的长期规划关乎我国经济社会的长治久安，而明确的产业发展规划也是企业并购重组的方向，因此，国资委逐渐意识到要充分发挥其社会管理者的职能，制定国家产业战略长期发展规划，以引导各产业发展。国资委2006年明确提出，不能进入行业前3名的中央企业将被重组，于是央企开始了疯狂的重组并购扩张，部分有实力的中央企业规模迅速壮大，但也存在大而不强现象，很难真正体现产业发展的国际竞争力。央企国际竞争力的提升是本轮央企并购地方企业的重要目标，在央企快速扩张的过程中，强化央企并购的市场效率要求，让并购更符合央企发展的切实需求，选择最为合适的目标企业，避免盲目进入陌生领域，让央企真正做到大而强显得尤为重要。

3.2.3　2010—2013年：“成熟一家，重组一家”阶段

面对前两个阶段央企已经大刀阔斧推进重组的局面，新任国资委主任王勇工作思路调整为央企重组由“数量服从质量”“成熟一家，重组一家”；在央企整合目的上也有微调，由“国有资产的保值增值”转变为“提升央企的竞争力”。同时国资委副主任邵宁对外表态强调，国资委一直把重组效果而不是数量放在第一位。(21)2010年12月22日，国新控股有限责任公司成立，它是央企范围内从事企业重组与资产整合的平台，有望推动央企重组进入一个新的加速期。在整体上市成为今后央企改革方向的明确目标下，随着国新控股的成立，后续央企国资整合的实质性动作将逐步展开。这一时期央企重组不再追求数量，而是注重质量，此前提出的央企总量目标30~50家不再被严格追求与执行，而是视实际情况而定。

2007年遭遇的国际金融危机，使得中国出口型经济受到巨大冲击，央企的生产经营所面临的经营环境变得异常复杂，受国内外不利环境影响，2008年中央企业实现利润7000亿元左右，同比下降近30%。(22)这是央企自2002年来利润首次下滑。这一现状似乎也打乱了国资委一直以来的重组整合规划。在全球金融危机的不良形势下，国资委2008年明确要求央企要围绕主业搞投资，做强主业搞并购。国资委公布的2008年度央企分行业运行情况显示，在九大行业中，除商贸行业实现了利润逆势增长外，其他七大行业的央企虽然盈利但利润均下滑，航空运输业更是出现了282.2亿元的经营亏损，没有实现国有资产保值。(23)国资委有关人士表示，在宏观经济不景气的形势下，有一些形势不太好的央企主动要求重组，自己寻找产业链互补或业务相同的“婆家”，这使国资委能在央企重组配置资源的时候稍微轻松一些。政府采取各种措施应对金融危机，包括开展以四万亿元财政投资为主体的经济刺激计划，其中用于支持企业自主创新、技术改造及结构调整的资金585亿元，占9.9%。此次财政投资主要用于灾区建设、基础设施建设和企业结构调整等方面，而在这些方面央企占据主导地位。虽然最终应对金融危机取得很大胜利，但是这些举措可能会带来一些负面效应，有些已经看到了，有些也许以后将陆续显现。

在金融危机的背景下，央企获得大规模财政投资，加之民营和外资萎缩，各地政府改变以往投资重点，大力推进与央企的战略合作，社会上开始出现资源结构性不均衡的质疑。

随着我国经济在全球范围内迅速实现复苏，被搁置了一段时间的经济增长方式转变、经济结构转型、发展低碳经济等问题，又显得特别重要和急迫，这些也必将对企业发展的路径和方向产生深远影响。国企的“运动”式改革状况需要得到切实的改变，我国的国有企业改革发展具有明显的“策划”特征和“断层”特征，发展路径带有相当大的“阶段性”特点。央企整合的方向应该是其在社会经济生活中的定位更加准确、清晰基础上的企业竞争力的提升。

这一阶段的共识是央企整合要注重量，更要关注质。要真正走出一条内涵式的发展道路，具体体现在：在积极推进企业规模上台阶的同时，关注企业制度、体系、模式的完善和建立；积极推进有利于现代企业制度、现代产权制度建立的各项改革，积极寻求业务扩张扩大的同时，努力练好“内功”，切实有效推进技术创新、组织创新和公司治理完善等方面的工作；在推动业务发展的同时，努力提高人本管理水平，切实推动企业的文化革新，塑造适应市场经济发展内在要求的企业氛围。

由于历史上央企是由中央各部委自身或其行政隶属转变为企业的原因，布局不合理，需要进行重组改革，但重组改革只是调整的手段之一，如果没有相应的配套制度跟进的话，央企最终做大做强很难实现，还会导致央企巨无霸的垄断市场、无节制地侵占社会资源。央企在这一轮的重组中，要适应经济转型的内在要求，变外部资源依赖型为企业自身内部能力驱动型，这是国企发展的基本方向。改革开放以来，国企发展始终拥有巨大的外部机会，从市场一开始的“消费饥渴”到国际金融危机后政府的巨额投资与庞大的市场。目前央企需要应对经济结构转型升级，打造央企自身真正的竞争力，重点关注经营模式转型、新模式新技术的创新培育，更要通过重组整合来创造与抓住机遇。在央企整合进程中，在明确企业发展定位、发展战略和发展模式的前提下，合理界定整合的范围；在需要央企进入的经营领域设定明确的发展标准与边界，以国际一流企业为参照和对标；同时央企应该退出的领域，就要坚决地退出，给民营经济足够的发展空间。具体重组的企业见表3-3。

3.2.4　2013—2016年，环境胁迫与国资委主导阶段

随着“一带一路”战略的推出，国内国际经济形势变化，央企重组呈现加速趋势。在2014年12月22日召开的中央企业、地方国资委负责人会议上，国务院资产管理委员会党组书记、主任张毅指出，国资委要带头自我改革、自我革命。(24)“国资监管部门要以壮士断腕的决心，改革完善国有资产监管体制。国资委监管工作的改革不应是动其皮毛的修修补补，而必须是动其筋骨的大刀阔斧，有些方面甚至要脱胎换骨。”(25)要求各级国资委以聚焦监管内容、调整监管方式、提高监管效能为重点，建立权力清单、责任清单、负面清单，授权一批、下放一批、收缩一批、移交一批。(26)这不仅意味着国资委职权的调整，亦意味着2015年国资改革将刮重组风，在国家战略、市场规律双轮驱动下，具备竞争对手国际化、产业发展有潜力等条件的央企之间的强强联合将会出现。

2015年是央企重组多发的一年：2015年初，中国南车、中国北车宣布合并，2015年8月6日，国资委网站发布公告称，经报国务院批准，中国北车和中国南车实施联合重组，意味着南北车合并正式收官；2015年5月，国家核电和中国电力投资集团宣布正式合并，成立国家电力投资集团公司，此次合并被看作中国顶尖的核电技术公司和拥有垄断地位的核电运营公司之间的强强联合；2015年12月1日，南光（集团）有限公司和珠海振戎公司实施重组；12月8日，中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司宣布实施战略重组，中国冶金科工集团有限公司整体并入中国五矿集团公司；12月11日，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司实施重组；12月29日，国资委透露，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司。(27)至此，国务院国资委直接监管的央企数量降至106家。见表3-4。

2016年6月2日，中国五矿集团与中冶集团召开重组大会，两家央企重组落到实处；6月26日，宝钢集团和武钢集团拟筹划重组事宜；6月29日，中国海外和中信地产业务的并购细节公布；7月11日，中国国旅集团整体并入中国港中旅集团；7月15日，国资委发布消息称，中国中纺集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子企业，中国中纺集团不再是国资委直接监管企业。

自2007年以来，央企重组速度比国资委刚成立时三年减少38家、平均每年接近10家相比明显减缓（如图3-1所示）。同时，2016年上半年，已经发生了4起重组，央企整合重组明显加速。这与政府明确提出产业结构调整、国企改革有关。下一个阶段的目标是什么，或许要等新一轮国企改革的顶层设计出台后才能明朗。未来的央企重组，一定要放在国资国企改革的大背景下来考量，而国资国企改革又是中央全面深化改革中的重要组成。中央全面深化改革领导小组及6个专项小组成立后，“国资委全面深化改革领导小组”随即成立，国资委主任张毅任组长，副主任张喜武任副组长。国资委全面深化改革领导小组下设办公室（简称“国资委改革办”），主要由国资委研究局牵头，国资委改革局、规划局、统计评价局、分配局等司局部门参与，对接中央全面深化改革领导小组办公室和6个专项小组中的经济体制和生态文明体制改革专项小组，具体负责国资国企改革领域的综合协调、统筹推进和督促落实工作。2014年1月至今，国务院国资委全面深化改革领导小组已召开20次全体会议和6次专题会议，审议相关改革方案。其中最引人注目的是2014年7月国资委出台的“四项改革”试点，在国家开发投资公司、中粮集团、中国建材集团、新兴际华集团、中国节能集团、中国医药集团等6家央企开展改组国有资本投资公司、发展混合所有制经济、董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权等试点。针对试点方案已经多次与国资委沟通，目前正在等待批复。下一步国资委或将以点带面，大范围推进相关改革。

事实上，央企的重组或是改革，远非国资委这一正部级主管部门所能主导，加之国有银行、部委所属企业等大型国企并不在国资委监管范围之列，决策层意识到，由国资委来牵头全社会的国企改革是不现实的。2014年11月，“国务院国有企业改革领导小组”成立，该小组由中共中央政治局委员、国务院副总理马凯挂帅，人员构成涉及国资委、发改委、工信部、财政部、人社部、人民银行、证监会、银监会等多个部门，主要职责是统筹研究和协调解决改革中的重大问题和难点问题。领导小组办公室设在国资委，国资委主任张毅兼任办公室主任。由副国级领导担纲专项改革小组，足可见最高层对国企改革的重视程度。备受关注的国资国企改革整体方案由该小组总揽，具体方案由国资委、财政部、发改委和人社部4个部门分工负责。其中，国资委负责国企的功能定位与分类改革，发改委负责制定混合所有制改革办法，财政部负责资本经营预算等资本管理体制改革，人社部则主要负责薪酬改革方案发布后的细则制定。(28)

2015年5月18日，国务院批转发展改革委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，意见提出“推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。制定中央企业结构调整与重组方案，加快推进国有资本运营公司和投资公司试点，形成国有资本流动重组、布局调整的有效平台”。可以预见的是，重组仍将是今后一段时间内的热点话题、热点事件。决策层已经明确表示要充分发挥市场机制作用，促进强强联合，优化资源配置，遵循市场规律和企业自愿原则，为重组创造有利条件，确保企业稳定运营，促进效益提升。