本立

勤俭，治家之本。

和顺，齐家之本。

谨慎，保家之本。

诗书，起家之本。

忠孝，传家之本。

——《格言联璧》

实际控制人意外离世，家族共度困难时刻

——有惊无险的水星家纺“非正常”接班

研讨律师：谢律师、晓初律师、梓怡律师

研讨时间：2017年10月9日 星期一

案例复盘

世人评价温州人是“中国的犹太人”，温州商帮已经发展为华人世界最具影响力的商帮之一。从温州走出了众多知名企业家，遍布世界各地的温州商会毫无疑问是最活跃的商会组织。

李裕杰先生出生于浙江省温州市苍南县钱库镇。去世前，他担任正在A股市场申报IPO（首次公开募股）的上海水星家用纺织品股份有限公司的董事长，同时也是水星家纺控股股东水星控股集团有限公司的董事长，是水星家纺的实际控制人。李裕杰曾获得“2015温州十大在外风云温商”等荣誉称号，是中国家用纺织品行业协会副会长、上海市浙江商会副会长、上海市奉贤区工商业联合会温州商会会长。

李裕杰先生于2017年5月25日意外摔伤，于5月26日早上抢救无效离世，享年57岁。

打虎亲兄弟上阵父子兵不折不扣的家族企业

水星家纺李氏家族是一个典型的温州商业家族，和其他温州商业家族一样，不仅兄弟姐妹较多，而且大多从事同一行业，通常是家族成员或泛家族成员“一个带一个”的创业模式。就李氏家族而言，包括李裕杰先生在内的六兄弟姐妹均持有水星家纺的股份。

李裕杰先生与妻子谢秋花女士共育有四个子女，其中儿子李来斌、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜。在李裕杰去世前，除李裕杰持有水星家纺股份外，妻子与四个子女分别直接持有水星家纺不同比例的股份。在李裕杰去世后，通过夫妻财产分割及继承，谢秋花与李来斌成为水星家纺共同的实际控制人。

如果包括姻亲家族成员，水星家纺的前20大股东中共有14名李氏家族成员；即使只计算血亲家族成员，前20大股东中也有多达11名李氏家族成员。其中，除了水星控股及水星投资两个非自然人股东外，水星家纺前20大股东中只有4名非李氏家族成员，而且这4名非李氏家族成员也只是来自于两个家族，即李道想父子及梁祥员父女。

水星家纺是一个不折不扣的家族企业！

专注家纺事业30年

李裕杰于1987年创办水星家纺。经过李裕杰家族及合作伙伴的苦心经营，水星家纺已经发展为年销售额达到20亿元规模的大型企业集团，业已成为国内知名的家用纺织品企业，与罗莱和富安娜等知名家用纺织品牌同为家用纺织行业的第一集团军。

值得尊敬的是，水星家纺李氏家族与其他成功的商业家族一样，对于家用纺织行业是极为专注与坚守的。不仅水星家纺固守本业，并未开展涉及其他行业的商业活动，李氏家族成员也极少从事涉及其他领域的实业活动。可以说，正是这份专注与坚守成就了水星家纺的荣耀。

水星家纺的重要时刻

● 2000年12月，李裕杰将工厂从温州迁往上海，与合作伙伴李道想共同出资设立水星家纺前身——上海水星被服。

● 2008年5月13日，水星控股前身水星实业由李裕杰、李道想、梁祥员、李裕高和李裕奖设立。

● 2013年5月，水星家纺宣布启动IPO，但同年8月即宣布撤回申请。

● 2016年4月，水星家纺二度冲击IPO。

● 2017年5月26日，在IPO的关键时刻，李裕杰因滑落楼梯伤重抢救无效离世。

● 2017年6月16日，水星家纺召开股东大会，增选李来斌为公司董事，并由董事会选举、聘任李来斌担任公司副董事长、常务副总裁；聘任李裕陆担任公司董事长、总裁、法定代表人。

● 2017年6月23日，水星家纺完成了李裕杰生前持有水星家纺股权的分割及继承的股权变动手续，同时就增选董事事宜及其他公司变动事宜进行了工商备案。

● 上海市东方公证处2017年7月18日出具（2017）沪东证字第24558号公证书显示：李裕杰配偶谢秋花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证方式表示自愿放弃李裕杰生前持有的水星控股35.87%的股权的继承权。李裕杰生前持有的水星控股35.87%的股权中17.935%的股权为其配偶谢秋花所有，剩余17.935%的股权由长子李来斌继承。

● 2017年7月19日，李来斌被增选为水星家纺控股股东水星控股董事，并任董事长、法定代表人。

● 2017年7月25日，水星控股完成了李裕杰生前持有股权的分割及继承的变动手续，同时就增选董事、法定代表人变更事宜进行了工商备案。

● 上海市奉贤公证处2017年7月31日出具（2017）沪奉证字第3660号公证书显示：李裕杰配偶谢秋花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证方式表示自愿放弃李裕杰生前持有水星家纺9.24%的股权的继承权。李裕杰生前持有的水星家纺9.24%的股权遗产中，4.16%的股权为其配偶谢秋花所有，剩余5.08%的股权由长子李来斌继承。

● 水星股份进入叔叔李裕陆与侄子李来斌的共治与合作阶段。

● 2017年9月28日晚，证监会官方公告称水星家纺首次公开发行股票并上市的申请被审批通过，水星家纺成功过会。

圆桌讨论

晓初律师：最近关于水星家纺的传言比较多，这使得一向低调的李裕杰及李氏家族在李裕杰去世后引来了众多的关注，甚至有些人还做了很多“脑洞大开”的猜想。而现在，水星家纺的IPO申请已经成功过会，水星家纺新的治理格局业已基本确定，进入到一个新的发展阶段。

谢律师，您是温州人，我知道您一直在关注水星家纺，可否谈谈您对水星家纺以及李氏家族的一些看法和感受？

梓怡律师：我相信谢律师对这个案例的理解与我们相比肯定是不同的，毕竟谢律师对温州文化是有更深刻理解的，我们洗耳恭听。

舍与得“商文化”与“家文化”下的家族共同事业

晓初律师：谢律师、梓怡，我先梳理一下水星家纺股东中的家族关系，让大家看一下，方便讨论：

李裕杰、谢秋花与李来斌系父子、母子关系；李裕杰、谢秋花与李丽君、李丽娜、李芳蕾系父女、母女关系；

李裕杰、李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆及李春兰系兄弟姐妹关系；

李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆与谢秋花系叔嫂关系；

李春兰与谢秋花系姑嫂关系；

梅山标与李春兰系夫妻关系；

谢秋花与谢作威、谢作佳系姐弟关系；

李道想与李统钻系父子关系；

梁祥员与梁小意系父女关系。

谢律师：我了解了，核心人物基本都是家族成员。很遗憾，我与大家一样，在李裕杰去世前对水星家纺了解也不多。但最近对水星家纺及李氏家族进行了一些研究，确实内心是充满敬意的！

对温州文化不了解的人，很难对这个案例进行深入的理解，可能无法看透背后的逻辑。我也特别提醒晓初和梓怡，你们在今后研究与实务中对温州家族要特别地关注，因为这是非常有价值的。

梓怡律师：一定！已经在持续关注。

晓初律师：我们近几年跟着谢律师和不少温州家族有过接触和合作，确实感觉那是一个很有特点的群体。我很难准确表达出来，但温州企业家确实与其他地方的企业家有很大不同。

谢律师：很多人都说温州人是一个非常重视“商文化”的群体，这是事实；同时，温州人也是一个非常重视“家文化”的群体。可以说，温州人不仅尊重商业伦理，更注重家族和合。水星家纺李氏家族就是典型的代表。

温州人的商业诚信度是普遍比较高的，而且温州人的家族相对而言是更团结的。这些特质在水星家纺李氏家族中可以得到很好的证明，当然温州家族企业还有很多其他的特点。

晓初律师：我觉得还有一点比较突出。水星家纺在三四线城市市场起家，从“农村包围城市”，到2008年杀入电商领域，确实让人感觉到了一股子“拼劲”和“闯劲”，这应当也是温州商人的一种典型特质吧？

谢律师：晓初概括得很正确。“拼劲”和“闯劲”，敢为天下先，敢走不同寻常路，这是温州商人的另一大特质。当然，这也是企业家精神的核心内容之一。

有没有感觉到李裕杰对家族成员是非常关照的？家族成员对李裕杰也是非常信赖的？有没有感觉到家族很团结？在李裕杰去世后，社会上有很多猜测，包括水星家纺的未来格局，事实上我认为水星家纺的最新安排做了最好的选择，无论对公司而言，还是对李氏家族而言都是如此。这一点实际上从一开始我就从未怀疑过，相信了解温州文化的人都不会有所怀疑。

梓怡律师：这一点我和晓初前几天讨论过，感觉李裕杰是很大气的一个人，对家族成员都很关照。

事实上，李裕杰从创业之初持有水星家纺82%的股权，到最后直接持有水星家纺9.24%的股权，通过水星控股间接持有水星家纺19.34%的权益，合并持有28.58%水星家纺的权益；即使将妻子谢秋花与四个子女持有的11.92%水星家纺股份合并计算，李裕杰家族支系持有水星家纺的权益也只有40.5%。

同时，包括姻亲在内的李氏家族其他成员直接持有水星家纺14.07%的股份，间接持有22.64%水星家纺权益，合并持有36.61%的水星家纺权益。

晓初律师：用数字说话是最有说服力的。就创始人而言，给予家族成员的股份和权益比例应当是很高的了。如果仅从水星家纺控股股东水星控股的股权比例来看，家族其他成员持股合计42%，而李裕杰支系只持有35.87%。由此可见一斑，李裕杰不仅对家族成员有交代，准确地说是对家族成员很关照了。

将水星家纺视为李氏家族的共同事业再准确不过了。

谢律师：仔细想来，如果将李裕杰给家族其他成员股份或权益看作一种“舍”，那李裕杰也得到了很多。李裕杰得到的是家族成员的共同发展，也就是说他看中的更多的是李氏家族的发展与繁荣，这一点，实际上是一种“得”；如果没有李氏家族成员的合力担当，水星家纺也没有今天，这也是一种“得”。站在李裕杰的角度，这其实是一种舍与得的平衡。

梓怡律师：我注意到李氏家族成员的股份与权益比例是不同的，而且差异也不小。最多的是李裕陆合并持有水星家纺权益10.34%，李春兰夫妇合并持有水星家纺权益4.44%，最少的李裕奖合并持有水星家纺4.01%的权益。就李裕杰支系的几个孩子而言，持有水星家纺的股份比例也不同，李来斌最多3.35%，李丽君次之3.05%，而李芳蕾和李丽娜各持有2.3%。这是什么逻辑？

晓初律师：我也是很好奇，李氏家族成员股权的划分比例是如何确定的？

谢律师：我相信李氏家族目前还没有制定相应的家族雇佣政策，也没有成熟的家族所有权结构策略，是典型的中国式非正式治理模式。

李氏家族成员的权益确定与区别，一定是站在“商文化”和“家文化”两个背景下的选择。站在“商文化”的背景下，一定考虑了资金投入、历史贡献、能力与职位等多种商业因素，当然也会考虑一定的控制权因素；而站在“家文化”的背景下，通常会考虑家族情感、责任与付出、希望与期待，以及适当的平衡，也会考虑一定的性别因素及股权集中因素。

你们可以细细品味一下，水星家纺李氏家族股权分配的逻辑应当就是我说的这双重逻辑的综合考量。其实，其他区域的华人家族在股权分配中考量的因素也大致相当。

晓初律师：谢律师可否再详细说一下？

谢律师：好的。就温州家族企业的利益安排而言，虽然重视家族的情感与平衡，但是贡献与付出也是非常重要的，这才是一种真正的公平与和合。

李裕杰的几个兄弟姐妹在水星家纺的不同发展阶段都做了巨大的贡献，但贡献程度是有所不同的，这一点是毋庸置疑的：在不同阶段，兄弟姐妹们也对水星家纺进行了不同比例的资金投入，兄弟姐妹们在水星家纺担任的职务也不同，有两个兄弟甚至已经不在水星家纺任职了。除了家族情感以外，这些因素当然是企业在进行权益安排时要考虑的。

梓怡律师：可不可以换一个角度理解，对于这些李氏家族成员而言，也存在一个“舍”与“得”的问题。他们对水星家纺也做了付出，所以得到了该得到的。尤其是得到了刚才所讲到的家族共同事业。

谢律师：说得非常好！对李裕杰而言存在“舍”与“得”，对于家族其他成员而言，同样也存在“舍”与“得”。这恰恰是不同维度的“舍”与“得”的平衡，成就了今天水星家纺的事业格局及家族格局。

其实所有事情都是这个道理。对于家族而言，“舍”与“得”更是辩证和共存的，是更为重要的。

对于温州家族而言，可能没有完善和规范的家族治理与家族企业治理的规则，甚至也没有形成相关的概念体系，但温州家族是实实在在在做的，他们用自己的方法去践行家族和家族企业的平行治理，这是温州文化的重要组成部分。

梓怡律师：事实上文化是最重要的，家族文化、区域文化以及社会文化在家族企业的发展中都会发挥很大的价值。温州走出如此多的成功企业及企业家族，与区域文化关系极大。

晓初律师：换一个角度而言，一个家族的兴旺，一个家族企业的发达，离不开一个重要的因素——家族文化资本。

谢律师：你们总结得很好，也很对！对于家族而言，文化资本、社会资本、人力资本和金融资本都是不可或缺的，但最重要的还是家族文化资本。

同时，每一个成功家族的每一代都需要一个杰出的家族领袖，李裕杰毫无疑问就是这样一个有远见、胸怀、能力与责任的家族领袖，是他领导家族成就了家族共同事业。

紧密共同体下的控制权结构

晓初律师：水星家纺所有权结构中，运用了家族控股公司这一所有权结构工具，由家族控股公司水星控股作为水星家纺的控股股东。水星控股在李裕杰去世前有10名股东，李裕杰去世后谢秋花及李来斌对股权进行了分割与继承，水星控股的股东变更为11人。

梓怡律师：需要说明一下，其实水星控股可以理解为家族控股公司，也可以理解为紧密共同体控股公司。李道想与梁祥员合并持有水星控股22.12%的股权，他们不是李氏家族的成员，但持股比例并不低。当然，紧密共同体控股公司与家族控股公司的功能基本是一致的，从研究角度我们暂时可以将水星控股理解为一个家族控股公司。

晓初律师：是的，我也是这样理解的。同时，我们也要注意到水星控股持有股权的股东，毫无例外，都直接以个人名义在水星家纺中持有股份。这一部分股份，实际上是对未来股东流动性与成本的考量。应当说，从家族控股公司与个人直接持股并存的所有权结构来看，水星家纺对于所有权结构与长期的资本平衡是有一定认识和考量的。

谢律师：总体而言，水星家纺的所有权结构安排是比较合理的。我们可以从家族控股公司的角度做一下延展和讨论。

家族控股公司就是家族（成员）将其持有的重要资产，特别是家族企业股权预先注入家族持股平台，由其直接或间接持有家族企业股权及其他重要资产，最终实现家族对家族企业及重要资产所有权、控制权、经营权及收益权有效配置的公司。

梓怡律师：谢律师，家族控股公司是您和大军律师首先在国内提出来的。家族控股公司与家族信托是家族财富保护、管理与传承最重要的结构性工具。令人欣喜的是，目前越来越多的家族开始运用家族控股公司这一工具构建家族所有权结构。相当比例的中国家族不仅设立了国内的家族控股公司，还构建了境外的家族控股公司。

谢律师：家族控股公司也许是一个新提法，但不是一个新做法，我们确实对家族控股公司的价值进行了一些系统的梳理。就中国家族而言，境内家族控股公司与境外家族控股公司二者的逻辑是一样的，功能上略有不同。

晓初、梓怡，你们可以详细梳理一下家族控股公司的模式。

晓初律师：好的。我理解家族控股公司主要有两种基础模式。

第一种模式是单层家族控股公司模式，家族成员直接作为家族控股公司的股东。显然水星家纺就是第一种模式。

第二种模式是复合型家族控股公司，即每一个家族支系都有自己的家族控股公司，由若干个小的家族支系的家族控股公司作为大家族控股公司的股东。这一种比较典型的就是特步国际丁氏家族的家族控股公司。

当然，还有一些家族控股公司的变形模式。具体采取哪一种模式，要看家族及家族企业的具体情况与意愿，以及家族的所有权结构规划目标等复杂的因素。在家族规模相对较大、支系较多的家族企业中，我更倾向于有条件地采用第二种模式。

梓怡律师：晓初概括得很好。家族控股公司有利于家族治理与家族企业治理的契合，有利于厘清家族成员所有权结构，具有股权集中和股权紧锁效果，易于形成整体家族资本，具有一定的风险隔离功能，可在一定程度上控制家族内部纠纷的负面影响，而且具有一定的税务筹划功能，等等。家族控股公司有很多优势，家族到底需要的是什么价值，希望实现的是什么目标，这是最关键的。

不同的目标，决定了不同的家族控股公司模式。

谢律师：理解得完全正确。但是，需要注意的是，家族控股公司不仅存在模式选择的问题，还存在较为复杂和精细的内部治理和外部治理的问题，并不是在家族成员或支系之间分一分股权这样简单。

如果无法构建有效的、合理的家族控股公司的治理模式，发挥上述优势根本无从谈起。

晓初律师：谢律师，家族控股公司的治理有哪些方面是必须安排好的呢？

谢律师：家族控股公司的内部治理通常必须考虑以下六方面因素，具体可根据家族的情况及家族意愿进行安排，这里说起来可能复杂一些，但还是必须啰唆一下：

● 确定家族成员持股单位与比例。家族既要确定持股单位与比例，同时也应优化相应的确定程序。

● 确定家族成员进入条件与机制。通常从意愿、性别、年龄、能力、雇佣、价值和代表条件等多方面设置。需要注意的是，条件设置程序与家族成员进入的批准程序是至关重要的。

● 确定家族成员调整与退出机制。家族控股公司中家族成员主动或被动调整是必然的；在一定情形下，主动或被动退出也是极有可能的，也是不得已的选择。关键是明确调整与退出机制。

● 确定家族成员股权继承与限制。家族控股公司是家族治理实现的一个重要工具，对偶然发生的突发情形，以及必然面对的客观规律，以家族意志对股权的继承与限制做相应的规制，本身就是家族治理的重要内容。

● 确立家族控股公司的治理结构和治理机制。静态的治理结构是家族控股公司的“骨骼”，动态的治理机制是家族控股公司的“血脉”。

● 确立家族控股公司持有政策。持有什么类型的股权与资产，直接持有的原则，间接持有的原则，退出的条件与原则，政策制定与调整机制均应有效地明确。

梓怡律师：考虑因素非常复杂，安排起来又需要很专业。很多家族希望自己独立完成家族控股公司的设立，事实上是不可能的。

谢律师：复杂的还在后面，家族控股公司的外部治理问题更为复杂，有太多的关系需要去平衡：

● 家族控股公司与家族的关系。

家族控股公司是家族治理实现的重要工具，是家族金融资本最重要的载体，而且对家族人力资本、文化资本、社会资本的形成和固化有重要的支持功能。厘清二者的关系，首要是对家族控股公司准确定位，其次是把握家族治理与家族控股公司治理的关系。

● 家族控股公司与家族企业的关系。

我们所定义的家族控股公司是以公司形态存在的一个持股平台，并不直接参与实体商业运营。但从所有权角度考虑，家族控股公司又是家族企业股权的持有者。从控制权维度考虑，家族往往也需通过家族控股公司实现对家族企业不同层面、不同程度的控制。从收益权维度考虑，二者的收益权配置关系是实现家族控股公司价值的重要路径。

● 家族控股公司与商业体系的关系。

中国家族发展到一定程度，家族控股公司往往会持有多个家族企业或家族企业集团的股权，既有直接持有，也有间接持有，甚至有可能以代持形式隐名持有。在此情形下，家族控股公司对商业体系内各企业关系的整体把握与安排，对家族控股公司功能的实现是非常重要的。

晓初律师：这些关系的平衡确实是复杂的，甚至是困难的。

谢律师：除了上面讲的内部治理和外部治理，事实上家族控股公司必须帮助中国家族实现两个“隔离”。

首先，要实现家族与实体企业的隔离。实现家族与企业的隔离是家族控股公司设立的基本出发点之一。家与业不分、产权混同或未有效隔离是家族最大的风险。

其次，要实现家族与家族成员的隔离。家族成员的风险如果导入家族实体企业可能会产生致命的后果。除预防家族成员风险导入家族实体企业外，还必须安排具有稳定对抗效力的救济机制。

梓怡律师：谢律师讲得非常系统，需要慢慢体会其中的道理。但是，我越来越感觉到了专业对于家族的价值。

晓初律师：我也有同感。我们并不是将简单问题复杂化，家族控股公司的问题确实是需要认真、深入和系统思考的。

谢律师：家族不仅要精心设计家族控股公司，有效维护家族控股公司的规范运作，同时也要注意家族控股公司与离岸公司、家族信托、财产协议、意愿安排等其他多种家族保护、管理与传承工具的有效配合，多个工具系统规划、精心安排和分步实施。

梓怡律师：谢律师，刚才的讨论我和晓初确实受教了。您觉得水星控股李氏家族的家族控股公司有什么不完善的地方吗？

谢律师：个人认为李裕杰家族支系应当在水星控股中建立一个复合型结构，以一个本支系的家族控股公司作为水星控股的股东，这样也许更长远、更合理。

另外，紧密共同体控股公司虽然与家族控股公司的逻辑是一致的，但从治理及所有权结构角度来看需要进一步深入研究。

有惊无险继承“危局”家族合力度过

晓初律师：我觉得家族控股公司的问题探讨得比较透了，可以换一个角度，再谈论一下继承的问题。

梓怡律师：李裕杰没有立下遗嘱，对于水星家纺来讲确实有点惊险。看来遗嘱问题是中国家族面对的一个基本问题。

谢律师：前面讲过，李裕杰在水星控股持有35.87%的股权，在水星家纺持有9.24%的股权。继承事由发生后，事实上，妻子和三个女儿都放弃了继承权，在夫妻财产分割后李裕杰生前持有的水星家纺的权益全部由儿子李来斌继承。

大家有没有想过，如果家族其他成员不放弃继承权会是一个什么后果？

晓初律师：家族其他成员不放弃继承权的问题我们探讨过，局面会很复杂。我们可以假设两种情形：

第一种情形是谢秋花放弃继承权，而三个女儿不放弃，此时的股权是非常分散的。

第二种情形是所有继承人都不放弃法定继承权，此时的股权结构一样也很尴尬。

梓怡律师：一旦出现这样的局面，如果是一个非拟上市公司，我们只能说股权比较分散，没有实现主线归集，家族支系的力量基本丧失了；如果是一个准备上市的公司，不仅股权分散，家族力量基本丧失，而且很难确定实际控制人，大家都明白这会给上市带来很大的障碍。

谢律师：是的。所以李氏家族最后做了一个选择，不仅除李来斌外的李裕杰第一顺序继承人均放弃了继承权，实现李裕杰股权遗产的相对紧锁及主线归集，而且李裕杰的两个参与公司运营的弟弟与谢秋花、李来斌签署了一致行动协议，强化了谢秋花与李来斌的实际控制人地位。这就是我为什么说是李氏家族合力共渡难关的原因了。

目前水星家纺在招股说明书中关于实际控制人的认定，以及关于实际控制人本质上未变更的认定是具有一定说服力的，从9月28日顺利过会的结果来看，监管机构对此也是予以认可的。

如果没有这个股权继承的格局，结局是不堪设想的。所以说，李氏家族的“非正常”传承是有点惊险的。

晓初律师：大家觉得李裕杰的三个女儿对继承权的放弃是出于自愿，还是其他原因？

梓怡律师：这是个好问题。如果不是因为水星家纺正在IPO进程中，格局还会如此吗？

谢律师：这个问题是很多人关注的。首先，继承权的放弃一定是自愿的，如果不自愿谁也强迫不了，这一点是不用怀疑的。

其次，IPO是大目标，不仅是李裕杰的生前梦想，而且可以放大家族财富价值，所有家族成员对此家族利益的认识是一致的；尽量降低李裕杰离世事件对IPO的影响是家族的第一选择。从这个意义上讲，放弃也应是自愿的。

李氏家族对于李来斌接班是有一定期待的，李裕杰家族支系对于李来斌的接班同样也是寄予厚望的，为李来斌接班创造条件，符合家族诉求，也符合放弃继承权人的愿望。从这个角度看，放弃也应是自愿的。

问题的关键是，放弃股权继承有没有其他的条件或安排？以我对温州文化的理解，这个安排一定是有的，一定会给三个女儿适当的补偿，这也是公平合理的。具体的安排就没有必要再探讨了。

如果水星家纺不在IPO进程中，继承的不确定性一定会大幅度增加。但就李氏家族文化背景而言，我感觉很有可能也会按照目前的方向解决，但解决的难度可能会加大。

晓初律师：也就是说，不确定性还很大。

谢律师：不确定性的大小是一个问题，不确定性本身就是一个核心问题，家族财富的保护、管理与传承的核心就是要对不确定性进行管理。

从我们的观察来看，毕竟能够像李裕杰家族这样解决问题的中国家族比例并不大。所以说，李裕杰不做任何防止意外发生的安排的做法是非常危险的。对此，中国家族必须引以为戒。

世代交替所有权更迭后的未来“假想”

梓怡律师：水星家纺新的所有权结构及治理格局已经基本确定下来了，并没有引起任何家族纷争，而是做出了最有利于家族和企业发展的选择。我们不妨对水星家纺未来可能面对的挑战，以及可能的对策进行一下探讨。

晓初律师：我也觉得很有必要讨论一下，非正常接班后形成叔侄共治的局面，水星家纺将何去何从？上市成功后应如何发展？

谢律师：李氏家族和水星家纺今天面对的局面和很多其他中国家族是一样的。站在转型升级、所有权更迭和世代交替的大背景下，挑战不仅多，而且大。

晓初律师：我也看了一些报道，感觉水星家纺确实存在一些转型升级的大挑战。

谢律师：是的。经过20年的高速发展后，家纺行业增速放缓乃至利润下滑，且家纺品牌结构单一，集约度较低，增长容易陷入瓶颈，这是行业的大背景。

家纺行业未来的商业模式如何构建，似乎每一个行业巨头都在做不同的尝试。罗莱、富安娜及梦洁家纺等家纺企业大都在努力实现多品牌、多品类延展，并且均在尝试“跨界打劫”，试图构建或融入到更大的商业生态系统中。

面对线下直营收入较低、线上渠道红利时代结束的现实情况，水星家纺何去何从确实是应深入研究的。但从目前的情况来看，水星家纺的动作与其他巨头相比似乎总“慢了一拍”。如何转型升级是最大的挑战。

世代交替和所有权更迭的挑战对于水星家纺而言也不容小视。非正常交接班背景下的世代交替和所有权更迭后，企业家精神如何延续，家族企业控制权和经营权如何稳定和完善是水星家纺要长期面对的大课题。今天的叔侄共治是一个过渡，还是一个长期安排？未来的实际治理效果会如何？如何进一步调整？都是需要拭目以待的。

梓怡律师：显然水星家纺未来的发展颇为不易。

晓初律师：李裕杰生前筹划IPO多年，水星家纺为此也做出了巨大努力，这是企业发展最重要的阶段性目标。此前我们当然希望水星家纺上市成功，如果上市成功，水星家纺的所有权结构和治理会相对稳定，发展也会进入一个新的阶段。如果不成功的话，局面可能会更加复杂一些。但毕竟水星家纺上市成功了，这对家族及家族企业都是一大幸事。

梓怡律师：此前我也担心这个问题，但水星家纺相对而言是比较稳定的。如果IPO不成功的话，职业经理人团队是否会稳定？股东的流动性是否会发生变化？短期目标的丧失会否影响李氏家族及合作伙伴的协同程度？庆幸的是今天都向有利的一面发展了，值得祝贺！

谢律师：确实像刚才所说的，水星家纺和李氏家族现在和未来都会面对各种各样的挑战，IPO成功会对未来发展带来新的机遇。

从我对水星家纺的判断来看，基本面是没有问题的。李氏家族控制了大量的股权，相对而言，治理关系在一定时期内相对稳定的问题也不大。IPO成功固然带来更大的发展机遇，即使被否，以温州商业家族的韧劲与能力，相信也不会轻言失败。

晓初律师：如果从家族治理和家族企业治理的角度来看，水星家纺需要解决哪一些具体问题，才可以立于不败之地呢？

梓怡律师：目前看到了很多非正常交接班的例子，似乎成功的并不多，海鑫钢铁就是最典型的例子。家族和家族企业应当如何去做呢？这对中国家族企业而言是有很大现实意义的。

谢律师：是的。非正常交接班中必然产生一定的内部和外部的动荡，这不言而喻。就水星家纺而言，我倒是有几个建议：

● 家族团结在此时是异乎寻常的重要。加强家族团结的核心是家族文化及家族情感的凝聚，李氏家族在这一方面要下大功夫。

● 李裕杰无疑是家族领导人，在失去家族领导人后，家族应当尽快培育出新的家族领导人或者家族领导人群体，成为新的家族核心。水星家纺目前选择的方向是对的，但如何形成新的核心并非易事。

● 厘清企业发展战略。以IPO成功为契机，寻求在近两年使水星家纺有大的突破，强化家族信心，从心理上尽快真正走出李裕杰时代。

● 实现“变”与“不变”的平衡。每一个企业家都有特定的企业家精神，这一点是最难传承的；每一个企业家都有其自身的局限与格局。李裕陆文化程度较高，对家纺行业也是非常熟悉；李来斌也颇不简单，对新业态的理解有一定的能力与优势。这个组合是比较理想的。坚持和继承李裕杰时代的一些发展方向和企业文化，同时按照自己的思路逐步做一些战略与执行层面的调整是必然的。在“变”与“不变”之间平衡是异乎寻常的关键。

● 提前做好规划。未雨绸缪，规划好水星家纺及李氏家族未来的所有权结构，这是必须做的。相信李氏家族也会痛定思痛的。

晓初律师：每一个企业家都有特定的企业家精神，这一点恰恰最难传承。这可能也是水星家纺未来要面对的最大挑战。

谢律师：这一点强调得非常好。传承失败最重要的因素就是接班者企业家精神的不足或丧失。这涉及交接班规划、接班人培养、家族文化等较为复杂的因素。我们还是耐心观察吧。

梓怡律师：愿逝者安息，生者安康，水星家纺基业长青！

启示与建议

● 家族文化是家族和家族企业发展最重要的凝聚力和驱动力，只有家族和合，家族企业才可能基业长青，家族企业的发展才具有价值。

● 根据具体情况、家族诉求与规划目标，在家族所有权结构中合理、灵活及有效运用家族控股公司，是实现控制权的基础和前提。

● 家族控股公司、紧密共同体控股公司有诸多优势，但如果缺乏有效的内部治理和外部治理，这些优势均无从谈起。

● 为了防止输给时间，更是为了避免将来不可预见的不确定性，接班人培养、交接班安排、意外风险管理等传承安排是家族必须规划和实现的。

● 遗嘱虽然只是一个传承安排的补充，但遗嘱的订立对一个财富所有者而言是最基本的“底线”，是一张最起码的“平安纸”。