【案例六】某会计师事务所、王某某证券虚假陈述责任纠纷案

【裁判文书号】

广东省高级人民法院（2019）粤民辖终第219-221号

【典型意义】

本文案例涉及《虚假陈述若干规定》中，对虚假陈述民事赔偿诉讼的司法管辖与虚假陈述行为人和投资人之间存在有效仲裁条款相冲突时的司法管辖判定问题。在公司发行股票上市或发债人在债券市场发行债券时，发行人与承销人或保荐人之间的协议约定往往存在有仲裁条款，如果仲裁条款有效，则因协议引发的问题由相应仲裁机构管辖不存在疑义。但如果是在发行人与投资人之间因认购协议等法律文件中存在仲裁条款的，则在发行人的虚假陈述行为引发的虚假陈述民事赔偿案件进行审理中，尤其是提起诉讼一方基本符合我国《民事诉讼法》及《虚假陈述若干规定》的立案受理要求的，人民法院已依法立案，但尚未对当事人之间的具体法律关系进行实体判定时，对于司法管辖权应归属人民法院还是双方当事人约定的仲裁机构，是首先要解决的问题。案件如果构成合同纠纷与侵权责任纠纷的竞合，则原告当事人可以对自己欲行使的诉权进行选择，如果选择以侵权责任提起诉讼，则法院在判定案件管辖问题时应按侵权案件的管辖规定作出判定。

对于虚假陈述民事赔偿案件中存在多个共同被告的情形，应当依据《虚假陈述若干规定》第八条与第九条的规定进行管辖权的判定。

【案件焦点】

1.债券交易市场虚假陈述是否适用虚假陈述民事赔偿纠纷；

2.如何判定虚假陈述当事人之间存在有效仲裁协议（条款）的司法管辖；

3.虚假陈述民事赔偿案件中涉多名被告的司法管辖权处理。

【基本案情】

案例五

吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称吉粮收储）非公开发行的2014年中小企业私募债券（以下简称“14吉粮债”）是根据《证券法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》规定发行的中小企业私募债券，债券发行人为吉粮收储，债券担保人为吉林粮食集团有限公司（以下简称吉粮集团），承销商及转让服务推荐人为广州证券股份有限公司（以下简称广州证券）。

根据“14吉粮债”的《募集说明书》《发行结果公告》《非公开转让告知书》，2014年2月10日，发行人唯一的股东吉粮集团作出决定，同意吉粮收储以非公开发行方式发行不超过人民币3亿元的中小企业私募债券，授权发行人董事会全权办理发行有关事宜。2014年3月21日，发行人取得上海证券交易所《接受中小企业私募债券备案通知书》。2014年7月30日至8月20日，“14吉粮债”向合格投资者发行，最终发行总额人民币3亿元，并自2014年9月30日开始可通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台在合格投资者之间转让，债券起息日为2014年7月31日，债券存续期3年，若投资者行使回售选择权，回售部分的兑付日为2016年7月31日，债券按年付息，到期一次还本，票面利率为10.5%/年，利息支付日为2015年至2017年每年的7月31日。

安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）于2014年7月31日“14吉粮债”初始发行时买入8000万元“14吉粮债”。2016年7月，安信证券行使“14吉粮债”项下规定的回售选择权（即要求债券发行人吉粮收储按2016年7月31日的债券本息余额回购债券），但由于吉粮收储无力兑付债券本息而未能收回投资。

安信证券向法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，认为吉粮收储在《募集说明书》《非公开转让告知书》中存在以下问题：在发行人国有控股企业身份问题上故意误导投资人、隐瞒发行人为关联方提供巨额担保的情况，隐瞒发行人涉及重大诉讼的情况，隐瞒发行人的不良信用记录，隐瞒担保人及发行人控股股东吉粮集团陷入债务危机的情况，隐瞒关联企业通过关联往来和担保占用发行人和吉粮集团资金、套取发行人和吉粮集团信用的情况，以及编制虚假的发行人财务数据和担保人财务数据，骗取投资人投资“14吉粮债”。在“14吉粮债”存续期内，发行人未履行《募集说明书》规定的信息披露义务，隐瞒发行人存在巨额对外担保的情况，继续欺骗投资人。

安信证券向人民法院提出如下诉讼请求：1.吉粮收储向安信证券赔偿投资“14吉粮债”所导致的损失，损失包括：（1）未获清偿的本金人民币8000万元及利息；（2）延期支付第一期利息对应的罚息32.5897万元；（3）安信证券律师费支出人民币36.3636万元。2.吉粮集团对第1项诉讼请求中吉粮收储的赔偿承担连带赔偿责任。3.广州证券对第1项诉讼请求中吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4.吉粮收储公司、吉粮集团、广州证券承担本案诉讼费用。

案例六

投资者王某某等三人因证券虚假陈述责任纠纷将某会计师事务所、广东超华科技股份有限公司分别诉至广东省广州市中级人民法院，要求赔偿因虚假陈述导致的侵权损失。某会计师事务所提起管辖权异议并认为，本三案的当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区范围内，诉讼标的低于广东省和上海市所辖中级人民法院一审民商事案件的诉讼标的额5000万元人民币以上的标准。应将本三案移送至有管辖权的上海市黄浦区法院审理。

【裁判结果】

案例五

一审法院经审查认为，依据《虚假陈述若干规定》第九条规定，虚假陈述案件中各被告并非必要共同诉讼当事人，原告既可以同时起诉本案各被告，也可以分别起诉，则就不同被告之间的管辖问题也应当分别审查确定。因为安信证券与吉粮收储公司之间虽达成了仲裁协议，但在两个不同的协议中同时约定了两个仲裁机构，故在双方不能就仲裁机构的选择达成一致的情况下，仲裁协议无效，安信证券与吉粮收储之间的纠纷应由法院管辖。又因安信证券与吉粮集团之间既约定了仲裁，又约定了法院管辖，二者之间的纠纷亦应由法院管辖。但由于安信证券与广州证券之间除仲裁约定外并不存在单独的其他约定，故就双方之间争议的管辖问题应适用对各方均有约束力的《募集说明书》中关于仲裁的约定。因此一审法院裁定驳回了安信证券对广州证券的起诉。

安信证券不服，提起二审，请求撤销一审《民事裁定书》，驳回一审广州证券对本案提出的管辖权异议。

二审法院经审理认定，广州证券做出了其愿意接受上述仲裁约定的表意，但安信证券未在《募集说明书》上签章，故不能凭此认定安信证券接受了该仲裁约定。安信证券与吉粮收储签订的《吉林粮食集团收储经销有限公司2014年中小企业私募债券认购协议》中对相同有关争议解决事项作了矛盾的约定，应认定该事项约定不明，故亦不能据此认定安信证券接受了《募集说明书》中的仲裁约定。因此，安信证券与广州证券在本案中未就仲裁相关事项达成一致，广州证券关于双方有仲裁协议的抗辩不成立。二审法院裁定，撤销一审裁定，指令一审法院审理此案。

案例六

一审广东省广州市中级人民法院裁定驳回某会计师事务所提起的管辖权异议，某会计师事务所不服提起上述。二审法院经审理认定，本三案属于证券虚假陈述民事赔偿纠纷，本三案被诉作出虚假陈述的上市公司广东超华科技股份有限公司住所地在广东省梅州市，根据上述规定，原审法院作为广东省人民政府所在地的中级人民法院，对本三案依法具有管辖权。因此驳回上诉，维持原裁定。

【案例解析】

本文案例五至本文写作之时尚未有实体审理结果公示，因此我们不在本文对涉案当事人的实体权益进行分析，仅对其反馈出的关键问题，如对《虚假陈述若干规定》的适用范围及对证券市场投资者保护的范围边界等，作出更多分析与思考，对清晰虚假陈述民事赔偿纠纷的边界、合理判定各方当事人或利害关系人的法律关系进行梳理。首先，需要明确的问题是债券是否属于证券，在我国债券交易市场中进行交易的债券是否适用《虚假陈述若干规定》的内容，相应纠纷的解决是否可以依据《虚假陈述若干规定》进行判定；其次，需要明确的问题是针对当事人之间存在的仲裁条款是否适用证券虚假陈述侵权赔偿案件，应如何判定哪些纠纷适用仲裁约定，哪些纠纷适用法院管辖。本文案例均在一定程度上对上述问题给出了现阶段较为科学合理的判断，可作为我们理解虚假陈述民事赔偿案件有关问题的指导方向。

1.债券交易市场虚假陈述是否适用虚假陈述民事赔偿纠纷

债券属于我国证券市场中可自由交易的证券种类之一，司法实践中除股票市场虚假陈述外，债券市场虚假陈述案件也时有发生，人民法院对投资者进行债券投资损失索赔的也依据《虚假陈述若干规定》进行审理。

我国证券市场的分类与定义根据证券特性和发行流通阶段可划分成不同类别领域，其中一级市场和二级市场的分类最为常见，我们在很多司法案例中已经非常熟悉了解，本文案例涉及债券及债券市场，虽然债券市场发生虚假陈述民事赔偿纠纷的比率较之股票市场小，但债券市场作为我国重要的证券交易场所，其在金融领域的重要性与股票交易市场不相上下，甚至在某些专业性更强、涉及国家基本金融制度稳定、金融机构有序运作方面具有更加关键的作用。

从证券市场的定义可知，债券作为重要的证券种类之一，与股票一样具有发行、流通的特性，债券交易市场也与股票交易市场一样，同属于“证券交易市场”，且在《虚假陈述若干规定》第二条第二款即明确规定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。”因此，债券市场发生的虚假陈述行为民事赔偿纠纷，应当适用于《虚假陈述若干规定》。

我国债券品种分类较为复杂，政府部门、金融机构、非金融机构的企业都可以发行债券，像一般公众耳熟能详或有所了解的国债、地方政府债、城投债，以及国有企业发行的企业债、非国有企业发行的公司债，以及专业领域较一般公众比较遥远的商业银行债、证券公司债、政策性银行债等，都属于债券。可以说，我国债券发行市场的种类之复杂与规模之庞大，相比股票发行市场有过之而无不及。但在如此纷繁复杂的债券种类中，可以进入交易市场进行交易的并不多，可交易的债券在分类上依然体现出很强的专业性和复杂性。我国债券交易市场主要是银行间交易市场和交易所交易市场，从全部债券交易体量上说，在这两种交易场所进行流通交易的债券占到总债券交易量的绝大部分，其中银行间交易市场又占据大多数。国债、地方政府债、金融债、企业债、资产支持债等在银行间市场与交易所市场均有交易，但其中金融债，如央票、中期票据、短期融资券等仅允许在银行间市场进行交易，公司债、可转债等只能在交易所市场进行交易。所有这些债券品种，只要符合《虚假陈述若干规定》所明确的证券市场范围的，都可以适用虚假陈述民事赔偿领域。当然，除《虚假陈述若干规定》第二条之外，第三条对不适用《虚假陈述若干规定》的情形做了列举式排除，即“（一）在国家批准设立的证券市场之外进行的交易；（二）在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易”。本文案例中所涉债券，仅涉及在上海证券交易所（以下简称上交所）进行交易的公司债，那么此公司债是否属于《虚假陈述若干规定》关于虚假陈述民事赔偿范畴，下文将进行逐步分析与梳理。

本文案例所涉债券为在上交所发行的中小企业私募债（公司债），并通过上交所固定收益证券综合电子平台在合格投资者之间转让。《上海证券交易所债券交易实施细则》（以下简称《债券交易细则》）第二条规定：“国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称债券）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。”《债券交易细则》明确了可交易的债券种类，而且交易方式是竞价交易，这都符合《虚假陈述若干规定》对虚假陈述民事赔偿案件的处理范围，但上述规定单独将“固定收益证券综合电子平台交易”作为另行规定的对象，就必须再对此类交易方式进行分析判断。

《上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》（以下简称《固收电子交易规定》）第二条规定：“本规定所称固定收益证券，包括国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下简称分离债）等。”第三条规定：“本规定所称交易，包括交易商之间的交易和交易商与客户之间的交易。交易商之间的交易，指交易商之间按照本规定，通过报价或询价方式买卖在本平台挂牌交易的固定收益证券……”从前述两条规定可知，在上交所固定收益证券综合电子平台交易的债券，采取的是报价或询价的方式，并非通常股票交易市场及债券现货交易的集合竞价和连续竞价方式。而对于债券交易市场的交易方式来说，只有竞价交易才属于公众投资者在证券市场进行证券买入或卖出的方式，这也就是《虚假陈述若干规定》将“协议转让方式进行的交易”加以排除的原因，非竞价交易，不论其外在表现形式或名称如何，如果本质与协议交易相同，则基于协议交易的单一性和独立性，协议双方不论发生与协议内容相关的何种纠纷，均应依据协议约定进行纠纷解决，而不应依据《虚假陈述若干规定》采用虚假陈述民事赔偿的概念进行侵权索赔。本文案例涉及的债券应属于协议交易的范畴，虽然审理法院并未对该债券是否适用《虚假陈述若干规定》作出判定，仅对一方当事人提出的管辖异议做出了最终裁定，但通过分析债券所在的证券交易平台的特性，以及本文案例的事实要素等可以初步判断其不属于《虚假陈述若干规定》适用的范畴。

上交所在2008年发布的《关于发布实施〈上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定〉的通知》中开篇就规定：“已取得本所大宗交易系统合格投资者资格的投资者，可直接成为固定收益证券综合电子平台（以下简称‘固定收益平台’）的交易商。”虽然并未直接把固定收益平台参与者所采取的交易模式规定为大宗交易，但在固定收益平台上进行的交易基本与大宗交易的模式相类似是已经非常明显的指引。同时《固收电子交易规定》第二十五条规定：“本平台交易采用报价交易和询价交易两种方式。报价交易中，交易商可以匿名或实名方式申报；询价交易中，交易商须以实名方式申报。”第二十六条除对报价交易的两种形式：确定报价和待定报价分别做出了说明性陈述之外，还对单笔交易量进行了限定，“报价交易中，国债单笔申报数量为5000手或其整数倍，报价按每5000手逐一进行成交。公司债券、企业债券、分离债单笔申报数量为1000手或其整数倍，报价按每1000手逐一进行成交”。由上可知，交易量最低限额的高要求不是一般证券市场上公众投资者，尤其是个人投资者可以达到的，此单笔交易的规模远远大于证券市场平均单笔交易的规模。而交易方式的实名制与报价询价交易的方式也完全是协商议价方式，买卖双方经过报价和应价达成一致后，向所在交易平台进行申报，由平台系统最终为双方完成交易。这些特点与普通的买卖交易别无二致，交易双方均为特定主体，而《虚假陈述若干规定》调整的关系是虚假陈述行为人因虚假陈述行为导致对证券市场中不特定的投资人造成的权益损害，遭受此种损害的投资者可以向法院针对虚假陈述提出民事赔偿诉讼。因此，即便在债券交易市场中的协议买卖关系致一方当事人受到损害，因为其身份并非不特定的投资者，其不能依据《虚假陈述若干规定》主张自己因虚假陈述所遭受损害的赔偿。

回归本文案例，根据案件情节我们可以发现，尽管前述我们较多地分析了在上交所固定收益平台上交易的债券是否适用《虚假陈述若干规定》，但本文案例所涉的债券只是在该平台上进行交易，而引发本文案例的直接事由却并非该平台上的交易行为，而是在所涉债券初始发行时，基于发行人与买受人之间的一对一买卖协议所引发的侵权纠纷。对此我们可以更加明确地判断出，本文案例并不适用《虚假陈述若干规定》进行审理，目前尚未看到具体审理法院对本文案例的最终审判结果，我们可将此观点作为案件审理的可能之一。

2.如何判定虚假陈述当事人之间存在有效仲裁协议（条款）的管辖

当虚假陈述民事赔偿案件中遇到与案当事人之间存在有效仲裁约定时，应该如何判定该案件的司法管辖权限？

在司法实践中确实出现不少此类案件，但此类案件有两种主要情形需要判定：一是审理过程中发现当事人双方签署过仲裁协议或协议中约定了仲裁条款，本文案例中属于较为典型的情形，此类情形发生的基础均是当事人在发行阶段签署认购协议，此时的双方当事人是发行人和投资者，不论是股票还是债券认购协议，都属于一级发行市场的买卖证券行为，而通过协议进行证券买卖的行为是被《虚假陈述若干规定》明确排除在外的，所以虽然本文案例终审法院出具了关于管辖权的裁定结果，一审中被告方当事人提出的管辖权异议不成立，终审法院指定由原一审法院正式审理此案，但这个裁定结果并未对本文案例中的被告因协议认购债券而遭受的损失是否能依据虚假陈述民事赔偿制度获得赔偿作出实体审理，也未对原告是否应对其在债券发行阶段做出的各种虚假陈述承担赔偿责任做出实体判定。因此，本文关注的重点不在虚假陈述责任是否应承担这个法律问题上，而在案件本身涉及合同纠纷与侵权责任竞合之时，投资者如何进行选择，若投资者选择以侵权之诉主张自身权益，则应适用侵权责任法及相关法规确认案件管辖。虽然本案审理法院以双方当事人之间是否存在有效的仲裁协议或仲裁约定，确定了案件的管辖权，但判定管辖的最根本出发点是因投资者在同时存在合同约定与侵权事实的情况下，选择以虚假陈述侵权责任作为向虚假陈述人追索损失的根据，因此不论投资者与虚假陈述行为人之间是否存在协议约定，是否存在无效或有效的仲裁条款，人民法院首先要尊重投资者的诉讼选择权，按照虚假陈述侵权责任的案由受理此案，至于此案的事实情节是否能构成虚假陈述民事赔偿案件的实体审理要素，则是在实体审理阶段需要作出的判定。

二是当应对投资者因虚假陈述行为导致投资损失的赔偿由应承担连带赔偿责任的其中责任主体进行了全部或部分赔偿后，该已向投资者承担了赔偿责任的主体向其他应承担赔偿责任的虚假陈述行为人提出责任分担时，发现在各方虚假陈述行为人之间存在仲裁协议或仲裁条款，则他们相互之间的责任划分是应由法院进行审理，还是应依据有效的仲裁约定进行仲裁，也是在司法实践中已发生的案例。但此种情形已不属于虚假陈述民事赔偿案件的审理范畴，案件中并没有投资者作为主张权利的原告方，因此此类情形引发的法律问题我们不在本文中进行探讨和分析。

则我们针对上述第一种情形进行阐释，即我们在本文中关注的债券发行人与认购人之间存在仲裁约定时，应否依据仲裁条款进行仲裁，法院应如何处理此类司法管辖问题。

我国《民事诉讼法》第一百二十四条规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；……”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条规定：“人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”可见双方当事人达成书面仲裁协议的情况下法院不能对有关纠纷进行司法管辖，应由双方约定的仲裁条款所指定的仲裁机构仲裁裁决。我国《仲裁法》也有同样规定，如第五条明确，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。仲裁协议在法定三个条件下无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。此外还有一种情况导致仲裁协议无效，即《仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”此规定对订立仲裁协议的双方当事人提出较高的注意义务，不但应将仲裁机构准确无误地确定下来，包括仲裁机构名称不能有差错，而且不能同时约定不止一家仲裁机构，或同时约定既可向人民法院起诉，也可申请仲裁，这些不明确的约定均不能产生仲裁的效力。

本文案例中各方当事人的情况（三方当事人：债券发行人、承销商、投资人）属于在不同协议中约定了不同的仲裁机构，且作为投资人一方当事人在其中《募集说明书》上并未签章，从而导致对另两方当事人生效的《募集说明书》中明确的仲裁条款“当事人协商不能解决，应当向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁”并未对投资人发生效力。而投资人正式签章生效的《吉林粮食集团收储经销有限公司2014年中小企业私募债券认购协议》中既有“乙方签署本协议视为已认真阅读《募集说明书》并同意《募集说明书》中有关本期债券及债券持有人的所有约定”的表述，也有“对本协议有争议时，甲、乙双方应通过友好协商解决，协商不成的均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”的表述，这两种表述指向的仲裁机构不是同一家，自相矛盾，属于当事人约定不明，相关仲裁条款约定无效。因此投资人向人民法院提起本文案例的民事诉讼属于人民法院管辖范畴。

本文案例的主审法院依据案件事实做出了上述管辖权归属判定没有疑义，同时我们也提出另一个针对虚假陈述民事赔偿案件管辖归属的思路，即在前文已提及的当事人对诉讼事由的选择权问题。如果在一个案件中的事实，当事人既可依据A法律关系维护权益，也可依据B法律关系主张诉求，则此案件就构成了诉讼请求权竞合。当事人在请求权竞合发生时，不能同时兼顾多种请求权的存在，但法律赋予了当事人选择以哪一种诉求进行诉讼的权利。像本文案例所涉及的事实情况，投资者既可依据与发行人之间的合同关系主张对方违约责任，也可依据发行人的侵权行为以虚假陈述侵权赔偿纠纷为由主张侵权损失赔偿。如果投资者选择了以侵权法律关系作为诉求，人民法院就应尊重投资者的选择，按照侵权法律法规对案件进行审理并做出判定。本文案例的投资者选择的是侵权诉由，即按虚假陈述民事赔偿的法律关系追索发行人的损失赔偿，则其与发行人之间签订的认购合同，不论是否存在有效的仲裁协议或条款，在判定管辖问题上均可以将之列入合同纠纷的范畴，投资者以侵权诉求追索损失赔偿不受约定的仲裁条款约束，仅依据投资者选定的侵权诉求以侵权行为的管辖权归属判定本文案例的审理即可。

综上所述，对有协议约定的投资者与虚假陈述行为人之间的纠纷如何判定司法管辖权应依据投资者选择的诉讼请求权类型，在管辖权确定之后，涉及具体的虚假陈述纠纷，当事人之间以协议方式进行证券交易而导致该纠纷不属于《虚假陈述若干规定》对虚假陈述民事赔偿纠纷的人民法院审理范围的，人民法院再以驳回诉讼请求的判定处理。相应纠纷虽不能归属于《虚假陈述若干规定》的范畴，但当事人可以依据一般侵权法律关系主张自身权益，这些具体问题我们在此不再赘述。

3.虚假陈述民事赔偿案件中涉多名被告的司法管辖权处理

《虚假陈述若干规定》第八条规定：“虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。”这就是为什么我们所见的所有虚假陈述民事赔偿案件没有由基层法院进行审理的原因。虽然几乎每一个虚假陈述民事赔偿案件标的额都较小，大部分都远远达不到中级人民法院通常受理民商事案件的标准，但因虚假陈述民事赔偿案件涉及的法律关系复杂、影响面极广，基层法院很难具有进行此类案件审理的司法力量与能力，因此由中级人民法院进行一审审理是适当的，并由《虚假陈述若干规定》给予了明确。

《虚假陈述若干规定》第九条规定：“投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：（一）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。但有本规定第十条第二款规定的情形除外。（二）对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。（三）仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。”本条规定中对发行人或上市公司作出了更详细的规范，如果涉诉被告中有发行人或上市公司，则除非是因为该发行人或上市公司是被法院依职权追加进诉讼，但该诉讼原告却不同意追加，而且该诉讼并未在发行人或上市公司所在地中级人民法院立案的，均应在发行人或上市公司所在地有管辖权的中级人民法院进行审理。同时也确认了，如果诉讼中并未以发行人或上市公司作为被告，也未被法院依职权追加为被告的，则依据“原告就被告”的基本管辖原则，由被告所在地中级人民法院管辖。

在案例六中，某会计师事务所提起的管辖权异议难以被法院认可，就是因为同案另一被告是上市公司，且投资者起诉的诉由是虚假陈述民事赔偿纠纷，因此按照《虚假陈述若干规定》，“投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：（一）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖”，审理法院最终驳回某会计师事务所的管辖权异议没有疑义。