适用导引

20世纪90年代以来，世界经济形势的飞速发展与变化，导致各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，仅在90年代短短的十年间，就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。

而我国旧的《公司法》自1993年12月29日颁布以来，其与现实生活的脱节与不足已为世人所共知：国有企业法人治理方面制度供给的贫乏，民营企业资本运作中频频暴露的“原罪”以及上市公司接二连三的丑闻，虽然不都是公司法本身的缺陷所引致，但不可否认，旧公司法在处理上述问题中的一筹莫展饱受业界人士和专家的诟病。1999年和2004年，全国人大常委会对《公司法》进行了两次“微改”：修改了两条，废除了一条，但这种不严肃的隔靴搔痒式的修改仍远远落后于公司法发展的理论和实践。对原有《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。

2005年10月27日，全国人大常委会通过的新《公司法》针对1993年《公司法》进行了大刀阔斧的改革。这次修改主要有八大亮点：一是，设立有限责任公司、股份有限公司注册资本双双降低；二是，健全董事制度，突出董事会集体决策作用；三是，股东可以要求查账，可以请求法院解散公司；四是，可以设立一人公司；五是，设专节完善上市公司治理结构；六是，为国有独资公司深入改革提供制度支持；七是，有限责任公司故意“不分红”可能被起诉；八是，中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。修改后的《公司法》堪称一部鼓励投资兴业的服务型公司法、鼓励公司自治的市场型公司法、对国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法、债权人友好型的公司法、弘扬股权文化的护权型公司法、优化公司治理的规范型公司法、注重社会责任的人本型公司法、具有可操作性的可诉型公司法。

随着我国市场经济的进一步发展和经济改革的深化要求，优化资源配置，加速商事流转，鼓励全民投资兴业，进一步释放改革活力，对公司注册资本制度和工商登记管理制度的改革提出新的要求，也为公司法的重新修改提供了现实依据。

2013年12月28日，全国人大常委会第六次会议通过了《公司法》的最新修正案。这次修改主要有三大亮点：第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

2013年的公司法修改，进一步降低了公司设立的门槛，减轻了投资者们的负担，便利了公司准入。在充分发挥现代公司制度优势的前提下，能够激励社会人的投资热情，鼓励创新创业，特别是对于促进微小企业、创新型企业的设立、成长，拉动我国内需，增强经济发展实力具有重要意义。

作为市场经济的基本大法，《公司法》主要内容有：

一、公司的概念、类型与组织形态

公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的以营利为目的的商事组织。我国《公司法》所规定的公司类型是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

二、股东的权利和义务

公司股东是公司的投资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并且在法定情形下有向人民法院提起诉讼的权利。股东的主要义务是出资义务以及权利不得滥用义务，如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、公司章程

设立公司必须依法制定公司章程，公司章程被称为公司内部的宪法。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

四、公司高管与职工的利益平衡

公司高管是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，如董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员。担任公司高管须符合法定条件，遵守法定义务。

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。另外，《公司法》强调，董事会、监事会中依法应有职工代表的，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

为适应2013年《公司法》修改带来的变化，2014年2月19日国务院对《中华人民共和国公司登记管理条例》等八部行政法规作出修改；2014年2月17日最高人民法院公布了最新修正的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》；2014年2月20日国家工商总局公布了最新修改的《公司注册资本管理规定》。

《公司法》对于鼓励投资兴业，发展经济，增强我国《公司法》的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，完善我国社会主义市场经济体制，推动国际社会早日承认我国的完全市场经济国家地位，构建和谐公司法律新秩序（尤其是协调好公司股东与管理层之间、大小股东之间、公司内部人与外部人之间的利益冲突）意义重大。