二、关于主要办事机构

关于主要办事机构，目前没有查询到中央或地方的法规对其作出明确界定，已于2007年被废止的《〈深圳经济特区有限责任公司条例〉实施细则》（深圳市人民政府令第13号）曾规定“公司的主要办事机构所在地是指公司的主要管理机关所在地”。可问题是，“公司的主要管理机关”又指的是什么呢？

实务中，有的法院认为，“主要办事机构”是指决定和处理公司事务的机构。比如，在2013年11月21日就浙江正一投资有限公司与浙江环球控股集团有限公司请求公司收购股权纠纷管辖权异议上诉案作出的（2013）浙辖终字第107号民事裁定书中，浙江省高级人民法院就认为：“《中华人民共和国公司法》第七条规定，‘依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照’，‘公司营业执照应当载明公司的名称、住所……’，‘公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照’。第十条规定，‘公司以其主要办事机构所在地为住所’。由此可见，我国是以法人的主要办事机构即决定和处理公司事务的机构所在地确认法人的住所地。”

根据《民法总则》《公司法》，并参考《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的规定，公司的组织机构包括权力机构、执行机构、监督机构和内部管理机构，其中：（1）有限公司的股东会（一人公司的股东，国有独资公司的出资人）、股份公司的股东大会为公司的权力机构，决定公司的重大事项；（2）公司的董事会或不设董事会的有限公司的执行董事为公司的执行机构，对公司的权力机构负责，作出经营管理决策；（3）公司的监事会或不设监事会的有限公司的监事为公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员进行监督；（4）公司的经理为公司的经营管理者，对公司的执行机构负责，主持公司的生产经营管理工作；此外，上市公司还设有董事会秘书这样的高级管理人员。

根据《公司法》，并结合中国证监会《行政处罚委员会组成办法》（证监会公告〔2008〕6号）第14条关于“行政处罚委员会办公室是行政处罚委员会的日常办事机构。行政处罚委员会办公室的职责是：（一）负责行政处罚委员会日常事务；（二）办理案件交接和移送事项；（三）组织安排听证、审理会议；（四）协助行政处罚委员会委员开展工作；（五）负责案件管理、送达法律文书及相关工作；（六）负责办公室人员的行政管理；（七）组织行政处罚工作的调查研究”的规定，和已经废止的《证券公司分公司监管规定（试行）》（证监会公告〔2008〕20号）第13条关于“证券公司的主要办事机构应当依法设在经公司登记机关登记的公司住所，并至少符合以下监管要求：（一）公司董事会、监事会日常办公场所，以及公司董事长、监事长和高级管理人员的办公地点应当在公司住所；（二）公司的财务、稽核、审计、合规和风控部门应当在公司住所办公；（三）公司账簿应当设置、生成和保存于公司住所；（四）公司完整的业务、财务信息和资料应当汇总保存于公司住所”的规定，以及早期的《航空工业部科学技术委员会工作条例》（航科〔1986〕1121号）第12条关于“部各有关厅、司、局、办是科技委的办事机构，科技局是主要办事机构，承办有关业务工作。科技委设办公室，负责办理科技委的日常工作”的规定，我理解：

一是，不论是股东会（或股东大会）、董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）还是监事会（或不设监事会的有限公司的监事），都是抽象意义上的组织机构，难以确定其所在地在哪里。

二是，不论是股东会（或股东大会）、董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）、监事会（或不设监事会的有限公司的监事）还是经理，都不是公司的办事机构。具体而言，公司的股东会（或股东大会）为权力机构、监事会（或不设监事会的有限公司的监事）为监督机构，不属于办事机构；而公司的董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）和经理因其各自行使的职权涉及公司的绝大多数事务而成为公司的主要机构，都兼有决策和执行的功能，其中：根据《民法总则》第81条、《公司法》第46条和第108条第四款，董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）更多地具有执行机构的角色；根据《公司法》第46条第八项、第九项和第49条第一款，经理则更多地具有内部管理机构的组成部分的角色。

三是，公司的股东会（或股东大会）一般不会设立股东会（或股东大会）办公室，通常也只有董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）、监事会（或不设监事会的有限公司的监事）可能会设有对应的董事会办公室（或执行董事办公室）、监事会办公室（或监事办公室）来具体负责董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）、监事会（或不设监事会的有限公司的监事）的日常工作，而被聘任为公司经理的人则通常在公司为其提供的办公场所来履行其作为公司经理的职责，从而，可以将董事会办公室（或执行董事办公室）、监事会办公室（或监事办公室）或经理办公室的所在地视为公司的这些机构的所在地。

四是，只有董事会（或不设董事会的有限公司的执行董事）办公室和经理办公室有可能可以被视为公司的主要办事机构。考虑到通常情况下普通的公司不会设置董事会办公室，但往往都会有经理的办公室（或办公场所），也考虑到经理负有“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”等具体的职责，我更倾向于认为，对绝大多数公司而言，公司经理办公室可以被认定为公司的主要办事机构，经理的办公室（或办公场所）所在地可以被认定为公司的主要办事机构所在地，从而，经理的办公室（或办公场所）所在地可以被认定为公司的住所。