第二节 公司法的作用

公司法的作用，又可理解为公司法的立法目标或立法宗旨。如中国内地的《公司法》在其第1条便开宗明义地指出，公司法的立法宗旨在于“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。”核准《澳门商法典》的第40/99/M号法令也在其序言部分明确表明，《澳门商法典》系对规范商业活动的私法法律制度本地化及现代化的需要作出响应。

综观世界各国或地区的公司法律制度及其实践，公司法是随着公司的产生和发展逐渐形成和完善的，它对公司的健康发展有着巨大的推动作用。无论是资本主义制度的国家或地区，还是社会主义制度的国家，公司法在鼓励投资和技术进步、繁荣市场经济、促进经济发展等方面都起着至关重要的作用。具体来说，公司法的作用主要表现在以下四个方面：

1.保障公司的合法权益

公司作为近现代社会最有效的经济组织和生产经营方式，很大程度上源于其独立人格，因此，通过法律对公司的独立人格予以确认和保障，便成为公司法的首要任务和目标。从世界范围看，不同的国家或地区可能在公司的立法体例以及公司法的具体内容上表现出差异性，但基本上都明确规定了公司的法律地位，赋予其法人资格，使公司的存在获得了法律上的认可和效力。不仅如此，很多国家或地区的公司法同时还明确规定了公司的权利能力和行为能力、公司管理机关的组成和职责、股东对公司应尽的义务等。这一方面使得公司本身的活动有法可依、有章可循。另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的合法权益，防止了公司机关的管理人员滥用职权以及股东只考虑个人眼前利益、而置公司长远和整体利益于不顾等侵害公司利益的行为。

《澳门商法典》有关公司的部分，明确规定了公司的法律人格和能力，并就股东与公司间的关系作出规定，还就公司机关的职权及其运作等作出规定。此外，《澳门商法典》还专门就违反公司法律制度的行为的刑事责任集中作出规定。所有这些规定无不体现着公司法保护公司合法权益的立法精神，为公司的健康有序发展提供了强有力的法律保障。

2.保障股东的合法权益

股东是公司的组成成员，是公司设立和存在的基础。同时，股东又在公司中承担着风险：股东将自己的财产投入公司后，就丧失了对该财产的支配权，股东能否从公司中取得收益，完全取决于公司的经营活动状况。由于公司的特殊管理方式，使得许多股东无法直接介入公司事务的管理。这样一来，面对复杂多变的经济形势，公司经营失败的风险始终是存在的，这里既有商业活动本身所固有的风险性原因，也有公司机关管理人员或其他人的不当行为的原因。而公司一旦经营失败，股东不仅没有投资回报，甚至可能面临因公司破产而丧失全部投资权益的风险。因此，对股东权益的保护历来都是各国或地区公司立法的重点所在。因为股东的合法权益得不到有效的法律保护，股东的投资意愿必然会受到影响，而这无疑又会影响到公司的发展。鉴于此，很多国家或地区在公司法的制度设计上，比较注重股东权益的保护，尤其是中小股东合法权益的保护。公司法的许多规定都体现出对股东权益的严密保护，如确认股东对公司债务只以其出资额为限承担有限责任、股东有权分配盈利、有权获悉公司的经营状况、有权转让自己的出资份额、有权通过股东会参与公司事务的管理、在公司解散时有权分配公司的财产等。对于股东的上述权利，《澳门商法典》都有所规定，而且还就股东为维护其权益，在公司未提起有关追究责任的诉讼时，股东有权依法提起有关的诉讼等制度作了规定。

3.保障债权人的合法权益

公司法的重要作用之一就是对债权人提供有效的法律保护。这是因为：其一，公司成立后，必然要与他人进行民商事活动，从而在公司和交易相对人之间形成大量的债权债务关系。这其中，由于一些公司商业信用低下，甚至有些公司会采取恶意逃避债务等手段，使与公司进行交易的债权人的利益受到严重侵害。其二，公司法上的有限责任制度作为一种风险分配机制，将股东投资的风险很大部分转移给了债权人。虽然股东获得有限责任的保护可以调动他们投资的积极性，但也不能排除股东利用有限责任的保护，违法对公司的资产进行挪用或擅自分配，或受利欲熏心的冲动而盲目冒险，使公司的财产根本不足以清偿公司的债务，而股东又仅以其出资额为限承担责任，以致造成债权人的债权受损。正是基于债权人在公司的经营活动中面临的上述风险，世界各国或地区都将保护债权人利益作为公司法的主要宗旨之一。这不仅是债权人利益之所需，更是社会秩序维护之需要。长期以来，债权人利益的保护始终是社会基本秩序之所在。试设想，如果债权人的利益得不到有效的法律保护，谁还敢从事商品交易活动。没人从事商品交易活动，经济如何发展？民众的生活如何改善？因此，对债权人利益的保护，实为社会秩序的维护，以债权为代表的利益，实已成为现代社会一切秩序的基础所在。由此看来，公司法将债权人利益的保护作为重要的立法宗旨之一，实乃现代文明社会最正常也是最必要的事情。公司法正是通过规定公司的财产制度，包括确定公司的最低资本额、加强资信审查、严格会计和盈余分配等，以及规范公司的对外活动和确立公司法人格否认制度等，使依法成立的公司都具有基本的开展经营活动的能力和履行法定义务的能力，以及与公司经营规模相适应的承担法律责任的能力，从而最大限度地保护债权人的合法权益。《澳门商法典》在内容规定上，同样显示出其保护债权人利益的理念，除上文所述的必要制度安排外，还规定公司或股东不行使公司作为权利人之损害赔偿请求权时，公司债权人得基于担忧公司财产担保明显削弱之理由而行使该权利。这一规定无疑十分有利于公司债权人的利益保护。

4.维护社会交易安全和经济秩序稳定

在现代市场经济条件下，公司是最主要的经济组织。公司的经济活动，尤其是股份有限公司的经济活动，不仅与公司及与公司进行交易的相对人直接相关，对整个社会的交易安全和经济秩序的稳定也至关重要。正因为如此，各个国家或地区都通过立法活动将公司的设立及其活动纳入法制的轨道，以维护社会交易安全和经济秩序稳定。例如，公司法规定各种公司必须具备的条件，规定各种公司的规格模式，从而限制、取消一些不符合条件的公司。对合乎条件、依法设立的公司则给予自主经营的发展空间。同时，公司法把公司活动也纳入法制的轨道，规定了公司的财产制度和经营活动原则，规定公司必须健全其财务、会计制度，并向社会依法公开其有关的财产状况，这就使公众能够及时、准确地了解公司承担债务和责任的能力，保证交易活动的安全。国家则通过对公司业务活动情况和财务状况的监督，及时查处各种违法行为，以保障社会经济秩序的稳定。此外，公司法还规定了公司机关成员的职权及责任，这有利于公司机关成员正确履行其职责，从而保证公司正常有效地运转，进而维护交易安全并保障社会经济秩序的稳定。