正当萧衍和陈庆之每日下棋练兵之时，齐明帝驾崩，齐废帝萧宝卷登基，改元永元。荒诞不经的萧宝卷登上大位后，其冷酷无情的个性即表露无遗，一言不合就杀人，即使是辅佐其登基的几位顾命大臣，也被其很快屠戮殆尽，使得朝中上下，人人自危。很快，为了自保，各地藩王、镇守边疆的将领，纷纷起兵造反，一时间，天下大乱。在平定各地叛乱中，尚书仆射萧懿表现最为突出，鲜有败绩，连克十余城，风头无出其二。
此时，朝中有谗臣向萧宝卷进言：“萧懿名为平叛，实为占领地盘，日后定会跟陛下争帝位，取而代之。”萧宝卷也是看到萧懿捷报频传，战力恐怖，闻此一言，心中也是一惊，想想也有道理，到时候萧懿造反，根本无人可敌。萧宝卷又犯浑了，他决定先下手为强，于是，他命人赐宫廷御酒给萧懿，并赏黄金千两。萧懿一直为朝廷尽心尽力，见到皇帝赏赐，毫无疑心，在太监的引诱下，喝下了御酒，很快就毒发身亡了。
萧宝卷毒杀平判重臣萧懿，自毁长城，事情很快传到萧懿的弟弟萧衍的耳朵里。萧衍跟哥哥一向兄弟情深，闻此消息，如遭雷击，悲痛不已。陈庆之也是悲愤不已，觉得必须除掉这个昏君，为萧懿报仇，为天下百姓除害。他回到自己房间，自己跟自己对弈起来，也在苦苦思索报仇的策略。半天功夫后，陈庆之的眼神渐渐的从迷茫回到坚定，策略已了然于胸。他找到另外几个萧衍的心腹同僚，并让人去军营把大将军吕僧珍请来，人到齐后，经过陈庆之的一番沟通，几人也从愤怒中走了出来，决定借机发飙，大干一场。
几人联合起来，找到伤心中的萧衍，此时的萧衍也是泪流满面，不断回忆着哥哥从小照顾他的画面。看来陈庆之带着几位同僚过来，这些人都是自己可以委以重任的心腹骨干，他立马想到陈庆之应该是有备而来，随即他拿出手帕，轻轻的把眼泪擦干，再以期待的眼神看着陈庆之。陈庆之见萧衍抹干眼泪看向自己，咬牙切齿的说道：“大人，昏君无道，滥杀无辜，残害忠良，祸害百姓，如此下去，国将不国，为了天下苍生的福祉，为了给尚书大人报仇，我们出兵建康，杀昏君。”萧衍闻言身体一颤，手一抖，手帕都掉到地上，大惊失色的说道：“庆之，如此大逆不道，我们岂能为之，我们食君俸禄，本当为君分忧，造反之事，千万不可，否则会留下千古骂名。”“若是明君，我们自当为君分忧，可尚书大人一心为君分忧的后果，竟是被无故毒杀，如此昏君，使得天下烽烟四起，民不聊生，我们若是不造反，就是坐以待毙，难道他不担心您为哥哥报仇吗？”陈庆之悲愤的言语，让萧衍陷入深深的沉思中，于是接着说：“我们只有奋起反击，才有一线生机，昏君毒杀尚书大人，也是自毁长城，朝堂中还有谁会为其卖命？眼下四处有人造反，昏君更是无暇顾及，我们出兵，必是囊中取物，手到擒来，只有杀了昏君，天下才会太平，万民才会感谢，故我们留的不是千古骂名，而是名垂青史。”这时，大将军吕僧珍也单膝跪向萧衍，双手抱拳请命，道：“大人，养兵千日，用兵一时，我们日夜练兵，就是为了造福苍生，建功立业，今昏君无道，信奸臣，害忠良，可能害您的毒酒也在路上了，我们岂能坐以待毙，请大人立马点将出兵，直杀建康，还尚书大人一个公道啊！大人！”说罢，众人皆单膝跪地，抱拳低头请命“大人，出兵吧！”“大人，出兵吧！”“大人，请下令吧！”萧衍昂首向天，很快就低下来，接着又是一声叹息，再把众人一一扶起，说道：“也罢！也罢！为了天下苍生，我也只有豁出去，殊死一搏了。”来到陈庆之前面，接着说：“庆之，这应该是你的杰作吧？既然你带大家来谏言，想必已有万全之策，说说吧！”陈庆之点了点头，把计划好的谋略，跟大家仔细交流起来。一夜无眠，众人皆毫无睡意，陈庆之的计划如同鸡血，给了大家无穷的力量。
几天后，雍州刺史萧衍、大将军吕僧珍留下部分军队防守襄阳，带着一万军队来到荆州，正式宣布起兵造反，打着：除奸佞，杀昏君，拥立南康王萧宝融的口号，一路向南杀去。荆州刺史、南康王萧宝融本来一直是提心吊胆的，害怕哥哥萧宝卷的屠刀砍向自己，正在一筹莫展之际，忽传闻萧衍起兵，拥立自己为帝，大喜过望，他知道这件事绝对可靠，因为萧宝卷杀了萧衍哥哥，萧衍一为自保，二为哥哥报仇。萧衍的拥立很快得到支持，长史萧颖胄也拥立萧宝融为帝，并把讨伐萧衍的太守刘山阳给诱杀了。
在萧衍、萧颖胄及众多大臣的劝表下，萧宝融在荆州称帝，为齐和帝，改元中兴，大赦天下。萧宝卷把整个国家搞得怨声载道，萧宝融大赦天下的旨意一出，就得到了齐国大半的拥护，萧宝融得到的支持，使其超过萧宝卷的势力，萧宝卷只有自保的份。萧衍的军队继续往建康杀去，杀郢州刺史张冲，破骠骑将军薛元嗣，一路势如破竹，很快杀到了建康城下。萧宝卷丝毫不以为意，他早就下令徐州刺史王珍国带了五万精兵过来，加上建康五万守军，一共有十万军队，而萧衍只不过才一万多军队。按照常理，攻城方军队必须是守城方的两倍以上，如果碰上坚固的城池，军队人数还要五至十倍，才有可能打赢。所以，萧宝卷根本不怕，他没有任何收敛，依然我行我素，作威作福，身边人稍有不慎，动辄处死。可殊不知，徐州刺史王珍国、建康守将张稷均已被萧衍策反。吕僧珍带领军队猛烈攻城，张稷和王珍国装装样子就撤了，他们带兵去皇宫抓萧宝卷去了，建康城破。萧宝卷看情形不对，想从后门逃命，被皇宫太监砍断腿，倒下后又被砍下首级。一代昏君，就这样丢了性命。
萧衍攻下建康后，获封大司马、录尚书事、扬州刺史、骠骑大将军、建安郡公及梁王，总揽政务，文武百官向其致敬，也就是说，萧衍掌握了齐国的政权。没多久，没有实权的萧宝融被迫下诏禅位给萧衍，随即被杀，年仅15岁。萧衍登基后，号梁武帝，改元天监，改国号为梁，史称南梁。这一切，均在陈庆之的谋划之内，他也被梁武帝封为主书，很快又升为奉朝请（散官中最大的官），时年十八岁。
正所谓：自作自受萧宝卷，改朝换代梁武帝，尽心谋划奉朝请，天下归心民安定。