第一部分 破产清算

1.债务人以不合理低价交易财产的，管理人是否可以行使破产撤销权？

【法院观点】

当债务人存在以不合理低价交易债务人财产的行为时，管理人可以向法院申请撤销该行为。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第三十一条规定，法院将予以支持。

【案情简介】

2015年1月18日，A司与C司签订《股权转让协议》，约定A司将其持有的B司100%股权转让给C司，转让价为人民币1元，B司注册资本为人民币1000万元。2015年11月20日，法院裁定受理A司破产清算一案，A司管理人向法院申请撤销A司与C司以不合理低价转让B司股权行为。

二审法院认为，本案争议焦点为A司将其持有的B司股权转移至C司名下的行为，是否属于企业破产法规定的可撤销行为。根据《破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，以明显不合理价格进行涉及债务人财产的交易行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。A司管理人要求撤销该股权转让行为的主张，有事实和法律依据，法院予以支持。破产法规定撤销权的目的，在于恢复因破产人不当处分而失去的利益，保护全体债权人公平受偿的机会。

【律师点评】

破产撤销权是指破产管理人在接管债务人财产后，通过检视债务人的财产处置行为，对债务人在破产申请受理前的法定期限内欺诈债权人或者损害全体债权人公平清偿的行为，有申请法院予以撤销并追回财产的权利。

在实践中，当债务人已经陷入债务困局、且尚未进入破产清算程序时，债务人往往会通过以低价交易的方式，转移剩余财产，以使财产免于被执行清偿。本案中，A司在法院裁定A司破产清算前一年内，以1元对价将B司100%的股权转让给C司，而B司的注册资本为1000万元。原审法院认为，B司的注册资本高达1000万元，C司亦对B司名下拥有资产不持异议，以1元钱作为股权对价明显不具有合理性。因此，原审法院与二审法院均支持了A司管理人关于撤销A司与C司以不合理低价转让B司股权行为的主张。

《破产法》第三十一条和第三十二条对管理人的破产撤销权分别进行了规定。根据《破产法》第三十一条规定的情形，如债务人在法院受理破产申请前一年内无偿转让财产的、对没有财产担保的债务提供财产担保的、对未到期的债务提前清偿的或者放弃债权等侵害债权人受偿利益的行为，这种行为并不以债务人发生破产原因为前提。换言之，即便在非破产语境下，如果债务人不当处置财产，危害债权人债权安全的，债权人防止因债务人的责任而致财产减少债权不能实现的现象出现，可依据《合同法》第七十四条规定，请求法院予以撤销。

《破产法》第三十二条规定的情形，则是在法院受理前半年内，必须同时具备“债务人发生了破产原因”这种情形，才可以对有违公平清偿的“偏颇性”清偿行为进行撤销，该条规定的情形只有在破产法语境下才可以适用，目的是为了维护债权人的公平受偿权利。

总之，破产法赋予管理人撤销权，其目的便在于针对不合理处理债务人财产的行为，恢复债务人的财产，并将该财产纳入债权人受偿财产范围内，以保护债权人合法公平受偿的权利。

通过上述分析可知，管理人可以行使撤销权予以撤销的行为至少需要符合两个条件：

1.在法院受理破产申请前法定期限内发生的行为；

2.致使可用于破产分配的债务人财产减损、并使其他债权人公平受偿权益受损的行为。

【法律依据】

《中华人民共和国企业破产法》

第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

第三十二条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》

第九条 管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。

管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十条 债务人经过行政清理程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为行政监管机构作出撤销决定之日。

债务人经过强制清算程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为人民法院裁定受理强制清算申请之日。

第十三条 破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据合同法第七十四条等规定提起诉讼，请求撤销债务人上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的，人民法院应予受理。

相对人以债权人行使撤销权的范围超出债权人的债权抗辩的，人民法院不予支持。

第十四条 债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。

第十五条 债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

第十六条 债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持：

（一）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；

（二）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；

（三）使债务人财产受益的其他个别清偿。