第5讲 公司的财务与会计制度

一、公司财务会计概述

《公司法》第163条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”依此规定，公司均应当按照公司法、会计法和经国务院批准财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》，建立本公司的财务、会计制度。

公司财务会计制度主要包括两个内容：

1.财务会计报告制度，即公司应当依法编制财务会计报表和制作财务会计报告。

2.收益分配制度，即公司的年度分配，应当依照法律规定及股东会的决议，将公司利润用于缴纳税款、提取公积金和公益金以及进行红利分配。

公司应当聘用会计师事务所承办公司的审计业务。会计师事务所的聘用和解聘应由公司的股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（《公司法》第169条）

二、公司的财务会计报告

公司的财务会计报告是指公司业务执行机构在每一会计年度终了时制作的反映公司财务会计状况和经营效果的书面文件。

1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（《公司法》第164条第1款）

2.公司财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。

3.公司财务会计报告的提供：（《公司法》第165条）

（1）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

（2）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

三、公司的收益分配制度

（一）公司收益分配顺序

依照《公司法》第166条规定，公司当年税后利润分配规定的法定顺序是：

1.弥补亏损，即在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补亏损。

2.提取法定公积金，即应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3.提取任意公积金，即经股东会或股东大会决议，提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会或者股东大会决定。任意公积金不是法定必须提取的，是否提取以及提取比例由股东会或股东大会决议。

4.支付股利，即在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润应分配给股东，即向股东支付股息。

《公司法解释（五）》第4条规定：“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”

（二）股东利润的分配

1.公司只能弥补亏损和提取法定公积金后，才能将所余利润分配于股东。

2.有限责任公司，股东按照实缴的出资比例分取红利；全体股东约定不按照出资比例分取红利的，从其约定。

3.股份有限公司的股东原则上依其所持有的股份比例分配红利。但股东可以通过公司章程规定不按持股比例分配红利。如果股份公司的公司章程规定了红利分配方法，依其规定分配。

4.公司如果在弥补亏损和提取法定公积金之前即向股东分配红利的，属于违反公司法的行为，股东应当将其分配的利润退还给公司。

5.公司持有的本公司股份不得分配利润。

（三）公积金

公积金包括法定公积金和任意公积金，是指公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项。

1.公积金主要用于：（1）弥补公司的亏损；（2）扩大公司生产经营；（3）转增公司资本。

2.公积金中的资本公积金不得用于弥补公司亏损。当以法定公积金转增为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

3.法定公积金的提取比例属于公司法的强行性规范，公司必须遵守，即公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

［考查方式示例1］

紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。2016年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为5万元。就此次利润分配行为，下列选项正确的是：（2017/3/92，不定项选择题）

A.公司应提取的法定公积金数额为400万元

B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即3500万元

C.经股东会决议，公司可提取任意公积金1000万元

D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元

［答案及解析］ACD。在公司存在往年亏损的情况下，公司应当是先用当年利润弥补亏损，然后再按照弥补往年亏损之后的剩余利润计提法定公积金，而不是按照当年税后利润计提法定公积金。如此，公司2016年税后利润7000万元，减去弥补往年亏损的3000万元，还有剩余利润4000万元，计提10%的法定公积金，即400万元。故公司应提取的法定公积金数额为400万元，A项正确。

法定公积金即公司法强制要求公司提取的公积金数额为税后利润的10%，超过该数额之外的公积金为任意公积金而非法定公积金，所以不存在一次性提取法定公积金超过当年税后利润10%的做法或者说法。至于累计提取的法定公积金数额，如果超过公司注册资本的50%（2500万元）以上，可以不再提取法定公积金，但是不存在提取法定公积金的数额不超过税后利润的50%这样的规定，故B项错误。因为公司法对任意公积金的提取数额没有要求或者限制，公司可以提取任意公积金1000万元，C项正确。

公司在分配2016年税后利润7000万之前，应当先弥补往年亏损3000万元，再计提400万的法定公积金，如此还剩下3600万利润可供分配。同时，公司2016年底的公积金余额为5万元，如果以该5万元公积金弥补往年亏损，则公司2016年税后利润中用来弥补亏损2995万即可，如此弥补亏损加上计提法定公积金之后的剩余利润为3605万元。所以，公司向股东可分配利润的上限为3605万元，D项正确。

［考查方式示例2］

基本案情如上题。如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是：（2017/3/93，不定项选择题）

A.可用于弥补公司2016年度的实际亏损

B.可将其中的1500万元用于新款游戏软件的研发

C.可将其中1000万元的任意公积金全部用于公司资本的增加

D.可将其中1000万元的法定公积金用于公司资本的增加

［答案及解析］BC。公司公积金可以用于弥补公司日后经营中的亏损，但是不可能用于弥补公司当年的亏损，因为只有在弥补了2016年当年的亏损之后，才有公司利润可言，才可能提取公积金，不可能再用公积金去弥补当年的亏损，故A项错误。公积金可以用于扩大生产，故B项正确。公积金可以用于转增资本，故C项正确。

《公司法》第168条第2款规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”本题中，转增前公司注册资本为5000万元，公司转增注册资本后其法定公积金留存不得少于1250万。因为公司2016年的法定公积金数额只有405万元，少于转增前公司注册资本的25%，故不能用于转增注册资本，D项错误。

［考查方式示例3］

关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？（2014/3/71，多选）

A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计

B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损

C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损

D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

［答案及解析］BD。公司的年度财务会计报告不能自我审计，而必须聘请会计师事务所进行外审，以保证审计的客观、真实，故A项错误。资本公积金不能用于弥补亏损，C项错误。

本讲重点法条

《中华人民共和国公司法》

第一百六十四条至第一百六十七条（略）

《公司法解释（五）》

第四条（略）