第五章 股东和实际控制人

第一节 股东的适格要求

根据《公司法》第二十四条，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第七十八条则规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。然而，关于担任股东和发起人的资格要求，《公司法》及《公司登记管理条例》等法律法规却没有明确规定，而在《公务员法》等法律法规中，则有一些不得担任公司股东的禁止性规定。换言之，对公司股东的适格要求，法律法规是以“排除法”对消极条件予以了明确，而并未对股东资格的积极条件作出明确规定。

下面对担任公司股东的禁止和限制情形予以汇总简述。

一、自然人

（一）公务员（禁止）

根据《公务员法》第五十九条第十六项规定，公务员应当遵纪守法，不得违反有关规定或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因此，国家公务员是不可以投资公司成为股东的。虽然公务员不能因个人营利目的担任企业董事、监事、经理，但是可以根据上级的决定，到国有企业事业单位挂职锻炼（包括担任董事、监事、经理职务）。

新修订的《法官法》《检察官法》已于2019年10月1日正式生效，其中《法官法》第四十六条第九项规定“违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的”；《检察官法》第四十七条第九项规定“违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的”；同时，《人民警察法》第二十二条第十项规定“人民警察不得有下列行为……（十）从事营利性的经营活动或受雇于任何个人或者组织”，因此，法官、检察官、人民警察是不可以投资公司成为股东的。

在“陕西省神木县法院法官张继峰入股讨要红利案”[1]中，2005年初，神木县法院法官张继峰变卖房产在其同学陈旺荣的煤矿入股180万元，占10%股份。2010年，法院判决认为，张继峰身为一名法官，在陈旺荣的煤矿入股，违反《公务员法》和《法官法》关于禁止公务员、法官从事营利性经营活动的明确规定。

（二）党政机关的干部和职工（有条件禁止）

根据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，国家机关法人的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。因此，国家机关法人的干部和职工不得投资公司成为股东。《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中规定：“选聘的乡镇干部，除了其中担任乡镇党委正副书记、正副乡镇长、正副乡经管会主任的以外，在做好本职工作的前提下，可以利用业余时间兴办企业和参与有关企业的经营活动，但不得经营与本人分管工作业务有直接联系的工商企业。他们所经营的个体或集体企业，应按照国家工商行政管理部门的规定，申报批准，依法经营。”

（三）处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）

根据中共中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发〔2000〕4号）《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》（中纪发〔2001〕2号），省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。处级以上领导干部配偶、子女也并不是不能做公司的股东，只是不能在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。如果能证明不会和公共利益发生冲突或者不是在领导干部管辖的业务范围内，就可以成为公司股东。

（四）县以上党和国家机关退（离）休干部（有条件禁止）

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》明确规定县级以上党和国家机关退（离）休干部不得兴办商业性企业。因此，县级以上党和国家机关的退（离）休干部是不可以投资公司成为股东的。

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》规定：“四、党和国家机关的退休干部从事养殖业、种植业生产，进行技术开发、咨询、服务，讲学、写作、翻译，以及从事为改善机关后勤服务而开办小卖部、洗衣房、理发室等经营服务活动，继续按中发〔1984〕27号文件[2]的有关规定执行，取得合理报酬，严格照章纳税，其原享受的退休待遇不变。”因此，县以上党和国家机关退（离）休干部一般不得兴办商业企业，但是可以从事养殖业、种植业生产，进行技术开发、咨询、服务，讲学、写作、翻译，以及从事为改善机关后勤服务而开办小卖部、洗衣房、理发室等经营服务活动。主要还是强调不以营利为目的。

（五）国有企业领导人（有条件禁止）

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条规定，国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：“（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股……”

“经营活动”是根据企业的资源状况和所处的市场竞争环境对企业长期发展进行战略性规划和部署制定企业的远景目标和方针的战略层次活动，解决的是企业的发展方向、发展战略问题，具有全局性和长远性。“经营活动”不等于“成为股东”，所以如果国有企业领导人员投资成为不存在同业竞争、关联关系和业务关系的企业的股东，并且不参与经营，是可以成为公司股东的。

（六）国企领导人配偶、子女（有条件禁止）

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第六条规定，国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人，不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。

（七）现役军人（禁止）

《中国人民解放军内务条令（试行）》第一百零五条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券期货交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。《中国人民解放军纪律条令（试行）》第一百五十二条规定，参与经商或者逃税漏税，以及参加以营利为目的的商业广告活动、文艺演出、企业形象代言和教学科研活动，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、记大过处分；情节严重的，给予降职（级）、降衔（级）、撤职处分。

（八）驻外外交人员（禁止）

《中华人民共和国驻外外交人员法》第三十三条规定：“驻外外交人员有下列行为之一的，依法给予相应的处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的……”

二、法人和其他组织

（一）机关法人（有条件禁止）

机关法人，是指依照法律和行政命令组建的，以从事国家管理活动为主的各级国家机关。机关法人是代表国家从事管理的组织。它们从事管理活动时，是受国家的委托以国家的名义进行，其行为直接体现着国家的意志。在这些活动中，它们往往不是以法人的名义而是以国家管理者的面目出现的。只有在它们从事商品交换时它们才以机关法人的资格出现。机关法人包括国家立法机关、行政机关、司法机关和军事机关。

根据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属于这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业；根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》，军队武警部队政法机关不得从事经商活动。因此，机关法人原则上禁止投资公司成为股东。根据财政部《行政单位国有资产管理暂行办法》第二十三条的规定，行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。在本办法颁布前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的，应当按照国家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前，行政单位应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。

但根据《公司法》的有关规定，国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。而根据我国国有资产“统一所有、分级管理”的管理体制，国务院代表国家对国有资产统一所有，但各部门及各地方分级对国有资产行使经营管理权。从这个角度理解，虽然国家本身及一般的机关法人不能作为投资的主体，但经国家授权的机构或部门也可以作为股权投资的适格主体，一般如国资委等。

关于机关法人出资的法律规定，大致的变化是：2003年《企业国有资产监督管理暂行条例》出台前，行政机关是可以出资的，这个条例出台后，国有资产监督管理机构成为唯一的被授权人。2005年《公司法》修改后，这个条例的规定被写入新《公司法》内。2009年，《国有资产法》实施后，出资人又不再局限于国有资产监督管理机构了，《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。”

（二）商业银行（有条件禁止）

商业银行原则上不能成为非金融机构的股东，但国家另有规定的除外，如司法判决或抵押质押等不属于主动投资行为。

（三）高校（有条件禁止）

教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号文），该文对部属高校做出了如下规定：“高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。”

（四）分公司（禁止）

有限责任公司或股份有限公司可以对公司制企业、集团所有制企业投资，但其所设立的分公司不能对外投资。因此，分公司不是法人主体，不能做股东。

（五）社会团体（有条件禁止）

社会团体法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的社会组织。它是以谋求社团成员的共同利益为宗旨的，主要包括各种政治团体（如各民主党派）、人民群众团体（如工会、妇联、共青团）、社会公益团体（如残疾人基金会）、文学艺术团体（如作家协会）、学术研究团体（如数学学会）、宗教团体（如佛教协会）。

根据1998年颁布实施的《社会团体登记管理条例》，社会团体不得从事营利性经营活动。但根据《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（工商企字〔1999〕第173号）规定，社会团体自身不得从事经营活动，但社会团体具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。如根据北京市工商局官网发布的《投资办照通用指南及风险提示》，第四条第三款明确规定党政机关（含政法机关）主办的社会团体不能成为投资人。

但是，根据2006年6月23日起实施的《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》，《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（工商企字〔1999〕第173号）已被废止，而根据《国务院关于修改部分行政法规的决定（2016）》修订的《社会团体登记管理条例》，仍有社会团体不得从事营利性经营活动的规定。笔者认为，社会团体能否成为股东，关键在于“成为股东”是否属于“经营活动”。鉴于目前社会团体成为公司股东的现象十分普遍，如当地工商行政管理机关予以登记，且社会团体只担任公司股东，而不从事具体的公司经营活动，不宜一概否认社会团体的公司股东资格，只是对于社会团体作为股东所获的分红等收益如何处理，是否属于“营利”，该部分获益是否符合社会团体的《章程》等文件以及主管机关的要求，建议中介机构予以关注。

（六）职工持股会（禁止）

1994年《公司法》颁布实施以后，为解决广泛存在的职工和外部自然人持股问题，各地方纷纷出台变通措施将自然人持股纳入法人股东名下，一时间职工持股会、工会持股、劳动服务公司持股等自然人变相持股模式纷纷出现。由于本身存在的主体法律地位不清和产权模糊等缺陷，这些模式并不能真正解决自然人持股的遗留问题，反而造成了新的纠纷和混乱[3]。

2000年7月6日，民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函〔2000〕110号）[已于2010年12月27日被《民政部关于清理本部门规章、规范性文件的公告》（民政部公告第193号）废止]中特别规定：“由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书”。据此，职工持股会不具有社团法人的主体资格，其作为股份有限公司的发起人缺乏法律依据。2000年12月11日，中国证监会亦在其《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部〔2000〕24号）（以下简称《复函》）中指出：“根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函〔2000〕110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司的公开发行股票的申请。”根据中国证监会的上述审核政策，职工持股会和工会持股在IPO申报前应当予以清理。

有研究者指出，《复函》虽然明确了职工持股会不能作为上市公司的股东或发起人，并表示证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行申请。然而，这一《复函》的效力仅限于公开发行审核，对已上市公司中存在的工会股东却不具备效力。目前，工会股东依然存在于很多上市公司[4]。

根据《首发业务若干问题解答》，历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

【案例：翔鹭钨业——工会持股】

反馈意见：一、请发行人代表进一步说明：（1）发行人原股东厦门钨业股份有限公司工会（以下简称厦钨工会）相关股权转让是否为厦门钨业工会286名实际出资员工的真实意思表示；是否履行了相应的审议或审批程序；其中有272名针对转让股权行为签署《确认函》，是否为本人亲自签署，是否真实、合法，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）作为社团组织的厦门市总工会，是否有权对上述事项出具《确认函》。（3）厦门钨业出具《确认函》对相关事项进行确认，是否履行了必要的审议或审批程序。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并对发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷发表核查意见。

翔鹭钨业招股书第85页披露如下：

“1.翔鹭有限设立时厦门钨业员工出资情况

翔鹭有限设立时，厦钨工会出资408万元，持有翔鹭有限34%股权。根据厦钨工会、厦门钨业实际出资员工出具的确认函，以及厦门钨品厂职工出资证明书等文件，翔鹭有限设立时，厦钨工会所持翔鹭有限408万元出资实际系为429名厦门钨业员工代持。

根据厦钨工会及启龙有限出具的确认函、厦门钨业员工出资证明书以及公司记账凭证等文件，对于厦钨工会持有的翔鹭有限408万元出资，其中1799500元出资系由厦门钨业429名员工以自有资金出资，剩余2280500元出资实际系由公司实际控制人陈启丰通过开达加工厂垫付。

保荐机构、发行人律师核查了出资员工持有的《厦门钨品厂职工出资证明书》、出资员工填写的《出资登记表》以及厦钨工会编制的《出资员工名册》，确认了429名出资员工名单以及相应出资金额；核查了开达加工厂代出资员工垫付出资的银行转账凭证、现金缴款单等原始文件，确认了开达加工厂为出资员工的垫付情况；核查了厦钨工会经费收支决算表、厦钨工会经费收支审查报告，确认了厦钨工会不存在以工会经费代员工出资，也不存以工会资产出资的情况。

综上，翔鹭有限设立时厦钨工会持有的出资系出资员工自有资金出资以及开达加工厂代出资员工垫付的出资，不存在以全民所有制企业财产投资或工会经费投资的情形。厦门市总工会也于2015年12月出具确认函，厦钨工会出资不属于国有及集体资产。

2.设立众达投资及受让翔鹭有限股权

2007年11月，厦钨工会向全体持股员工发出的《关于翔鹭公司投资进行变动的通知》，通知主要内容如下：为方便管理并符合工商登记要求，拟在潮州设立一家投资公司承接厦钨工会代为持有的翔鹭有限股权，暂指派胡钧培、周敬闽、林卫蓉为投资公司的名义股东。就该等通知的内容，厦钨工会未收到出资员工的不同意见。

2007年12月，厦门钨业员工胡钧培、林卫蓉、周敬闽设立众达投资，注册资本为500万元，其中，胡钧培持有出资200万元，林卫蓉持有出资150万元，周敬闽持有出资150万元。根据厦钨工会、胡钧培、林卫蓉、周敬闽、陈启丰出具的确认函及银行转账凭证等文件，众达投资设立时的500万元注册资本的出资来源实际系由陈启丰垫付。

2007年12月，众达投资受让厦钨工会所持翔鹭有限34%股权，股权转让对价为408万元。本次股权转让完成后，众达投资成为翔鹭有限股东，持有翔鹭有限408万元出资（持股比例34%）。就受让该等股权，众达投资并未支付前述股权转让款。

根据胡钧培、林卫蓉、周敬闽、厦钨工会及厦门钨业实际出资员工出具的确认函以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书等文件，胡钧培等三人仅为众达投资名义股东，系为厦门钨业出资员工等实际股东代持。本次股权转让完成后，厦门钨业出资员工等实际股东通过众达投资实际持有翔鹭有限出资408万元（持股比例34%）。

3.众达投资内部股权转让及对翔鹭有限增资

根据厦钨工会于2009年8月10日发出的《关于工会主席换届后潮州翔鹭公司事宜的通知》，确认因胡钧培退休，由新任厦钨工会主席沈元泽受让胡钧培代出资员工持有的股权。2009年8月6日，众达投资召开股东会，同意胡钧培将所持众达投资40%股权转让给沈元泽。2009年9月，胡钧培将其名义持有的众达投资40%股权转让予沈元泽，众达投资股东相应变更为沈元泽、林卫蓉、周敬闽，其中，沈元泽持有出资200万元，林卫蓉持有出资150万元，周敬闽持有出资150万元。

2010年5月，翔鹭有限注册资本增加至3000万元，其中众达投资认缴612万元新增注册资本。本次增资完成后，众达投资持有翔鹭有限出资1020万元，持股比例为34%。根据厦钨工会、启龙有限、沈元泽、林卫蓉、周敬闽出具的确认函及银行转账凭证等文件，众达投资本次对翔鹭有限增资612万元的出资来源系由启龙有限垫付。

根据沈元泽、林卫蓉、周敬闽、厦钨工会及厦门钨业实际出资员工出具的确认函以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书等文件，上述股权转让及增资完成后，众达投资所持翔鹭有限1020万元出资实际系为厦门钨业出资员工等实际股东代持，厦门钨业出资员工等实际股东通过众达投资实际持有翔鹭有限出资1020万元，持股比例为34%。

4.持股问题的清理

自1997年4月至2011年7月，厦钨工会一直作为出资员工持股翔鹭有限的管理机构，负责处理持有翔鹭有限股权的日常管理事务。厦钨工会于1999年3月1日发布《翔鹭公司退股事宜的通知》，通知中说明：（i）职工之间可以互相转让，转让价格由各自协商确定，转让后，需要至工会处进行登记。（ii）如果短时间内无法找到受让人，可以向职工所在分厂各工会反映，各分厂工会将会进行统一安排协调。因此，厦钨工会以及其下级工会虹鹭工会，在个别出资员工有意向转让出资而未找到合适受让员工的情况下由厦钨工会、虹鹭工会暂时受让该部分出资并代为管理该部分出资事宜。

2011年7月，沈元泽、周敬闽、林卫蓉与陈启丰、陈伟儿签署《股权转让合同》，将其合计持有的众达投资80%及20%的股权分别转让给陈启丰、陈伟儿，转让价款共计23490544.12元（含税）。

根据厦钨工会、厦门钨业实际出资员工出具的确认函，以及厦门钨品厂职工出资证明书、潮州翔鹭钨业股份转让协议书、声明等文件，因厦门钨业员工离职及内部自有资金出资转让等原因，截至2011年众达投资转让股权时，通过众达投资实际持有翔鹭有限出资的为286名厦门钨业员工、厦钨工会及虹鹭工会，共持有翔鹭有限出资1020万元，其中1799500元出资系以自有现金出资，8400500元出资系由陈启丰控制的企业垫付；就上述1799500元自有资金出资，286名厦门钨业员工共持有出资额141.8万元，厦钨工会持有出资额30.15万元，虹鹭工会持有出资额8万元。

根据潮州翔鹭钨业有限公司股东退股名单、相关付款证明、厦钨工会、虹鹭工会以及厦门钨业出资员工出具的确认文件等，通过支付股权转让款10471935.29元及与相关垫付款、未偿款项进行抵销，截至本招股说明书出具日，陈启丰及陈伟儿就受让众达投资股权已付清了股权转让款。就陈启丰及陈伟儿实际支付的10471935.29元股权转让款，厦门钨业286名实际出资员工按持有一元自有资金出资额对价为六元的比例共分得了股权转让款8508000元，剩余款项以发放福利的形式发放予全体员工。

5.相关各方确认

（1）厦门钨业实际出资员工确认

截至本招股说明书出具日，共有272名厦门钨业实际出资员工就实际持有翔鹭有限股权事宜签署了《确认函》，作出确认如下：（1）2011年7月1日，厦钨工会主持召开了持股员工会议，审议并同意众达投资名义股东沈元泽、林卫蓉、周敬闽将为实际出资人所代持的众达投资全部出资转让给陈启丰及陈伟儿，并已如实收到了转让价款；（2）自2011年7月众达投资股权转让完成后，其已不存在通过任何形式直接或间接持有众达投资及发行人任何股权、股份及出资，该次股权转让系其真实自愿的意思表示，其与陈启丰、陈伟儿及发行人从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。

（2）厦钨工会确认

2013年12月10日，厦钨工会出具《确认函》，作出确认如下：就2011年7月众达投资股权转让，当时已取得了实际出资员工及该工会的同意，并于2011年7月1日召开了持股员工代表会议，履行了相关内部决策程序。股权转让对价在与相关垫付款及未偿款项进行抵销后，股权受让方陈启丰、陈伟儿已付清了转让价款10471935.29元。就该等转让价款，286名厦钨出资员工及虹鹭工会已按持有一元自有资金出资额对价为六元的比例分得了转让款8508000元及480000元，剩余股权转让款1483935.29元已支付给了该工会。就2011年7月众达投资股权转让，受让方陈启丰、陈伟儿已付清了全部股权转让款，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，该工会不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权/股份的情形。

（3）虹鹭工会确认

2013年12月10日，虹鹭工会出具《确认函》，作出确认如下：就2011年7月众达投资股权转让，当时已取得了该工会的同意，且该工会已取得了48万元股权转让款。就2011年7月众达投资股权转让，受让方陈启丰、陈伟儿已付清了全部股权转让款，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，该工会不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权/股份的情形。

（4）厦门市总工会确认

2015年12月10日，厦门市总工会出具《确认函》，作出确认如下：翔鹭有限设立时，厦钨工会代持翔鹭有限职工股，实际厦门钨业并未出资；厦钨工会及下属虹钨工会出资通过员工本人出资，不属于国有及集体资产，之后员工股权的转让也不涉及国有及集体资产。

（5）众达投资原名义股东确认

2013年12月3日，沈元泽等众达投资原名义股东出具《确认函》，作出确认如下：2011年7月，其将所持众达投资股权转让给了陈启丰、陈伟儿。就本次股权转让，当时已取得了实际出资员工的同意和认可，并履行了相关内部决策程序。在与相关未偿还款项及垫付款进行抵销后，股权受让方陈启丰、陈伟儿已付清了股权转让价款。就2011年7月众达投资股权转让，各方从未亦将不会存在任何的争议或纠纷。截至确认函出具日，其不存在通过信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何众达投资及发行人股权、股份或出资的情形。

（6）厦门钨业确认

2013年12月16日，厦门钨业出具《确认函》，作出确认如下：厦钨工会曾名义持有翔鹭有限408万元出资（持股比例34%），众达投资曾名义持有翔鹭有限408万元出资（持股比例34%）及1020万元出资（持股比例34%），厦钨工会及虹鹭工会曾通过受让厦门钨业的有关员工出资而实际持有翔鹭有限部分出资，该等出资的来源为厦门钨业的有关员工出资和对外借款，并未以厦门钨业的任何资金及资产进行出资，因此，厦钨工会、虹鹭工会以及众达投资所名义及实际持有的翔鹭有限出资及股权不属于国有资产，无需进行国有资产登记。

（7）发行人实际控制人确认

发行人实际控制人之一陈启丰出具《确认函》，作出确认如下：就2011年7月众达投资股权转让事宜，包括实际履行出资义务的厦门钨业员工在内的各方从未存在任何的争议或纠纷，若各方将来对该等股权转让事宜产生争议或纠纷的，其将全权负责处理，若确实需要因此承担任何责任的，其将以所直接及间接持有的发行人股份以外的其他资产及时承担赔偿责任，保证不会因等股权转让对发行人造成任何损失，也不会因此对发行人的股份结构产生任何不利影响。

发行人律师认为，厦门钨业实际出资员工等通过厦钨工会及众达投资持有翔鹭有限股权的问题已清理完毕，相关清理行为已履行了相关法律程序，合法有效，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。

除上述几类禁止或有条件禁止成为公司股东的法人和其他组织外，还有必要提及一下合伙企业。时至今日，仍有一些地方的工商/市场监督机关认为合伙企业不是法人，不能成为公司股东，因此不予以办理工商登记。实际上，随着2006年《合伙企业法》的修订以及2009年《证券登记结算管理办法》的修订，合伙企业作为拟上市公司股东已经不存在任何障碍。其实即使是在2009年之前，合伙企业作为未上市公司的股东在法律上也并没有任何障碍，只是在交易所规定的投资者结构范围中并没有合伙企业，这就产生了合伙企业在其所投资的公司上市之后无法开户也无法流转退出。2009年11月20日中国证监会修订《证券登记结算管理办法》时，在第十九条增加了一款，作为第二款：“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”，解决了合伙企业的开户问题。