战争一触即发。
夜晚的利津县城，笼罩在一片沉沉暮色之中，随着黑夜的降近，周边更是风声鹤唳、草木皆兵，家家户户早早闭户熄灯，生怕弄出一点点的声响，招来无妄的祸灾。
幽幽的静寂之下，状如锅底的黑暗，漫无边际地延展——就像是一头无比贪婪的巨兽，肆意地吞噬着一切，更加地让人心惊胆战、惶恐不安……
“轰——”
随着一声巨响，八路军指战员趁着夜色，突然对利津县城发起了总攻。
随着军区直属团一营爆破能手率先炸开城墙东门，早已埋伏在县城四周的部队一声号令，四面出击，刹那间火光冲天，密集的枪炮声、呐喊声响彻云霄……
军区直属团一营一连在连长李益清的带领下，首先攻入城内控制了东门的突破口。
火光中，连长云尚仁带领二连穿过浓烟烈火，像一把锋利的尖刀直插城内，向纵深推进。一营三连的战士搭人梯攀上城楼，沿城墙分头向南北大门冲去。在八路军战士猛虎般的冲锋之下，守城的敌人顿时损失惨重、方寸大乱，残敌如潮水一般连滚带爬退了下去……
“前面的兄弟，哪一部分的？”
“——自己人！”
北门城楼上的伪军，早已被东门激烈的枪炮声、爆炸声和冲天的火光吓得魂不附体、晕头转向，更没料到八路军行动如此之快，一眨眼的功夫，三连的战士们就冲到了跟前，城上的伪军见有人跑来，赶忙战战兢兢地问。
“啪！——”
没等敌人反应，这边的八路军战士答应着，随即抬手一枪，前面探头的伪军一个倒裁葱跌到了城下。后面的几个敌人一见，妈呀怪叫一声，慌忙扔下笨重的机枪，自顾自地夺路而去。
后面的八路军战士快速跟进，就在搜索到门楼里时，门岗上的电话铃突然响了起来，一营三连的马排长一把抓过话机，就听见里面传过来敌人的声音：
“喂喂……我是团部，你那边什么情况？！”
“报告长官：敌人还没过来。请长官放心！”
扔下电话，马排长不由地哈哈大笑，随即向着身后的同志们一挥手，又与攻入城内的其他部队交替掩护着，同隐藏在街道两旁的敌人展开了惨烈的巷战。
云尚仁带领的一营二连善打硬仗，一路猛打猛冲，没容敌人喘息就直扑伪军团部，激战20分钟，伪团部敌人就被歼灭了大部，少数残敌跟着伪团长苏冀南向城西北角的鬼子据点逃去。
至次日拂晓，八路军已攻占了东门、南门及城内文昌阁、魁星楼等制高点，南门大街之敌被彻底肃清。
第二天，八路军内外夹攻西门、城西南碉堡，战斗更加激烈，经反复冲锋，拼死搏杀，大部分敌人被歼灭。战至下午，残存的伪军无奈从炮楼里打出了白旗，伪营长刘伯珍率部队缴械投降，八路军胜利拿下了西门及南碉堡。
这时候，仅剩下县城的西北角。鬼子大院里的日伪军在日本鬼子的严令威逼下，继续负隅顽抗，作最后的垂死挣扎。
随着夜幕降临，天空突然电闪雷鸣、大雨滂沱，这座近千年的凤凰古城，迎来了她浴火洗礼、涅槃重生的关键时刻：熊熊烈火之中，风雨声、枪炮声、喊杀声，一时间响遍整个城池夜空……
随着八路军最后决战的号声吹响，八路军各参战部队迅速按指令发起了猛攻。
突然，大院西南角鬼子碉堡里的几挺机枪突然“突突突”地喷出火舌，左右交叉扫射，冲锋的八路军战士被压制在前面的壕沟之内。关键时刻，只见一个个爆破手迅速抱起一包包炸药，左冲右拐，相互交替掩护，匍匐向前，很快就冲到了碉堡底下。紧随着一声巨响，敌人的碉堡被炸上了半空。
八路军战士一跃而起，高喊着“缴枪不杀！”，快速涌进鬼子院中，一排排黑洞洞的枪口，齐刷刷对准了屋内的瑟瑟发抖的敌人。
“别开枪！千万别开枪!……投降！投降！”
屋内的惊魂未定的伪军一边高喊着，一边赶快把枪械从窗口里扔了出来。后面，高举着双手的伪团长苏冀南身穿一身破旧的百姓服装，连声喊着投降，哆哆嗦嗦挪了出来，身后紧跟着面如土色的日军指挥官竹田大尉，以及一群失魂落魄的伪军士兵。
刀光火影之中，城墙西北角方向，七八个日本鬼子在井田中尉带领下，慌慌然犹如丧家之犬一般、悄悄撤退到城墙角楼处，探头见下面无人，急急忙忙、哆哆嗦嗦从垛口上放下绳梯，企图越墙出逃。
“哪里走？！冲啊！——”
就在几个日本鬼子双脚刚一落地、暗自庆幸之际，猛然间就听到身后一声怒喝，早就理伏在城墙下面的八路军战士一跃而起，将鬼子团团围住，一阵砍杀过后，日本鬼子一个个全成了“刀下之鬼”。
至17日深夜十一点钟，利津城被完全攻克。
另一边，由滨县城出发前来增援的500余名日伪军，在八路军滨县独立营的节节阻击下，50里的路程竟然走了一天一夜，直到18日拂晓才狼狈不堪地来到利津城西关。没想到，在这里又迎头遭到八路军傅瑞五骑兵连的迎头痛击，死伤无数，剩下的几个掉头逃窜。
至此，夺取利津县城的战役宣告胜利结束。
利津战役，全歼日军一个分遣队，伪华北绥靖军第八集团军二十七团全部、伪县警备大队全部及伪警察局、所、宪兵队约2000余人。生俘日军指挥官竹田大尉，生俘伪二十七团团长苏冀南、副团长庞洪兴，缴获武器、弹药等军用品大宗。
利津城是山东八路军继夺取沂水城之后，解放的第二座县城，是渤海军区发起的首次城市攻坚战，也是自抗战以来渤海区八路军取得的一次空前性胜利。
此次战斗，武装了主力部队，壮大了抗日力量，极大地震慑了盘踞在沾化、滨县、蒲台、博兴等县的敌人，揭开了渤海区抗日斗争局部反攻的序幕，为全面大反攻奠定了基础。
从此，利津县成为抗日战争的巩固根据地、可靠大后方。SD省军区通令嘉奖参战部队，延安《解放日报》还在头版头条刊载了《鲁北我军收复利津》的报道。