第1章 关于财务尽职调查，你需要了解的基础知识

1.1 为什么要做财务尽职调查

查理·芒格曾对投资做过这样的比喻：“钓鱼的第一条规则是，在有鱼的地方钓鱼。钓鱼的第二条规则是，记住第一条规则。”可见，对于投资者而言，选对投资赛道是一件多么重要的事情。

然而，投资者即便选对了投资赛道，若不能看清目标企业的“真面目”、无法洞察其是否存在潜在的财务风险，同样也会置自身于不利的境地。2021年，某药业公司由于涉及证券造假，企业财务状况遭到调查，最终被判决向52037名投资者赔偿投资损失约24.59亿元。2020年，某咖啡品牌被指存在虚假交易，而后遭到调查，确认企业虚增利润9.08亿元。这些案例不过是资本市场风险的冰山一角。而相关部门和投资者，正是通过对它们进行财务尽职调查，才得以知晓其经营风险和真实的企业价值。财务尽职调查是商业活动中十分重要的一项工作。接下来，我们就将对其进行详细介绍。

尽职调查与财务尽职调查

尽职调查，又被称为“审慎性调查”。这项工作主要有3个主体，分别是调查方、委托方和目标企业。我们以投资活动为例。在投资者和目标企业达成初步的合作意向后，投资者为了能够判断自身的投资是否具有实际意义和价值，会在双方都同意的前提下，委托专人或团队对目标企业的商业模式、业务情况、法律风险、技术水平、财务状况等方面进行调查和分析。尽职调查的结果往往关系着投资者是否投资目标企业的决定，其中涉及的各个类型调查可以十分全面且客观地反映出目标企业的真实现状。投资者可以从这些现状中预估企业未来的发展形势，从而判断自己是否应该对其进行投资。

在实际的尽职调查过程中，我们可以将其分为哪些类型呢？一般而言，尽职调查可以分为业务尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查3大类。其中，业务尽职调查可以全面了解目标企业的主要营业内容和范围；法律尽职调查是在法律层面上，对目标企业现存资产和业务的合规性及潜在的法律风险进行评估，毕竟没有投资者愿意对一个随时都会陷入法律纠纷风险的企业进行投资；而财务尽职调查作为最受投资者关注的调查项目，主要是针对目标企业的财务状况、经营成果和现金流开展的调查工作。

财务尽职调查在整个尽职调查活动中占据十分重要的地位，其中反映出的各类财务信息也是填补双方信息不对等的重要途径，因此受到许多相关投资者的重视。本书将就财务尽职调查的各个方面，对其展开详细论述。

财务尽职调查的概念、内容及作用

财务尽职调查与普通的企业内部财务工作在以下几个方面存在本质不同。首先，我们需要明白，投资活动的委托方需要做出是否对目标企业进行投资的决策时，一般情况下都会派遣财务尽职调查人员去目标企业进行调查，最终形成一份针对目标企业财务和发展情况现状的报告。因此，财务尽职调查的概念可以归纳为：财务尽职调查人员根据委托方的委托范围，对目标企业的财务状况、经营情况等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头访谈及比较分析等调查手段，并在调查过程结束后，通过书面或者其他形式向委托方披露和报告目标企业的投资价值、经营风险和财务风险的工作过程。

财务尽职调查作为尽职调查环节中必不可少的一环，其发挥的作用自然是巨大的。财务尽职调查的作用主要可以总结为以下3点。

（1）财务尽职调查可以合理评估目标企业的风险。

投资者在进行投资时，最常使用的评判指标是受风险的程度。正所谓“高风险，高回报”，作为投资者，虽然面临的风险随时都有，但是这份风险对应的收益究竟值不值得让其投入资金、精力和时间，还是需要通过具体数值来体现的。从长远来看，这也是为投资双方着想，避免出现过大的损失，而不会为后期埋下祸患。

（2）财务尽职调查可以为确定收购价格和收购条件提供依据。

投资或者收购这样的事情说起来简单，实际操作起来却是很有讲究的。从投资意向、收购方案到投入的资金规模、收购条件等事项，都不容出现分毫失误。这一系列条件关系到交易双方的切身利益，而确定这些条件的重要依据就是财务尽职调查的结果。真实可靠的财务尽职调查报告数据能够成为制定各方面决策的依据。

（3）财务尽职调查可以帮助委托方进行可行性分析。

同样以投资活动为例。投资者对目标企业的认识，很多时候都只有一个大概印象，而且这个印象的来源还是目标企业创始人的口头描述和自己事先准备好的各项资料。虽然这些资料在吸引投资者这件事情上很有优势，但一旦投资者有了投资意向，那么双方在具体的各项信息上就不可避免地存在信息不对等的情况，投资者也很难快速深入地了解目标企业。因此，在投资者做出决策之前，就需要对目标企业进行财务尽职调查，使目标企业的财务状况，包括成本、盈利和债务等方面的信息如实反映出来。投资者利用这些信息，衡量过各方面利弊之后，确定了企业隐藏的各种风险以及未来发展潜力，在做出决策时才能更加胸有成竹。

财务尽职调查的基本内容

财务尽职调查包含的内容十分繁多。只有将这些调查的基本内容进行梳理，才能得到最为全面和准确的调查结果，发挥财务尽职调查的最大作用。我们可以将财务尽职调查的基本内容分为以下5个方面，如表1-1所示。

财务尽职调查的重要意义

多年来，财务尽职调查工作都受到资本市场的广泛关注和重视。财务尽职调查的重要意义主要体现在以下3个方面。

（1）有利于合理评估投资、并购或收购的风险。

在相关资本活动中，主动的一方可能要面临来自目标企业财务方面的风险。如果没有财务尽职调查，在交易过程中，目标企业可能会向委托方提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩，或者故意隐瞒过高的资产负债率、不健全的销售网络、过时的生产技术等，从而让委托方背负巨大的风险。因此，委托方能够通过财务尽职调查提前全面了解目标企业的情况，合理评估相应的风险，而不是仅仅依靠目标企业经营者的一面之词来获悉目标企业的现状。

（2）为确定项目最终的交易价格和交易条件提供依据。

在投资、并购或收购活动中，价格是交易双方最为关注的内容之一，交易双方都会尽全力为己方争取最大的利益。然而，价格本身的制定应该是基于目标企业真实的价值基础上的。而要想获取目标企业的现有财务状况以及是否存在着大量的负债和不良资产等信息，就离不开财务尽职调查工作的展开。财务尽职调查过程要求绝对的真实和信息公开透明，这样目标企业财务中藏匿的各种不良信息才能够被反映出来。这样，交易方就可以对负债和不良资产的信息进行评估，评估结果可以作为制定项目交易价格的依据。此外，还可以确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

（3）便于合理构建整合方案。

资本活动并非是一单简单的买卖。实际上，它是一项复杂的系统工程，涉及诸多步骤和细节。因此，想要保证交易过程的顺利进行，就需要提前构建出一个整体的方案，后续的所有过程都严格按照现有的方案框架来实施，保证过程井然有序，同时也能降低面临的风险。

财务尽职调查的发展及相关法律法规

作为随着经济行业蓬勃发展而实现规模扩大的产业，在投资、收购、并购等需求越来越普遍的行业背景支撑下，财务尽职调查产业持续发展着。同时，相关法律法规也在逐步完善。

（1）行业现状及痛点。

目前，财务尽职调查工作已经形成了一定的行业规模，各大尽职调查机构也已经摸索出了一整套流程和相关规范。但是，其中还存在很多问题制约着财务尽职调查产业继续进步。当前的财务尽职调查可以分为投资方自行开展尽职调查和委托第三方机构开展尽职调查2种情况，它们的发展现状以及面临的痛点也不尽相同。

如果是投资方自行开展财务尽职调查，需要与目标企业维护良好的关系。目标企业并不都是愿意将自己的信息和盘托出的，当有可能对自身不利的资料出现时，他们可能会刻意隐瞒。此外，投资方自己去调查，直接面对目标企业，还可能需要照顾业务人员的情绪，会分散精力，导致对关键事项无法深入调查和了解。由于未受过专业的财务尽职调查训练，身处交易之中的投资方，在执行财务尽职调查的分析性工作时，也有可能无法保持中立、客观的态度。若在同一时间有多个拟投资项目需要调研时，在人力安排上也可能会出现问题。

如果是委托会计师事务所、咨询企业开展财务尽职调查，虽然效率会更高，但由于调查方对某些行业的行情缺乏认知，在对目标企业的业务及行业态势的把握上，缺乏对应的敏感度，可能会导致无法通过财务数据了解目标企业潜在问题的情况。

（2）相关法律法规。

财务尽职调查作为企业尽职调查中的重要环节，多年来一直受到国家相关部门的高度重视，为了保证财务尽职调查结果的真实性和可参考性，避免其中出现任何法律问题，国家相关部门也制定了一系列的法律法规，包括《企业会计准则》《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》，以及证监会出具的其他窗口指导意见、税法文件等。

除此之外，还有一系列相关的协会指引文件，用以引导和规范财务尽职调查相关的工作和流程。这些协会指引文件包括《财务尽职调查报告编制指引（试行）》《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第8号——上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注》《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第10号——境外并购前财税尽职调查》《税务尽职调查业务指引——税务师行业涉税专业服务规范第3.3.4号（试行）》等。