在土伦、马赛和尼斯的三路援军还在路上的时候，欧仁就预估着时间，开始调兵遣将，作出行动计划。
算上从加普出发去土伦报信的军官在路上所消耗的时间，三路援军汇合来抵达加普的时间，差不多有半个月。在这段时间里，欧仁消化了第涅和加普的驻军，再加上陆陆续续从全国各地慕名而来的志愿兵，以及在上阿尔卑斯省和下阿尔卑斯省征募到的新兵，将整支队伍从九月底的3000人扩充至十一月初的4700人。
这4700人中，其中4100人分别组成9个线列步兵团，按照一团两营八连十六排的编制，每排24人的标准，再加上号手鼓手，军官、参谋、辎重车队等，每个团450人左右。剩余的600人中，200多人组成两个骑兵中队，包含四个骑兵排，各50人，300多人组成个2个炮兵连，10门火炮，4门重炮，6门8磅野战炮。
和原有帝国时期的编制不同，欧仁把每个团中两个排的掷弹兵给取消了，统一组成一个近卫掷弹兵团，归到自己麾下。这个近卫掷弹兵团的成员是经过筛选的，主要是欧仁从巴黎带回来的那些士兵，再加上军屯时期选拔出来的优秀士兵。其他的8个线列步兵团，和2个骑兵中队与2个炮兵连，在共同作战的时候可以组成2个低配的师团。
在驻军分布上，加普和第涅分别驻扎一个线列步兵团，其中在加普的保卫战中，欧仁特意增派了一个线列步兵团，达到一部分人埋伏，一部分人吸引的效果。有两个线列步兵团留在罗涅村，继续进行军屯。
阿尔卑斯山南麓的帕永河边，空气中弥漫着尘土和山野的清新气息。在西蒙的带领下，师团正沿着这条河流行进，他们的目标明确：帕永河下游入海口的尼斯。
排除驻地和军屯的士兵，目前欧仁手上所有的剩余兵力，三个线列步兵团、一个近卫掷弹兵团、两个骑兵中队和两个炮兵连，总兵力约2300人，都被编到这支师团里面。
尼斯作为滨海阿尔卑斯省的省府，不仅是一个重要的港口城市，也是通向意大利的门户。
由于缺乏煤炭、铁矿石等重工业所需的自然资源缺乏，限制了大型工业的发展，尼斯的经济主要以轻工业为主，集中在食品加工业和纺织业。但比起普罗旺斯的内陆市镇，尼斯轻工业体量巨大，整座城市有35000人，具有重要的战略意义。
自从游走在普罗旺斯的密探在侦测土伦军队的动向时，就已经向欧仁提及了三路联军的情况，在这时，欧仁心里已经初步埋下了这个计划，趁尼斯防御空虚之际，采取行动火速占领。他深知，控制了尼斯不仅能为他的军队提供所需的资源，也能对临时政府形成巨大的压力，进一步蚕食整个普罗旺斯地区。
于是，欧仁立即下令让西蒙迅速调兵，将部分士兵从军屯中解放出来，组建成一支军队，绕开三路联军的必经路线，沿着靠近法意边界线的帕永河，一路南下。
经过几天的急行军，师团终于来到了尼斯的郊外，天色渐晚，黑暗中的城市轮廓逐渐显现。
西蒙立刻示意部队停下，原地休整，而他则马上召集军官，搭建临时参谋部，组织战前准备，制定了进攻计划。
在16世纪，尼斯曾是法国和西班牙争夺的战略要地，城墙的扩展与加固是为了防御敌人入侵。然而，到了19世纪中期，尼斯的战略地位已发生变化，成为法国的一部分。这些历史悠久的城墙随着时间的推移失去了原有的防御功能，反而成为了城市扩展的阻碍。
因此，只有旧城区保留下来了原有的城墙，于长期没有进行加固，城墙的战斗力大大削弱。这次西蒙带来了重炮，就是为击碎这座城墙做准备。
在昏暗的烛光下，西蒙和他的军官们紧张地围绕着军事地图。地图上，市政厅、火车站、省政府等关键目标被重点标记，这些地方将在接下来的行动中成为占领的核心。
凌晨时分，天尚未亮，西蒙已指挥军官们迅速唤醒士兵，列队集合，准备进攻。
摸着黑，排成纵队的士兵们小心翼翼地沿着崎岖的山路缓缓前进，很快便进入到城市的边缘。
天微微亮，城区内传来阵阵枪声，惊醒了许多还在沉睡的市民。
太阳升起来的时候，一声震耳欲聋的炮响撕裂了宁静，旧城墙在爆炸声中瞬间倒塌，尘土飞扬，宣告着新秩序的到来。
天完全亮起时，尼斯的上空变得清晰可见。法国国旗在城墙上迎风飘扬，旁边的拿破仑三世皇帝旗也随风展开，象征着尼斯再一次迎来皇权的怀抱。
四个骑兵排随即被派出，沿着道路前往周边的镇村，通知他们改旗易帜。就此，整个滨海阿尔卑斯省被欧仁收入囊中。
在西蒙打下尼斯的第二天，11月5日，欧仁已经搬到尼斯，住进了尼斯的省政府大楼。而西蒙在城外搭起营帐，他整个师团目前在这驻扎。
在收编加普的三路联军和尼斯剩余的驻军后，欧仁手中的兵力从4700人暴涨到6500人。
两个线列步兵团和一个炮兵连被组建起来。原有留在罗涅村附近军屯的士兵也在组建被解放出来，部分作物已经到了可以收割的时候，也不再需要这些士兵。土地接下来将休耕，等来年再出租出去，或者直接卖掉。
加普和尼斯的同时陷落，欧仁的实力逐渐显露出来，随着甘必大的成功出逃，在他的带领下，里尔的临时政府将采取更大行动，欧仁必须迅速补充资源以维持现有的战斗力。
如今军事行动的频繁使得弹药和枪支配件的需求急剧增加，仅凭三个省府兵营的库存已经无法满足欧仁现有几个军团的需求。为了保持持续的战斗力，有着兵工厂的土伦，将成为欧仁的下一个目标。
就在欧仁刚到尼斯的同一天晚上，一位不速之客也随着他的脚步来到尼斯，他带着巴赞的信件，正是布尔巴基将军。