资本市场改革及注册制基本定型

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。此次发布的制度规则共165部，其中，证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。具体来说，主要内容包括：

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元、包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。对于上市公司发行股份、购买资产，各市场板块统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中、事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，前者还基于中小企业特点做出了差异化安排。

这次“全面实行注册制制度规则”的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，此次实施在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

2023年，A股市场共有313家企业首发上市，首发实际募资总额约3 565亿元，首发上市公司数量比2022年减少约27%，融资总额比2022年减少约39%。2023年A股首发审核企业共计323家（含二次上会企业），其中，279家审核通过，12家未通过，23家暂缓，9家在审核过程中取消审核。

一、新增受理企业465家

2023年A股共计新增受理企业465家（不含核准制转注册制情况，具体情况见表1-1），比2022年约减少了38%。其中，深市主板51家、沪市主板74家、科创板74家、创业板111家、北交所155家。

表1-1　2022年和2023年新增受理企业情况

二、审核企业323家

（一）整体审核过会率达88.85%

如表1-2所示，据统计，2023年A股首发审核企业共计323家，同比减少54.40%；在审核企业中，279家审核通过，同比减少46.96%，12家未通过，23家暂缓，9家在审核过程中取消审核。其中，12家IPO审核未通过的企业分别是诺康达、鼎镁新材、龙辰科技、思必驰、特创电子、汇富纳米、太美医疗、文依电气等。其中包括2家科创板IPO公司，6家创业板IPO公司，1家深市主板IPO公司，2家北交所IPO公司，1家沪市主板IPO公司。

表1-2　2023年首发审核企业情况

（二）审核通过企业构成

在过会企业地域构成方面，2023年279家过会的IPO企业中，广东省的过会数量最多，其次为江苏省和浙江省，三省过会企业数量占总过会企业数量的比例均超过5%。从地区来看，2023年过会即审核通过的279家企业主要分布在20多个地区。如表1-3所示，数量排前十的地区分别是，广东省（48家）、江苏省（48家）、浙江省（41家）、上海市（25家）、北京市（20家）、山东省（16家）、安徽省（11家）、四川省（8家）、福建省（7家）、江西省（7家）。

表1-3　2023年审核通过企业情况（数量排前十地区）

在过会企业计划融资金额方面，2023年过会企业计划融资总额为3 482.52亿元。其中，如表1-4所示，融资额在10亿元以下[1]的企业有208家，占比最高，其次为融资额在10亿～50亿元的企业，共64家，融资额在50亿元以下的过会企业数量占比为97.49%。

表1-4　2023年过会企业计划融资额情况

从上市板块构成来看，融资额在100亿元以上的审核通过企业共3家，其中，主板2家，科创板1家，融资额最高的为在主板IPO的先正达，其融资额为650亿元。如表1-5所示，50亿～100亿元计划融资额区间中，主板的审核通过企业4家；10亿～50亿元区间中，主板的审核通过企业最多，占比约42%；10亿元以下区间中的审核通过企业主要集中于创业板，占比约38%，其次为北交所，占比约31%。考虑到各板块审核通过企业总数量的因素，可以说，主板、创业板、北交所大部分审核通过企业融资额在10亿元以下。

表1-5　2023年审核通过企业计划融资额情况（按上市板块统计）

按企业所在地区划分，如表1-6所示，计划融资额排前十的地区分别是上海市（957.45亿元）、广东省（435.23亿元）、福建省（334.77亿元）、江苏省（332.22亿元）、浙江省（254.10亿元）、北京市（218.09亿元）、香港特别行政区（180.00亿元）、山东省（126.65亿元）、新疆维吾尔自治区（100.55亿元）、陕西省（87.62亿元）。其中，香港特别行政区审核通过企业共1家，即华虹半导体，计划融资额为180.00亿元，在全部地区过会企业计划融资额中的占比超5%。

表1-6　2023年过会企业计划融资额及其占IPO计划融资总额的比例（按地区统计）

（三）审核被否企业构成

如表1-7所示，2023年，审核被否企业共12家，比2022年被否企业少15家。2023年被否企业中，6家为创业板申请上市企业，占被否企业总数量的50%；主板、科创板和北交所各有2家企业被否。

表1-7　2022年和2023年被否企业情况（按上市板块统计）

如表1-8所示，从地区来看，2023年被否企业数量排前三的地区分别是：江苏省（3家），浙江省（2家），湖北省（2家）。

表1-8　2023年被否企业情况（按地区统计）

从所属行业来看，如表1-9所示，2023年被否企业数量排前三的行业分别是：计算机、通信和其他电子设备制造业（2家），信息传输、软件和信息技术服务业（2家），以及专用设备制造业（2家）。

表1-9　2023年企业被否情况（按行业统计）

沪市主板IPO企业的募投项目、主板定位、毛利率、内控制度相关问题被重点关注。募投项目相关问题主要包括项目的必要性和合理性，产能消化的具体措施及其可行性，募投项目效益测算的审慎性，募集资金置换的必要性，以及募集资金规模的合理性，等等；主板定位相关问题主要包括发行人是否规模较大，是否具有行业代表性，经营业绩是否稳定，是否具有“大盘蓝筹”特色，是否符合主板板块定位，业务模式是否成熟，等等；毛利率相关问题主要包括是否存在毛利率进一步下降及业绩大幅下滑的风险，毛利率明显高于同行业可比公司的合理性，维持较高毛利率的原因及合理性，等等；内控制度相关问题主要包括安全生产责任划分是否清晰，相关内控制度是否健全有效，内控不规范事项的形成原因，发行人及其子公司提高内控水平的措施，以及整改是否到位，等等。

深市主板IPO企业的收入、经营业绩、毛利率相关问题被重点关注。其中，收入相关问题成为深市主板企业上会阶段问询频率最高的问题类别，2023年有11家企业被问询收入相关问题。

科创板IPO企业的板块定位、核心技术、科创属性相关问题被重点关注。其中，核心技术相关问题成为科创板企业上会阶段问询频率最高的问题类别，2023年有19家企业被问询核心技术方面的问题，包括核心技术的先进性、可持续性、硬科技属性、竞争优势、具体表现，主要技术壁垒，核心技术对发行人的重要性及利润贡献，以及技术迭代方向及重点研发投入的具体安排，等等。

创业板IPO企业的收入、经营业绩、研发、客户、毛利率、板块定位相关问题被重点关注。其中，收入、经营业绩相关问题成为创业板企业上会阶段问询频率最高的问题类别，2023年有24家企业被问询收入相关问题，有22家企业被问询经营业绩相关问题。

北交所IPO审核的问询问题重点涉及企业的业绩、毛利率、收入、利润、募投项目等。

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[1]本书所列数据区间（时间区间除外，明确说明除外）遵循“上组限不在内”原则，特此说明。——编者注