七、股东同意制度的健全

（一）摒弃股东同意模式，采用公司同意模式

诚如前文所言，公司同意模式较股东同意模式更具优势，不但具有厚重的理论支撑，而且还较为适合我国公司实践。另外，放眼世界，除我国大陆和我国台湾地区公司立法选择股东同意模式外，其他国家特别是西方发达国家大都采用的是公司同意模式，说明该种模式已成当代立法主流。尽管公司同意模式并非毫无瑕疵，但我们可以通过健全相关法律规则予以弥补。因此，本书建议在今后的公司法修订中作如下完善：其一，将现行《公司法》第71条中的股东同意模式变更为公司同意模式即股东会作为股权转让同意主体；其二，在现行《公司法》第44条中，增加股东会关于股权转让的议事方式和表决程序的特别规定。

（二）完善同意表决机制

通过前述对股权转让同意表决机制的分析，“资本决”和“人数决”均存在不足之处，相比之下，“双重决”能很好地弥补两者的缺陷，既能避免中小股东不为大股东凭借资本优势而被“欺压”，也能避免中小股东采取“群狼战术”架空大股东的尴尬。因此，本书认为，应当对我国现行公司法中的股权转让表决机制予以修正，在公司同意模式的基础上以“双重决”取代“人数决”。具体建议如下：在上述公司法第44条增加的股东会关于股权转让的议事方式和表决程序的款项中，明确规定股权转让之决议，须经公司其他股东的过半数同意，且同意股东所持股权应为公司其他股东所持股权的过半数。

（三）明确股权转让通知内容

我国新《公司法》虽然明确规定了出让股东对外转让股权的，出让股东负有通知义务，但对通知的具体内容未予明确，容易给公司实践造成不必要的麻烦。关于通知内容，本书认为应当限于转让股权数量和股权受让对象，无需包括股权转让条件在内的股权转让合同内容，原因在于出让股东自具有转让股权之意，并初步确定股权受让对象时，即征询公司其他股东是否同意，如果公司其他股东拒绝同意并决定购买该股权的，则可令出让股东和拟受让人节省大量时间和经济成本，不但符合股权转让制度的效益价值，而且从一定意义上讲，也符合公平价值。鉴于此，本书建议在今后的《公司法》修订中或出台《公司法》解释时，应明确新《公司法》71条关于股权转让通知事项的内容为股权转让数量和股权受让对象等。

（四）增设指定购买制度

我国新《公司法》确立的股权转让同意制度对于股权对外转让遭否的救济主要依靠两个规则相互配合，一个是强制购买规则，一个是推定同意规则，大量公司实践证明，上述两个规则尚不能完全承担如此重任，其不足之处主要体现在两个方面：一种是股东不愿意“局外人”加入，但又不愿意购买该股权；另一种是股东不愿意“局外人”加入，且有受让股权的意愿，但其却无经济实力予以购买。因此，有必要吸纳域外先进立法经验，引进指定购买制度，赋予公司指定股权受让对象之权，与上述两个规则的相互配合，最大限度地维护有限责任公司的人合性。

（五）完善强制购买义务条款

新《公司法》第71条第2款设置了强制购买义务条款，即不同意股权对外转让的股东应当购买拟转让的股权，不购买的，视为同意转让。本书认为新《公司法》71条关于强制购买义务寥寥几字的规定很难准确反映立法本意，主要存在两个问题：其一，强制购买义务履行期限未予明确，责任追究机制尚未建立。在公司实践中，这一缺陷经常会被对股权外部转让持反对态度又不准备购买的股东恶意利用，用以拖延出让股东转让股权的时间，由于有限责任公司不具备股份有限公司尤其是上市公司那样的公开交易市场，出让股东往往因此而错失转让良机，不能实现收回投资的目的，又无明确法律依据追究恶意股东的相应责任，令出让股东处于极其不利的境地；其二，未规定强制购买义务的价格条款。价格条款是强制购买义务的核心，既是出让股东合法权益能否得到应有保护的重要体现，又是公司其他股东决定是否购买该股权的关键性的判定标准，然而新《公司法》对此却未予明确，实为一大缺憾，强制购买义务条款有虚设之嫌。

鉴于此，有必要对上述新《公司法》71条关强制购买条款予以完善：其一，明确规定强制购买义务的履行期限，本书认为从我国公司实践和相关立法经验来看，该期限限定为30日较为合理。另外，还应当设置与强制购买义务配套的责任承担机制，将强制购买义务落到实处；其二，确立强制购买义务的价格条款。公司法可规定首先由反对股权外部转让的股东与出让股东协商确定或由共同协商选定的评估机构确定，协商不成的，任何一方均可请求人民法院指定评估机构予以确定。