第三章　股东优先购买权制度

基于有限责任公司的人合性，我国公司法通过股权转让的同意条款和股东优先购买权条款构建了有限责任公司的股权转让限制规则。其中，股东优先购买权制度则构成股权转让限制的第二道防线，属于实质规则。我国2005年修订的《公司法》借鉴域外国家先进立法经验，设立专章对有限责任公司的股权转让问题进行了规范，修正和完善了旧《公司法》中的股东优先购买权制度，但仍然存在一些问题和缺陷。规定优先购买权的行使期限，明确“同等条件”内容，建构股东优先购买权行使的责任追究机制，已然成为今后公司立法修正的当务之急。有限责任公司股权转让作为一种特殊的资本交易形式，在公司实践中日趋频繁和活跃。因此，如何通过公司法上的制度安排，既保障股东股权自由转让的权利得以实现，维护有限责任公司资合本质，又不破坏有限责任公司的人合基础，保证公司正常运营秩序，已成为各国学者和立法者需要深入思考和研究的一项重要课题。本书拟通过对有限责任公司股东优先购买权的制度价值进行厘定，并在考察域外法系国家的立法态度基础上，结合我公司立法现状，提出我国有限责任公司股东优先购买权制度的重构建议。