股东合伙人是指在工商局登记注册的股东，是企业的最终所有者，也是我们在前文所提的实股股东或注册股东。这是合伙人的最高阶段，也是最紧密的合伙形式。而把股东合伙人联结在一起的就是两个字：股权。

2017年热播电视连续剧《人民的名义》中，大风厂以公司股权（员工持股为40%）作质押向山水集团借款6000万元。后因大风厂无力偿还借款，山水集团受让了全部的股权，此时股权的市值达高10亿元，而根据合同的约定山水集团不必给大风厂员工任何补偿。

在这种情况下，山水集团组织强拆，而大风厂员工护厂引发了大火。大风厂员工舍命也不言放弃的股权到底是什么呢？这就是我们通常所说的原始股，即大风厂一旦上市，员工手中的股权可以置换成几十倍的财富。所以在他们眼中，无股权不富。

按照这个逻辑，我们可以把股权分成创业式和渐进式两种，如图2.3所示。

一、 创业式股权

美国著名的投资家彼得·蒂尔在其畅销书《从0到1》中，把创新比喻成从0到1的过程，其实初创企业也是一个从0到1的过程，是从无到有的过程。

在这个阶段中，你投入有形资产或无形资产就成为企业的创始股东，即股东合伙人。对于大部分企业来说，初创企业当中股东合伙人以亲戚朋友居多，因为这个阶段公司的前景不太清晰，不大可能吸引优秀的人才加盟，这就能解释我国家族式企业居多的原因了。

在初创企业阶段的股东合伙人拥有的是先天股权。如果企业发展壮大IPO上市了，股权成为资本市场的货币，股东合伙人当然名利双收；反之，企业发展不顺，股东合伙人手中的股权则一文不值。所以创业式的股权有点运气的成分。

案例2.2 苹果公司创业式股权之路

苹果公司创业式股权之路如图2.4所示。

1983年，百事可乐总裁斯卡利加入苹果，担任CEO。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利。有意思的是斯卡利没能改变世界，但是改变了乔布斯。

1988年，马库拉联合投资人赶走了乔布斯。作为创始人的乔布斯才拥有企业15%的股份，出局是必然的结果，详见图2.4。

1996年，乔布斯回归，马库拉离开。苹果公司正式进入乔布斯时代，终成为全球市值最高的公司。但神一般的乔布斯也会犯股权设计的错误。

从案例2.2中，我们在设计创业式股权时有哪些启发呢？

1．1976和1977年，苹果公司平分股权，这个是最大的败笔。我们可以参考全球互联网巨头Facebook创始人扎克伯格初创公司时的股权设计策略，其股权架构如图2.5所示。

这也符合了3人创业公司的股权架构模式：1>2+3，即其中一个股东的股份大于其他两个股东之和。在这个案例中扎克伯格拥有65%的股份，大于50%的控制线。

2．创始人之间内斗，给外部投资者创造机会夺取公司控制权。当年马库拉因不满乔布斯解除他的CEO职务而与外部投资者联合，把乔布斯赶出董事会。对此，双层和三层的股权架构就能很好地让创始股东牢牢控制公司。例如Facebook公司和Google公司就是其中的代表，这方面的内容，本书后面会重点展开。

二、 渐进式股权

前面说过，企业从0到1是从无到有的过程，面临生存的压力与倒闭的危机。而从1到N是渐进式的过程，是个复制的过程。如果企业不解决股权架构设计的问题，很可能会出现“把自己的孩子养大，叫别人爹”的现象。例如雷士照明的吴长江和真功夫的蔡达标。因此渐进式股权存在先天的缺陷。

但从另外角度来看，这个阶段的企业成功渡过生存期，除了自身的经营外，企业会选择收购、兼并等资本运作的手段来做大做强。于是股权融资就诞生了。

案例2.3 某公司通过渐近式股权成功上市

思考：下面所述公司第一大股东的股份是如何被稀释的？该大股东是如何通过股权来融资的？合伙人是如何通过股权致富的？

（一）第一轮：公司成立

2008年10月公司成立，创始股东为张三、李四和王二，其中王二是张三的爱人。注册资本为1000万元，王二的注册资金100万由张三代出。张三为公司的实际控制人和第一大股东，如表2.1所示。

（二）第二轮：天使投资A轮

2010年9月，公司获得天使A轮投资200万元，出让股份5%，同时王二股份被稀释至5%。可以看出，王二是公司10%股份的代持者，未来会全身而退。天使投资的200万元，其中的50万元充当注册资本金，剩下的150万元进入资本公积金。详见表2.2所示。

资本公积是指投资者投入的资金超过其在注册资本中所占的份额的部分，在股份有限公司被称为股本溢价，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠等。例如新三板挂牌公司九鼎投资（代码：430719），于2014年7月公告的以每10股转增1902股，创下了公司用公积金转增股本数之最（转增股本前本公司总股本约为1830万股，转增股本后总股本增至约35亿股）。需要注意的是，本案例中仅指可以直接转增资本的资本公积金。

（三）第三轮：部分高管及核心员工持股

2011年，公司对核心团队中的5人实施了实股股权的激励，股份来源为王二所持有的部分。至此，王二正式退出公司的正常经营，标志着公司家族化管理的终结，通过引进职业经理人，使公司治理结构规范化。如表2.3所示。

（四）第四轮：天使投资B轮

2012年，公司获得天使B轮投资400万，占5%股份，由大股东张三让渡，转让价格为4元/股。因公司注册资金还是1000万，故B轮融资的400万中的350万转入资本公积。股权融资交易过程如表2.4所示。

此时，公司第一大股东张三的持股比例由原来的70%稀释至65%，失去绝对控制权。为了公司的持续发展，本着不套现的原则，张三把350万元融资款转入资本公积账户中。假如张三为了改善生活，把350万元算做股权交易的收入而个人持有的话，则需要缴纳20%的所得税。

（五）第五轮：风险投资A轮

2012年12月，公司召开了股东大会，所有股东一致同意按所持比例扩股一倍，即由原来的2000万股扩到4000万股。同时向某风投（VC）定向增发400万股，5元/股，共募集资金2000万元；相应增加注册资金100万元，如表2.5所示。

正因为风投（VC）的加入，所有股东的持股比例被稀释了，例如第一大股东张三由65%稀释到59.1%，但注册资金增加了100万元，这就是我们经常所说的定向增资扩股。

（六）第六轮：成立合伙企业A

2013年12月，公司成立合伙企业A作为持股平台，包括14名高管和核心骨干、6名张三的大客户和供应商。公司向合伙企业A以5元/股的价格定向增发股本200万股，募集资金1000万元。合伙企业的GP（普通合伙人）为张三，另20名公司内部员工与外部投资人为LP（有限合伙人）。此时的股权架构如表2.6所示。

此时公司14名高管和核心骨干拥有的公司股份，与前面第三轮的部分高管所持有的实股是有本质区别的。前者是通过持股平台间接持股，后者是个人直接持股。这些内容将在本书的第三章详细详述。

既然两者存在区别，那么公司14名高管和核心骨干为什么还愿意出资呢？那是因为2013年公司销售收入与净利润同比增长分别达到178%和134%，员工看到公司的发展前途，纷纷出资投入这个持股平台中。

同时公司增加注册资金50万元，全体股东持股比例进一步被稀释。

（七）第七轮：资本公积金转增注册资本

2014年3月，为了提升公司的对外形象与展示公司的实力，公司决定提高注册资金的额度。公司所有股东同意实施公积金转增股本（注册资金）方案，把原来累积的资本公积金3150万元划拨1850万元，充实到注册资金中。因此公司注册资金提高到3000万元，如表2.7所示。

注册资金对企业来说，到底意味着什么呢？笔者在上课时经常会被学员问及。另外学员还会提及新创立公司，注册资金多少比较合适？笔者详细解释如下。

1．2014年3月1日实施的新《公司法》规定注册资本实行认缴制，也就是说你认缴多少钱，在规定的期限内把资本注实即可，一般在公司的章程中规定。

2．如果公司经营不善，资不抵债，法律规定所有的注册股东在认缴的范围内承担连带责任，而你认缴的资本首先要补齐。

3．如果公司引进外部投资人，投资人一般会要求原来股东将注册资本补实。例如某电商企业估值1亿元，注册资金6000万元；投资人投入4000万元，但同时要求公司原股东补足注册资金。这对于融资企业来说难度很大。所以认缴资本过高对于新创立的公司来说未必是好事。

4．《公司法》规定：公司每年应当计提税后利润的10%，留做法定公积金；当法定公积金达到注册资本的50%时就不再提取了。所以，你的注册资本过高的话，这一项提取的金额就过大了。

因此，初创企业注册资金不是越高越好，应量力而行。当企业因经营发展需要增加注册资金时，可以采取不同的方式，例如公积金转增注册资本、追缴注册资本等。

（八）第八轮：私募基金进场

2014年10月，公司开始股份改制，并做了上市路演，其中有6个投行（私募基金PE）对公司发展前途感兴趣，公司经过慎重考虑，选择了私募资金B（PE）。

公司向私募资金B定向增发股票1800万股，募集资金1.8亿元，此时股价为10元/股。同时公司注册资金由3000万元上调至3225万元，剩余的1.777 5亿元转成资本公积金。此时公司投后估值为11亿元。详见表2.8。

作为对价，原有股东股份自然被稀释，例如第一大股东张三持股比例由56.5%稀释到47.3%，丧失了相对控投地位。

（九）第九轮：公司IPO上市

2015年12月，公司经过测算，确定本次的IPO上市流通股本为8000万股（注：IPO上市本质上意味着向非特定的对象增发8000万股票），占公司总股本的26.7%，避免“野蛮人”在二级市场的恶意收购，如表2.9所示。

此时公司总股本为3亿股，包括8000万股的上市流通股票及1.2亿股的限售流通股票。根据我国证券法的规定，通过IPO新股申购得来的股票可以在上市当日进行流通；配售与承销的证券机构则锁定3个月；其他大小非一般在上市1年后开始流通（注：占股不足5%的称为小非；5%～10%称为大非）。但公司大股东或实际控制人，如表2.9的张三手中的股票需3年后才能解禁。

案例2.4 股东合伙协议书

一、分工约定

甲乙丙丁四人作为公司的股东合伙人，分工如表2.10所示。

（一）股权转让：原则上每个合伙人的股权不得随意转让第三方；确实需转让者，必须书面提交股东会全体股东表决通过方可执行，否则视为无效。

（二）股权套现：全体股东同意股份套现条件：

1．在公司IPO上市前，股权套现仅限于第四方投资人之到账现金；

2．本项目获得投资后，在不影响项目发展及征得投资人（股东）同意的前提下，需要套现的一方可书面提交股东会多数表决通过后套现，被出让的股权仅限于公司股东受让；

3．套现额=自己所持股份比例×第三方投资到账金额×（不高于50%）；

4．下次套现时间为新投资者跟投之后，计算方式同上；以保证投资人信心团队稳定及项目平稳发展。

二、薪酬财务约定

（一）在获得投资前或项目盈利前，四名股东合作关系属于持股免薪全职创业。

（二）该项目从创立之初即按照公司模式管理运作，由甲方暂时负责财务工作，定期向团队汇报后全体股东签字，以便作为融资的账目凭证。

（三）该项目获得首轮投资后，开始扩建团队，引进财务主管及市场拓展主管等人才，完善公司管理制度，四名股东皆遵守公司管理制度。

三、分歧表决原则

（一）遇到某合伙人岗位工作的分歧，应该采取“专业负责制”原则：即首先应倾听专业板块的股东合伙人（例如丙股东）的观点及解释，然后全体股东表决，如果全体股东皆不同意丙股东的解释；而丙股东仍坚持按他的方案展开工作，此时如果CEO甲股东不投反对票，可让丙股东的方案执行，但丙股东须对执行后果负责，同时CEO甲股东负有连带责任；

（二）针对发展策略的分歧，原则上应先展开用户调研，听取用户建议；之后由全体股东表态决定，如果全体股东仍无法解决分歧，则由CEO甲股东最终拍板定夺；CEO甲股东承担决定后果的主要责任。

四、入伙退伙机制

（一）新股东进入原则：如项目发展需引入新股东，必须满足以下条件：

1．专业技能与现有股东互补而不重叠；

2．需经过多数（或全体）股东面试认同；

3．股权比例需经过全体股东协商决定；

4．从全体股东按原股权比例稀释。

（二）合伙人退出原则

1．某股东合伙人因能力、精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人之前的投资额在1年内分2次无息返还；该合伙人的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿；

2．某股东合伙人因主观因素主动退出该项目，通过向股东会提交申请，经过全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人之前的投资额在1年内分2次无息返还；该合伙人的技能及精力投入不做任何补偿；该合伙人不再享有项目的任何权益。

五、保护原则

（一）所有股东合伙人都须对该项目的商业模式、软件代码和设计保密并承诺不对第三方公布。

（二）所有股东合伙人都不能与任何第三方展开类似业务的合伙或合作，否则视为严重违约并自动退出该项目，不再享有该项目的任何股权及权益。