12瑕疵出资对股东资格及股东知情权的影响

——尤某诉无锡惠成信息技术有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终第1593号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):尤某

被告(上诉人):无锡惠成信息技术有限公司(以下简称惠成公司)

【基本案情】

2013年7月18日,惠成公司经无锡市惠山区市场监督管理局核准成立。2015年11月10日,尤某与叶某年签订股权转让协议,约定将叶某年在惠成公司名下的35%的股权以350万元的价格转让给尤某。同日,惠成公司股东会决议通过股权转让及股东变更,公司股东出资情况为周某忠出资510万元(出资比例51%),中秀科技(无锡)有限公司出资50万元(出资比例5%),北京金宇盛通科技有限公司出资50万元(出资比例5%),郝某军出资40万元(出资比例4%)、尤某出资350万元(出资比例35%),法定代表人变更为周某忠。2015年12月2日,尤某经工商登记备案为惠成公司股东。

2016年8月16日,尤某向惠成公司邮寄了《请求书》一份,要求惠成公司在7日内提供:1.公司成立起历年财务报告及2016年1~7月财务报告(包括银行对账单、税务报表、公司财务账册);2.公司2015年度股东会报告;3.2016年7月前公司经营状况及资产负债资料;4.公司其他股东注册资金交付资料;5.公司债权债务;6.合作公司、政府机构的名称及有关协议;7.员工劳动合同及工资表;8.项目运营状况;9.现有公司资产(包括知识产权)。惠成公司未进行答复,亦未提供财务账簿、财务会计报告等资料供尤某查阅。

2016年9月13日,尤某诉至本院。诉讼中,尤某为证明惠成公司已收到上述函件,向本院提供了EMS快递单及快递流转信息单,快递单上载明收件人为周某忠,邮寄地址为周某忠家庭住址,该信件于2016年8月18日妥投。

【案件焦点】

1.股东出资与否对股东资格及股东知情权的行使有无影响;2.尤某起诉要求行使会计账簿查阅权前是否已履行了法定前置程序。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为:尤某系惠成公司股东,依法享有股东知情权。惠成公司以尤某存在出资瑕疵为由否定其股东资格及知情权的行使,一方面,尤某是否未尽出资义务不属于本案审理范围;另一方面,我国公司法未对瑕疵出资股东的知情权行使进行禁止性规定,故股东的出资瑕疵,并不必然导致其股东资格的丧失,亦不影响其知情权的行使。关于惠成公司抗辩其未收到尤某要求查阅会计账簿等的书面申请,尤某已提供邮寄凭证以证明其已将书面申请邮寄至惠成公司法定代表人处并经签收,且经过本案诉讼,惠成公司对尤某的该项请求及查阅目的已属明知,但未能提出拒绝尤某查阅财务会计报告、会计账簿的合理理由,故其抗辩意见,不予采信。

江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,作出如下判决:

一、惠成公司于判决生效后十日内向尤某提供自公司设立之日起的公司会计账簿供尤某查阅;

二、惠成公司于判决生效后十日内向尤某提供自公司设立之日起历年财务会计报告供尤某查阅。

惠成公司不服一审判决,提出上诉。上诉期间,因尤某在北京市朝阳区人民法院起诉要求撤销其与叶某年于2015年11月10日签订的股权转让协议,惠成公司申请法院中止审理。二审法院同意一审法院裁判意见,并认为尤某目前的股东身份不因另案的处理结果而处于待定状态,本案无须中止诉讼。惠成公司以尤某未出资否定其股东资格及知情权的行使没有事实和法律依据,且尤某诉请行使会计账簿查阅权之前已经履行了法定前置程序。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决:

驳回上诉,维持原判。

【法官后语】

新公司法出台后,公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制,如果瑕疵出资并不导致公司设立无效,一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资(如未足额出资、出资评估价值不实)情形下,如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个,如股东名册、公司章程记载、工商登记,一般即认定其具有股东资格。原告的股东身份对内已经被告公司股东大会确认,对外已在工商部门办理股东变更登记,即使其存在瑕疵出资,亦不影响其股东资格的认定。

关于瑕疵出资股东受到的权利限制,从我国公司法的规定来看,允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利,而对股东知情权的行使并未作禁止性规定,故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失,亦不影响股东知情权的行使。

鉴于实践中股东与公司有利益冲突的情况屡见不鲜,《中华人民共和国公司法》第三十三条亦对股东知情权的行使进行了限制,即公司股东只有在已履行完毕法定前置程序后,才可通过诉讼方式保护自身股东知情权的合法行使。司法实践中,应当严格适用《中华人民共和国公司法》第三十三条,在股东权利和公司利益中找到平衡。

编写人:江苏省无锡市惠山区人民法院 浦湖焉