13查阅公司会计账簿的原始凭证属于股东知情权的范围

——林某泰等诉德化县潘祠大阪水电有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省泉州市德化县人民法院(2017)闽0526民初第1153号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告:林某泰、苏某云、林某川、庄某锟、庄某得、吴某枢、陈某泉

被告:德化县潘祠大阪水电有限公司(以下简称大阪水电公司)

【基本案情】

2003年12月15日,大阪水电公司登记成立,注册资本300万元,股东或发起人为罗某伟、黄某丽两人,公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司,经营范围为水力发电。2005年1月28日,林某泰、苏某云、林某川、庄某锟、庄某得、吴某枢分别向大阪水电公司投资并取得《股权证书》。2006年1月24日,陈某泉向大阪水电公司投资并取得《股权证书》。林某泰等7人是大阪水电公司的股东,有其出具的《股权证书》为据。2015年9月4日,《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放表》经罗某福、叶某俊、许某林、郑某鹏、陈某明等关联股东签名确认,该表载明:股东名、股证号、变更前股证额、变更后股证额及投资总额等项内容。公司成立至今未向林某泰等7人提供过财务会计报告,公司的经营管理包括财务等均由法定代表人罗某福把持,无法了解公司的经营及资金流情况。林某泰等7人两次向大阪水电公司邮寄《股东查阅公司会计账簿申请书》,要求查阅相关材料,大阪水电公司均未能在法律规定的15日期限内提出书面答复并说明理由,且未能提供相关证据证明林某泰等7人的申请有不正当目的且可能损害公司合法利益,至今也未提供财务资料、账簿、原始凭证供查阅、复制。林某泰等7人提出诉讼请求:要求判令大阪水电公司提供自公司成立以来2003~2016年度的全部财务会计报告、会计账簿、原始凭证供其查阅、复制。

【案件焦点】

1.享有股东知情权的权利主体,即林某泰等7人显名前是否享有股东知情权;2.明确股东知情权的范围,即股东能够查阅、复制哪些材料。

【法院裁判要旨】

福建省泉州市德化县人民法院经审理认为:林某泰等7人与大阪水电公司之间形成了事实上的投资合同关系,且该合同关系并不违反法律和行政法规的强制性规定,合同合法有效。《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放表》形式上符合《中华人民共和国公司法》第三十二条规定的“股东名册”的法律特征,具有“股东名册”性质,且其所记载的事项,与七份《股权证书》所记载的事项内容相互吻合,且完全一致。因此,该表上所记载的股东可以认定为大阪水电公司的股东,可以依照法律的有关规定行使股东知情权。

由于财务会计报告具有相当的公开性,仅在宏观上反映公司的总体经营状况,而不过于详细反映公司的交易细节。故对林某泰等7人要求大阪水电公司提供自2003年成立以来至2016年度的全部财务会计报告供查阅、复制的诉讼请求,予以支持。原始凭证是会计凭证的组成部分,股东查阅原始凭证,才能准确了解公司真正的经营状况,是股东行使知情权的主要途径。根据《股权证书》载明的内容,林某泰等6人均是于2005年1月28日实际投资大阪水电公司,故其行使会计账簿、原始凭证的查阅权只能从2005年1月28日开始;陈某泉虽于2015年9月4日通过受让才取得股东资格,但其已于2006年1月24日实际投资大阪水电公司,故陈某泉行使会计账簿、原始凭证的查阅权应当从2006年1月24日开始。林某泰等7人要求复制大阪水电公司会计账簿和原始凭证的诉讼请求,因不符合法律规定,不予支持。

福建省泉州市德化县人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条,《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定,作出如下判决:

一、大阪水电公司应在本判决生效之日起十五日内将自2003年12月15日起至2016年12月31日止的财务会计报告提供给林某泰、苏某云、林某川、庄某锟、庄某得、吴某枢、陈某泉查阅、复制;

二、大阪水电公司应在本判决生效之日起十五日内将自2005年1月28日起至2006年12月31日止的会计账簿、原始凭证提供给林某泰、苏某云、林某川、庄某锟、庄某得、吴某枢查阅,并将自2006年1月24日起至2016年12月31日止的会计账簿、原始凭证提供给陈某泉查阅;

三、驳回林某泰、苏某云、林某川、庄某锟、庄某得、吴某枢、陈某泉的其他诉讼请求。

【法官后语】

隐名股东,即实际出资人,只出“资”,未显“名”。隐名股东享有“投资权益”,但“投资权益”不等于“股东权益”。

本案中,林某泰等7人于2015年9月4日被记载于《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放表》时已“显名”,亦即承认了7人的股东地位,股东知情权追溯至其实际出资之日是合理合法的。

界定“股东知情权”范围时,应以保护公司权益为基础。

会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)、会计账簿、财务会计报告是三项并列的会计资料。公司法目前只对会计账簿、财务会计报告作出规定。原始凭证是对“应当办理会计手续进行会计核算的经济业务事项”填制或者取得的,“记账凭证根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。会计凭证是反映公司生产经营状态最原始的资料。“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据”,作为会计账簿登记依据的会计凭证,是了解公司经营情况的最佳资料。有限责任公司极具人合性,将会计凭证等同于会计账簿知情权设置有其理论和事实依据,应当得到支持。并且只能以股东资格存续期间进行请求,不能“追前溯后”。

与之不同,财务会计报告内容的公开性,不具有泄露公司商业秘密的危险性。因此,不论是有限公司还是股份公司股东,均对自公司成立起所有的财务会计报告有查阅权,而有限公司因其人合性还享有复制权。

编写人:福建省泉州市德化县人民法院 曾金赞 康丁岚