第三章　新三板的挂牌审查制度

一、挂牌准入的实质条件

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件:

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2.业务明确，具有持续经营能力;

3.公司治理机制健全，合法规范经营;

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5.主办券商推荐并持续督导;

6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件，制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。

全国股份转让系统的六项挂牌条件，力求增强市场的包容度，其主要特点是:

一是挂牌条件不设置财务指标，并将条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断。

二是与《非上市公众公司监督管理办法》衔接，在挂牌条件中增加“股权明晰”要求，这是股权转让的基本前提。

三是为强化市场主体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，将“主办券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件，也是与公司挂牌后如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。

同时，为体现市场化原则，不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件。

此外，在挂牌准入环节还进行了以下调整:

一是为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度，提高覆盖面，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等进入资本市场、公平参与市场竞争、同等受到法律保护，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可前来申请挂牌。

二是考虑到股权激励是创新创业型中小企业吸引人才的重要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。

三是明确历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。