第四章　新三板市场的信息披露制度

一、新三板挂牌公司信息披露制度的内容及与主板、创业板的比较

新三板挂牌公司信息披露制度的主要法律渊源有三个:《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》。根据这三个法律文件，新三板挂牌公司信息披露制度的主要内容有:

1.信息披露的分类

挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

这与主板、创业板的信息披露制度是一致的，没有差异。

2.信息披露的原则

以上三个法律文件规定了新三板挂牌公司信息披露的“四原则”:真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》第20条规定:“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”

《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》第2条第2款还规定:“非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。”

及时，指自起算日起或者触及规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

信息披露为证券法的基石，是证券监管的中心。目前，《证券法》在第20条和第63条规定了信息披露“三原则”:真实、准确、完整。但《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的股票上市规则实际上已经将信息披露“三原则”扩展为“六原则”，即真实、准确、完整、及时、公平和简明。[1]公平和简明虽未被上述三个法律文件所规定，但不能认为这是新三板信息披露制度的特色，而应是上述三个法律文件的遗漏，因为公平和简明也是新三板投资者所希望的。

3.挂牌时信息披露文件的类别

《非上市公众公司监督管理办法》第21条规定，挂牌时信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》第1条规定，股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容:(1)公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况;(2)公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业;(3)报告期内的财务报表、审计报告。定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。

全国股份转让系统公司《常见问题解答(汇总)》(2014年5月27日)指出:申请挂牌公司首次信息披露文件包括:(1)公开转让说明书;(2)财务报表及审计报告;(3)补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);(4)法律意见书;(5)补充法律意见书(如有); (6)公司章程;(7)主办券商推荐报告;(8)定向发行情况报告书(如有);(9)全国股份转让系统公司同意挂牌的函;(10)中国证监会核准文件(如有);(11)其他公告文件。

此外，还有申请挂牌公司的二次信息披露文件。申请挂牌公司二次信息披露文件包括:(1)关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告;(2)关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告(如有);(3)其他公告文件。

二次披露文件时间为T－1日，即挂牌前一个交易日。

公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书等相当于主板、创业板的招股说明书。发行情况报告书也是主板、创业板上市公司或中介机构应该向证监会所报告的。财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计报告(如有)、法律意见书、补充法律意见书(如有)、公司章程等，也是主板、创业板上市公司必须披露的。主办券商推荐报告类似于主板、创业板上市公司的保荐机构保荐报告。

但新三板挂牌公司挂牌时的信息披露与主板、创业板上市公司发行上市时的信息披露还是有差异的。主要体现在:

(1)文件种类上的差异。主板、创业板上市公司发行时的信息披露文件与上市时的信息披露文件不尽一致，例如发行时要披露《招股说明书》，上市时要披露《上市公告书》，二者差异很大。而新三板挂牌没有发行环节，或者说发行属于私募无需核准和披露。因此，仅披露公开转让说明书、定向转让说明书或定向发行说明书，相当于把《招股说明书》和《上市公告书》合二为一。此外，主板、创业板上市公司发行时的信息披露文件要多于新三板挂牌公司。例如，主板、创业板上市公司应当披露《法律意见书》和《律师工作报告》，而新三板挂牌公司仅需披露《法律意见书》，而无需披露《律师工作报告》。

(2)文件内容上的差异。主板、创业板上市公司发行上市时的信息披露远比新三板挂牌公司挂牌时严格。例如，主板拟上市公司应披露《招股说明书》及《招股说明书摘要》。创业板拟上市公司仅需要披露《招股说明书》，而不需要披露《招股说明书摘要》。《招股说明书摘要》应当在报纸上披露，不需要披露《招股说明书摘要》则大大节约了拟上市公司的成本。主板、创业板上市公司的《招股说明书》在此前还有《招股意向书》(申报稿)等“过程版本”。《招股意向书》(申报稿)除缺少发行数量和发行价格外，其他内容与《招股意向书》完全一致，二者的性质也一致，即都是要约邀请。《招股说明书》的内容比较多，往往超过200页，20万字以上。但新三板挂牌公司的公开转让说明书、定向转让说明书或定向发行说明书等，内容相对较少，往往不足100页，5万字左右居多。

4.挂牌公司披露信息必须经过主办券商审查

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第8条第1款规定:“挂牌公司披露重大信息[2]之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。”第10条规定:“主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。”

为了保证主办券商的事前审查，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第15条规定，挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:(1)定期报告全文、摘要(如有);(2)审计报告(如适用);(3)董事会、监事会决议及其公告文稿;(4)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;(5)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;(6)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第16条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告:(1)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)经审计的期末净资产为负值。第17条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:(1)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;(2)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;(3)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(4)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第18条规定，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当至少包括以下内容:(1)出具非标准审计意见的依据和理由;(2)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响;(3)非标准审计意见涉及事项是否违反《企业会计准则》[3]及其相关信息披露规范性规定。第19条规定，非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。第20条规定，挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。这些规定与主板、创业板存在较大差异。《证券发行上市保荐业务管理办法》第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利:(1)要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息;(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料;(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合;(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明;等等。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条则规定:“保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。”可见，事前审阅主板、创业板上市公司的信息披露文件，是保荐机构及其保荐代表人的权利，而不是义务。权利是可以放弃的。中国证监会和沪深交易所并未要求保荐机构及其保荐代表人必须对上市公司的信息披露文件进行事前审阅。这可能是因为，一方面，上市公司披露的文件繁多，一一要求保荐机构及其保荐代表人进行事前审阅耗时费力，难以实现;另一方面，挂牌公司规模较小，人力薄弱，需要借助主办券商来规范信息披露工作。

尽管如此，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条第3款，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第35条[4]所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

5.挂牌公司定期报告的披露

《非上市公众公司监督管理办法》第22条规定:“股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”

可见，新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在定期报告披露的时点上完全相同。在年度报告是否需要审计方面，二者也完全相同:年报需要审计，半年报不需要审计。[5]

在季度报告方面，新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司存在差别。《上市公司信息披露管理办法》第19条规定，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。可见，季度报告是上市公司必须披露的。但是季度报告却不属于新三板挂牌公司强制性信息披露的内容。挂牌公司可以披露季度报告，但也可以不披露。如披露季报，则新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司的披露时点相同，均为:季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露;第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。不再将季度报告作为新三板挂牌公司强制性信息披露义务的内容，有利于节约挂牌公司的成本，这与新三板挂牌公司平均盈利能力和财务负担能力不及上市公司是相适应的。

6.挂牌公司临时报告的披露

(1)临时报告的含义、范围与发布形式

新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在临时报告的含义、范围与发布形式上完全一致。

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

《非上市公众公司监督管理办法》第25条规定:“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

《非上市公众公司监督管理办法》第28条规定:“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”这就是说，信息披露发布的形式只有两种:董事会公告和监事会公告。

(2)临时报告的披露时点

新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在临时报告的披露时点上完全一致。

挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

①董事会或者监事会作出决议时;

②签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

③公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务:

①该事件难以保密;

②该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

(3)挂牌公司控股子公司的信息披露

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第25条规定:“挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。”

这与主板、创业板上市公司也是一致的。例如，《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修正)第7.7条第1款规定:“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。”

(4)挂牌公司董事会决议和监事会决议的披露

挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。主办券商及全国股份转让系统公司要求提供监事会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

与主板、创业板上市公司不同之处在于，新三板挂牌公司的董事会决议和记录、监事会决议和记录应当向主办券商报备。这一要求是与主办券商事前审阅挂牌公司的信息披露文件的要求相一致的。

(5)挂牌公司股东大会决议的披露

挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。

挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

主办券商及全国股份转让系统公司要求提供股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

《公司法》第102条第1款规定:“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”上述挂牌公司股东大会通知的发出时间与《公司法》的要求相一致，与主板、创业板上市公司没有不同。

但是，新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司股东大会不同之处在于，新三板挂牌公司的年度股东大会应当聘请律师进行见证，临时股东大会是否聘请律师进行见证，不是强制性要求，而由公司自主决定;而主板、创业板上市公司的股东大会，无论是年度股东大会还是临时股东大会，均应该聘请律师进行见证并出具法律意见。[6]这就节省了新三板挂牌公司的成本。

(6)挂牌公司关联交易的披露

挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

①一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

④挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

可见，新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在关联交易方面有重大不同:新三板挂牌公司的关联交易，何者由董事会表决，何者由股东大会表决，交由挂牌公司公司章程自主决定。但主板、创业板上市公司的关联交易却不是如此，沪深交易所的股票上市规则有明确的规定。例如《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定:①上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露;②上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元(创业板) 或300万元以上(沪深主板、中小板)以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露;③上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上(创业板)或3000万元以上(沪深主板、中小板)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议;④上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

至于免予按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易，则是各个板块共同的规定。

(7)挂牌公司诉讼、仲裁事项的披露

挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在重大诉讼、仲裁事项披露方面的不同在于起点涉案金额不同。《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》均规定:上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;而《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

至于未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者交易(场)所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露，则是各个板块相同的规定。细微的不同在于，对于新三板挂牌公司，未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，如果主办券商认为有必要的，也应该及时披露，而主板、创业板则没有这样的要求。

(8)挂牌公司利润分配或资本公积转增股本方案的披露

挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。这一规定与主板、创业板的规定基本相同，不过后者的规定更为具体、细致。

(9)挂牌公司异常波动公告的披露

股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。这一规定与主板、创业板的规定基本相同。

(10)挂牌公司对市场传闻的澄清义务

新三板规定，公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。而主板、创办板的规定则是，传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。二者的区别在于，挂牌公司向主办券商提供证据资料，而上市公司是向交易所提供证据资料。

(11)挂牌公司对权益变动的披露

在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票:①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。第16条第1款规定:“通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。”

这一“慢走规则”，与主板、创业板规定的“慢走规则”的基本精神是一致。不过，二者不同之处在于:一是起点不同，新三板是10%，主板、创业板是5%;二是报告和披露时限不同，新三板是2日内，主板、创业板是3日内。[7]

(12)挂牌公司对承诺事项履行情况的披露

挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。这一规定与主板、创业板的规定是相同的。

(13)挂牌公司对其他重大事项的披露

实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

①控股股东或实际控制人发生变更;

②控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

③法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

④任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

⑤公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

⑥公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

⑦董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

⑧变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

⑨对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

⑩公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

瑏瑡因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

瑏瑢主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

这些规定与主板、创业板的规定基本相同。

7.董事、监事和高管对信息披露的保证义务

《非上市公众公司监督管理办法》第20条第2款规定:“公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第23条规定:“公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。”

可见，新三板挂牌公司与主板、创业板上市公司在董事、监事和高管对信息披露的保证义务方面完全一致。

8.新三板挂牌公司信息披露发布的渠道

《非上市公众公司监督管理办法》第29条规定:“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式;在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。”

《非上市公众公司监督管理办法》第30条规定:“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。”

《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》第3条则对信息披露平台进行了规定:“非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条第3款则进一步规定:“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。”

如前所述，主板、创业板上市公司的信息披露除了在网络上披露外，还应该在报纸上披露。一家上市公司支付给这些“指定报刊”(主要是4家报纸，即《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)的信息披露费用，在上市当年往往是三五百万，上市后的持续信息披露也往往是十多万元。但新三板挂牌公司则仅仅是网上披露，不需要在报纸上披露。目前，无论是主板、创业板，还是新三板，网上披露都不收取费用。这大大降低了新三板挂牌公司的负担。在互联网日益发达和普及的今天，取消主板、创业板上市公司必须在纸质报纸上披露信息的强制性要求完全是可行的，也是节约成本之举。然而，这一“存量利益”调整的改革可能会受到既得利益者的阻挠和反对。因而只能在“增量利益”方面不再给这些既得利益者以增量利益，这就是创业板上市公司不强制性要求在指定报纸上披露《招股说明书摘要》，新三板不强制性要求在指定报纸上披露任何信息披露文件的原因。无论如何，网络披露与不强制性要求在指定报纸上披露信息不应是主板、创业板上市公司与新三板挂牌公司的区别，而只能视为是屈从既得利益者的权宜之计。可以预言，在未来，主板、创业板上市公司在指定报纸上披露信息的强制性要求定也会被取消。