刘邦西取关中后，其力量迅速膨胀，夺取咸阳后，军队已经达十万人之众。然而，他还不是最强者，在秦末战争的风云人物中，项羽鹤立鸡群，独领风骚。
在巨鹿之战中，项羽以坚忍不拔的意志、令人瞠目结舌的骁勇，以寡击众，以少胜多，破釜沉舟，背水一战，大破秦军，赢得反秦战争中最伟大的一场胜利。霸气十足的项羽成为义军真正的领袖，他以秋风扫落叶之势，横扫秦军，令秦将章邯最终放下武器投降。在坑杀秦降卒二十万人后，隶属项羽名下的军队已经达到四十万之众。他率众向西攻掠，此时传来消息，秦王子婴投降，刘邦已抢先一步进入咸阳。
项羽勃然大怒，自己与秦军主力苦战，刘邦却乘机窃取了胜利的果实！
残暴的秦帝国在熊熊的战火中轰然倒塌，但战争并未结束。
刘邦与项羽这两位在秦末战争中涌现出来的军事巨头，曾并肩与共同的敌人作战，如今敌人被消灭了，昔日的战友，便成了剑拔弩张的对手。
根据先前楚怀王与诸将达成的协议，先入咸阳者，可占据关中为王。在刘邦看来，这里就是他的地盘，他开始飘飘然忘乎所以了。军队的纪律变得乱七八糟，特别是在入咸阳城后，诸将争先恐后地掠夺秦帝国留下的金帛财物。刘邦也不例外。秦国奢侈豪华的宫殿、堆积如山的奇珍异宝、美艳如花的后宫佳丽，激发了他贪婪的欲望。他迫不及待想住进富丽堂皇的秦宫，享受权力、富贵与美女。
所幸的是，并不是所有人都被胜利冲昏了头脑。刘邦的同乡萧何在其他将领忙着抢夺财物时，却在默默地收集秦丞相府、御史府的各种地图、律令、户籍资料等，以免这些重要文献档案毁于战火。
对于刘邦的志骄气懈，麾下大将樊哙非常不满，心直口快地批评道：“你是想要拥有天下呢，还是想当一个富家翁呢？这些奢侈华丽之物，就是秦灭亡的原因，这些东西有什么用呢？我们赶紧离开秦宫，返回灞上军营吧。”谋士张良也挺身而出，力谏道：“秦失道义，所以我们才能一路顺利进军到这里。如今方入秦都，便安逸享乐，岂不是助纣为虐吗？忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，您还是听樊哙的意见吧。”这一番话，如当头棒喝，令刘邦心头一震。革命尚未成功，现在还不是享乐的时候！纵观中国历史，有多少义军的领袖，在危难之时崛起，在安逸之中倒下，后世的李自成、洪秀全都是这样。刘邦的非凡之处，在于迷途知返、不远而复。他悬崖勒马，重整军纪，禁止抢掠，将军队有序地撤出咸阳城，屯驻于灞上。
为稳定民心、结束无政府的混乱局面，刘邦宣布废除秦国苛法，与民约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。这个临时政策，对于恢复咸阳及附近城乡的社会秩序，起到了重要作用。废除秦的法令，让百姓欢欣鼓舞，争着扛着牛、羊、酒等前来犒军。刘邦谢绝说：“军队中的粮食并不缺乏，我不想增加百姓的负担。”这一表态，受到了民众的热烈拥护，刘邦的威望也急剧上升。
关中土地富饶，秦国当年就是以此为依托，最终完成一统中国的历史使命。这么一块香喷喷的地盘，项羽岂肯让它落入刘邦之手呢？他统率各路诸侯联军，一路向西，直抵函谷关。项羽明摆着是来抢地盘的，刘邦不甘示弱，指示守军武装抗拒。气急败坏的项羽以武力回击，攻陷函谷关，并一鼓作气推进到新丰鸿门，距灞上只有几十里的距离。
在刘邦麾下担任左司马的曹无伤，盘算着项羽的势力强大，不如前去投奔，遂打小报告：“刘邦打算占据关中称王，让前秦王子婴为相，要霸占秦国的金银财宝。”项羽一听，可恶，你刘邦想独吞好处，传令全体将士秣马厉兵，准备次日大举进攻。
一场大战迫在眉睫，刘邦还懵然不知。
黑夜来临时，灞上来了一位不速之客。来者是项羽的叔父项伯，他是张良的好朋友。他以前曾杀人犯法，是张良出手相救，两人从此成为莫逆之交。如今两人分属不同的阵营，项羽若消灭刘邦，张良难以幸免。重情重义的项伯不能见死不救，他骑上快马，连夜前往灞上，把消息透露给张良，劝他快逃，以免遭殃。
此事重大，张良对项伯说：“沛公处境危险，我若这样逃走，就不够义气，得通知他才行。”便将绝密情报汇报给刘邦。
刘邦面如土色，虽然他在函谷关阻挠项羽进入，但这毕竟只是一次小冲突，两人在名义上还都是楚怀王的部将，是战友，他没料到项羽竟然想以武力解决。张良问：“您的兵力能不能顶得住项羽呢？”刘邦答说：“肯定顶不住，怎么办好呢？”
张良想了想道：“只能请项伯帮忙，他是项羽的叔父，您向他说明绝不会背叛项羽。”张良把自己曾有恩于项伯一事简单说了一下，刘邦说：“你赶紧请他进来，我把他当作兄长看待。”
项伯本来只想通知张良，劝他远离战祸，不料张良非但不逃，还把这事通知了刘邦。事到如此，只能好人做到底了。在张良的一再邀请下，项伯勉强前去见刘邦。刘邦一见到项伯，又是进酒，又是祝福，甚至提出结为姻亲，并解释说：“我入关后，秋毫无犯，收集吏民的籍册，封存府库，就是等着项羽将军前来。函谷关事件，纯粹是误会，并非要阻拦项将军，而是用来防盗的。我日夜盼望项将军前来，哪里敢背叛呢？还望伯兄代我转告将军。”
看在张良的分上，项伯答应了下来，但是要求刘邦在次日清晨亲自前往项军驻地鸿门，与项羽会晤，化干戈为玉帛。刘邦除了答应之外，别无办法。他与张良一晚上没睡好，商量着第二天前去会晤项羽的对策。这无疑充满风险，可是这也是唯一可以避免战争的机会。倘若一旦开战，那结局只有一个，就是被项羽大军彻底粉碎。
项伯火速赶回鸿门，把刘邦讲的话向项羽做了一个汇报，并说道：“若没有刘邦击破关中，您怎能长驱直入呢？攻伐有功之人，是不仁不义的事，不如与他和解吧。”项伯是项羽的叔父，说话比较有分量。项羽听他一说，若刘邦自愿把咸阳拱手相让，省却一番血战，岂非好事吗，便爽快地答应。
谋士范增却不同意，范增地位非比寻常，项羽尊之为“亚父”。他说：“刘邦贪财好色，入关中后，不搜刮财富，也不宠幸美女，可见他志向不小，不能把他放跑了。”项羽不以为然，自认为拥有天下最强的军队，就凭刘邦也能翻江倒海吗？
次日一大早，刘邦带着张良、樊哙及一百名骑兵，前往鸿门拜见项羽。刘邦态度谦卑，自称为臣，恭敬地说道：“臣与将军戮力攻打秦国，将军在黄河以北作战，臣在黄河以南作战，侥幸先入关中，今天得以同将军见面，没想到有小人暗中挑拨，使将军对我有些误会。”
项羽是个残忍、骁勇的战将，但玩政治不行，不够圆滑，过于率真。他答道：“这是你的左司马曹无伤说的，不然我怎么会误会呢？”不打自招，把刘邦阵营的内鬼供出来了。范增在一旁听得急了，一定不能让刘邦活着回去！
项羽设宴款待刘邦，张良陪坐，樊哙与一百名军士在帐外等候。这就是历史上著名的“鸿门宴”。宴会上，宾主觥筹交错，刘邦借机赞扬项羽盖世功勋，项羽听得飘飘然。范增一直给项羽使眼色，手举佩带的玉玦，这是约定的暗号，暗示项羽要痛下杀手，可是项羽沉默不语。
范增当机立断，找来项伯的堂弟项庄，嘱咐说：“你去给刘邦敬酒，以舞剑助兴为名，把他杀了，不然以后我们都会成为他的俘虏。”
项庄心领神会，进帐中向刘邦敬酒，说道：“军营中没什么娱乐，我就表演一段剑舞吧。”说罢，拔剑起舞。张良心里急了，项庄舞剑，意在沛公啊。他向项伯使眼色，项伯一看，得，好人做到底吧，也拔剑陪舞，挡在刘邦面前，令项庄没机会下手。
张良跑出帐外，找来樊哙，跟他说明情况的危险。樊哙本是个屠狗的，身强体壮，听罢暴跳如雷，左手持盾、右手持剑，撞倒卫兵，硬往里面闯。项羽见有人闯入，按剑猛喝道：“来者何人？”张良赶紧答道：“这是沛公的侍卫樊哙。”项羽将按剑的手松开，赞道：“真乃壮士。”下令赏他酒与生猪肩。樊哙也不客气，接过酒咕咚一下喝完，把生猪肩放在盾牌上，用剑切开来吃。项羽向来欣赏勇武之人，又问：“壮士还能喝酒吗？”
樊哙答道：“我死都不怕，何况是喝酒呢？请将军听微臣一句话：秦有虎狼之心，杀人如麻，刑人无数，以致天下群起而叛之。当时楚怀王与诸将约定，先入咸阳者可以称王。如今沛公先行破秦，攻占咸阳，秋毫无犯，分文不取，退守灞上，等候将军前来，劳苦功高，不仅没得到封爵，反被奸人陷害，以至将军要诛有功之人。将军这样做，与暴秦没两样。”
项羽听后没有作答，只是请樊哙入座，酒宴继续进行。有樊哙在，项庄更没机会刺杀刘邦了。不过张良明白，这里仍然杀机四伏，不可久留，便心生一计，对樊哙耳语一番。不一会儿，刘邦起身上厕所，樊哙、张良尾随而去。出帐后，张良让樊哙护送刘邦从后门溜走，取小道回灞上军营。
张良留了下来，估算着刘邦与樊哙已经走远，才重新回到帐中，向项羽叩谢道：“沛公不胜酒力，有点醉了，不能来向将军辞行，特地差我献给将军白璧一对，献给亚父玉斗一双。”项羽问道：“他在哪儿？”张良再拜道：“沛公担心将军责备，故而先行告退，已经回军营了。”
项羽听罢不以为然，既然刘邦愿交出咸阳，自己的目的已达到。亚父范增却气得直跺脚，将张良所献的玉斗扔在地上，拔出利剑击得粉碎，大骂项羽道：“竖子不足与谋！夺取天下的，必是刘邦，我们都得成阶下囚。”
几日后，项羽的大军挺进咸阳城。虽然秦已灭亡，项羽仍然充满仇恨，四十万大军在咸阳烧杀抢掠。大批百姓死于屠刀之下，被废的秦王子婴也没能幸免于难，秦宫殿被一把火烧了足足三个月，金银财宝与女人成为被掠夺的对象。秦地百姓对这支残暴的义军大失所望，项羽隐隐地察觉到这种无言的不满。曾经浮华富丽的城市，变成一片废墟，他便不想久留在此地，准备率军东归。这时，有人对项羽说：“关中地形险要，阻山带河，土地肥沃，是一块可资称霸的地方。”项羽答道：“富贵不归故乡，就像身着华丽的锦衣在夜间行路，谁看得到呢？”
在胜利面前，在权力、富贵面前，人性的弱点显而易见，项羽是这样，刘邦也是这样，并无不同。两人的区别在于，刘邦贪财好色，但他能采纳别人的建议，避免滑落到权力与富贵的陷阱之中；而项羽刚愎自用，听不得别人的意见，唯武力是崇，推行恐怖主义政策。
项羽的缺点在于自负，这是致命的自负！
秦帝国倒了，剩下的，就是一场瓜分权力的盛宴。谁来主持这场盛宴呢？楚怀王是名义上的元首，可他不过是项梁、项羽叔侄的傀儡罢了。起初项羽还给楚怀王一点面子，请示道：“如何封赏功臣呢？”楚怀王答说：“按以前的约定。”项羽一听，满心不高兴。以前的约定，是楚怀王与诸位将领的约定，终究谁才是老大？这小子还真当自己是老大，我呸！
项羽不干了，他把各路义军头头叫过来，对大家说：“怀王只不过是我们项家所立，没有任何征伐之功，凭什么分封诸王？只是天下暴动刚兴起时，不得不借助六国君主后裔的号召力。这三年来，披坚执锐、冲锋陷阵的，都是在座诸位与项某人的功劳。”大家一听，纷纷鼓掌：项将军说得有道理，我们听您的。
楚怀王碍手碍脚的，项羽索性把他赶到江南，扔给他一个“义帝”的名号，自己则称“西楚霸王”，主持分封诸侯的事宜。
项羽会打仗，但不懂政治，他的思想还停留在春秋战国时期“霸主”的水平上，从这点看，他不如秦始皇。
秦始皇尝试的帝国郡县制，虽然并不完善，但体现了一种历史趋势，这个趋势就是大一统的观念、中央集权的观念。为什么要搞中央集权，因为诸侯制的弊端显而易见，那么多诸侯国同时存在，兼并战争就不可避免。但是项羽自恃强大，谁敢跟他较量呢？所以，他完全废弃郡县制，大封诸侯。
更要命的是，项羽在分封诸侯的过程中，完全出于一己之私，随心所欲，标准混乱不堪。受封的诸侯王总共十八人，分别是雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳、西魏王魏豹、河南王申阳、韩王韩成、殷王司马卬、代王赵歇、常山王张耳、九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖、辽东王韩广、燕王臧荼、胶东王田市、齐王田都、济北王田安、汉王刘邦。
乱封的结果，只是为战争埋下伏笔。为什么呢？不合理的因素太多了。
首先，秦国三个降将瓜分了关中之地：章邯为雍王、司马欣为塞王，董翳为翟王。这很难令人信服。关中是刘邦拼了老命才夺得的，当年楚怀王有言在先，谁先占领关中，谁就称王。刘邦浴血奋战时，章邯、司马欣、董翳三个反动派正充当暴秦的打手镇压起义军呢！他们只是到了走投无路时，才向项羽投降，没有清算罪行就不错了，怎么还封为王呢？项羽有自己的小算盘。章邯骁勇善战，项羽要利用他来对付刘邦。刘邦被封为汉王，领地为巴、蜀及汉中，章邯等人据守关中，便可以遏制刘邦挺进中原。
其次，反秦有功的英雄豪杰没有封王，大失人心。反动派章邯、司马欣、董翳都封王，而在反秦战争中做出重大贡献的义军首领陈馀、彭越等人，却没有捞到好处。项羽的傲慢带来严重的后果，彭越后来成为他最危险的敌人之一。项羽分封诸王，不是考量其功绩，只是以自己的好恶为标准，对异己分子采取打击排斥手段。比如对齐宰相田荣，曾经拒绝与项羽合作，没有得到分封，而他的部下田都居然都成了诸侯王，这岂不令他火冒三丈？后来田荣成为反项战争的急先锋，不是没有道理的。
最后，对诸侯王的地盘随意变更。在反秦战争期间，为增强凝聚力与号召力，被秦所灭的六国先后复国，其王分别是楚怀王、赵王赵歇、魏王魏豹、燕王韩广、韩王韩成、齐王田市。楚怀王被项羽赶到江南，架空了；魏国被项羽独占，魏豹改封西魏王；赵国改封给赵国宰相张耳，赵歇被赶到代国；齐国改封给齐国将领田都，田市被赶到胶东；燕国改封给燕国将领臧荼，韩广被赶到辽东。这便出现了很搞笑的一幕，以前诸侯王的地盘，都被手下的大将霸占，国王被赶到偏远的地方。为什么项羽要搞这套把戏呢？在他看来，现在是新权贵代替旧权贵，就像自己赶跑楚怀王一样，把其他旧诸侯王赶跑了，自己的做法就变得名正言顺。
从以上分析可见，项羽的政治头脑，确实太简单、太幼稚了。分封诸侯这等大事，他竟是当儿戏。更可笑的是，他是在建立一个国家吗？完全不是。根本没有一个中央政府，虽然周代也搞分封制，好歹有个中央政府，可见项羽的政治知识贫乏到何等地步。他不是建立一个国家政权，而是建立十几个地位平等的国家。你说，这样的结果，不打仗才怪呢。
果不其然，战争很快就爆发了。