1.2　审核与发行

1.2.1　什么是核准制？什么是注册制？科创板为何采用注册制？

答

注册制和核准制都是目前全球证券市场上通常采用的发行制度。

注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。注册制下，证券监管机构负责对申报文件的真实性、准确性、完整性等进行合规性的形式审核，而证券交易所则负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性等进行审核，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。美国、日本等国家均采用注册制。

核准制是拟发行公司申请上市时须经过核准的证券发行制度，证券监管机构对拟发行公司的合规性、适当性等条件进行实质性审查。核准制下，证券监管机构不仅要对发行人的申报文件进行审查，还要对发行人的经营要求、发行股份、公司管理、资本运营等条件进行实质性的审查。英国、德国等国家均采用核准制。目前，我国主板、中小板和创业板也是采用核准制。

科创板为何要试点注册制呢？我国早在2013年11月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出，推进股票发行注册制改革，这是注册制改革第一次写进党的文件。之后，2015年12月全国人大常委会对实施股票发行注册制进行授权。因此，在科创板试点注册制是有充分的政策依据的。更重要的是，推进股票发行注册制改革是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。并且，科创板作为注册制的试验田，未来将形成可复制可推广的经验。

1.2.2　在科创板试点注册制有什么特点？与目前A股其他板块实行的股票发行上市的核准制，主要有哪些方面的差异？

答

科创板试点的注册制在审核主体、审核内容、上市条件、发行定价、监管与违规处罚等方面与目前A股其他板块有所不同，也体现了我国注册制的特点，具体的差异体现在多方面。

审核主体方面，科创板试点注册制的主要审核工作放在上交所，由交易所对发行人的发行上市申请文件进行审核，形成审核意见，审核通过的报送中国证监会履行注册程序，实际上是政府授权下移至交易所。而A股其他板块则由中国证监会负责审核。

审核内容方面，注册制下，证券监管机构仅对信息披露文件实施形式审核，对文件内容的真实性不承担责任，对发行价格等涉及发行人投资价值的事项不作实质判断，由投资者自主判断投资价值，自担投资风险。核准制下，强调实质管理原则，证券监管机构不仅对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作审查，还对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，监管机构有权否决不符合条件的股票发行申请。

上市条件方面，科创板在硬条件上有所放松，上市条件、审核标准等更优化，设置了多元包容的上市条件，比如，科创板并试点注册制允许没有盈利的企业在科创板上市，也允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。核准制下要求企业要连续几年盈利。

发行定价方面，科创板的新股发行价格、融资规模、发行节奏都要通过市场化方式决定，这和现在的核准制有重大的区别。科创板的新股发行定价将更多地发挥机构投资者的投研定价能力，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

监管与违规处罚方面，科创板将采取更加丰富的手段提高持续监管能力，对信息披露造假、欺诈发行等行为将出重拳，并加强司法与执法的衔接，探索并完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

1.2.3　科创板试点的注册制需要审核吗？

答

科创板试点的注册制同样是需要审核的。审核工作主要由上交所负责，上交所设立了独立的审核部门和上市委员会，前者负责审核发行人公开发行并上市的申请，主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题的方式开展审核工作；后者负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。同时，还设立了科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

上交所对发行人的发行上市申请文件审核通过的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

简单来说，审核的职责由过去的中国证监会向前端移送到交易所，上交所将承担起发行上市审核责任。

1.2.4　上交所主要审核什么内容？有什么特点？

答

上交所审核的内容包括发行人和保荐机构提交的招股说明书申报稿、发行保荐书、上市保荐书等全部文件。上交所的审核具体通过问询的方式展开，就上交所首轮问询情况来看，可以总结为“全面问询、突出重点、合理怀疑”三个特点：

一是全面问询。首轮问询问题覆盖招股说明书申报稿的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关的，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等都是审核重点，以切实提高信息披露的充分性。

二是突出重点。首轮问询一方面注重全面性，另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多地集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询。

1.2.5　在对科创板发行人的信息披露审核过程中，上交所会重点关注哪些方面？

答

上交所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件信息披露的以下几个方面内容：是不是真实、准确、完整；是不是一致、合理和具有内在逻辑性；是不是包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；披露程度是不是达到投资者作出投资决策所必需的水平；是不是简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；是不是符合招股说明书申报稿内容与格式准则的要求等。

1.2.6　科创板试点注册制的主要审核流程是怎样的？审核周期一般有多长？

答

科创板试点注册制的主要审核流程为：

第一步：发行人按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上交所申报。

第二步：上交所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

第三步：上交所主要通过问询方式开展审核工作，围绕科创板定位进行判断，按照规定的条件和程序作出同意或者不同意发行的审核意见。

第四步：上交所同意发行的，则将相关文件报送中国证监会履行发行注册程序；不同意发行的，作出终止发行上市审核决定。

第五步：中国证监会收到相关申请文件后，主要关注审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定，如果认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求上交所进一步问询。

审核时限原则上不超过6个月，其中上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。另外，发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，或者发行人及保荐人主动要求中止审核的，发行人应当在中止审核后3个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。中国证监会方面，则是在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

1.2.7　科创板发行上市流程是否会出现暂停或暂缓情形？

答

科创板发行上市流程中有可能出现暂停或暂缓情形。在中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，如果发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；如果发行人已经发行的，发行人应当暂缓上市；如果相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。

中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给股票持有人。

1.2.8　上交所对发行人发行上市审核中出具的审核意见，投资者应如何看待？

答

由于科创板实行注册制，证券监管机构不对发行人的投资价值作实质判断。因此，上交所出具同意在科创板发行上市的审核意见，不表明上交所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明上交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因此，投资者对科创板股票未来是否具有持续的盈利能力，是否值得投资应该独立、理性、审慎地进行决策。

1.2.9　科创板发行人在取得中国证监会同意注册的决定后，是如何披露相关信息的？

答

目前监管机构还没有就这一问题出台相关规定。就目前A股其他板块来看，发行人在取得中国证监会同意注册决定后，启动股票公开发行前，一般按照图1.2的流程披露相关信息。