却说宇文泰知陶逊拒降，又与贼军合兵反抗后，心下大怒不已，便欲率军亲征。
这日泰正与众人计议间，忽得独孤诚遣人来报，言扬州高行明似有所动作。
泰听罢大惊，恐徐州有失，只得率军而返。
临行之际，为防陶逊贼军反扑，泰便令李世忠为主帅，凌云为先锋，领兵一万，前往破敌，众将得令而去。
而陶逊自得泰山曾稀、昌彪相助，军势复振。近日又闻宇文泰退往徐州，大喜过望，于是派兵攻略周边郡县，三军所过之处，民不聊生。
张云山不忍百姓受苦，常行劝阻，被曾稀、昌彪所恶，三人颇有隔阂。
这日，曾稀带贼军正于北海国内抢掠时，巧遇凌云率军杀来。
见其恶行，凌云怒不可遏，引兵攻之，贼军不敌，四散而逃。
凌云正追击间，忽有一彪人马杀来，皆身着重甲，装备精良，正是陶逊玄甲军，领头之人便是张云山。
原是云山正于附近巡逻，望见凌云追杀曾稀，虽不喜匪寇，但为大局，不得不出手相助。
凌云见其军势强盛，不敢相争，只得引军退却。
曾稀被云山相救，感念其恩，便诚心归附。回城之后，与昌彪言说此事，昌彪亦诚心归附。
于是三军重整，陶逊授张云山为将，曾稀昌彪辅之，共讨李世忠。
世忠坐于帐中，听凌云回报战事，知陶逊实力尚存，不免担忧，恐此战难以取胜，便问奈何。
凌云进言：“敌虽有精锐，但大部仍由匪寇组成，实力不一，末将请领一军攻击敌后，将军领大军与我夹击，则敌必破矣。”
世忠称善，乃依其计，分兵三千于凌云后，率军出战。
未几日，张云山与李世忠相遇昌安一带。
两军对圆，云山大骂，世忠也不示弱。
两人问候毕，曾稀急不可耐，舞刀杀来，世忠见状，拍马相迎。
战不多时，昌彪亦上，三人杀在一起。
李世忠虽被二人夹攻，却是应对自如。不多时，便大喝一声，斩杀曾稀。
昌彪见状，慌忙退却。
世忠于是召军冲杀，激战之时，凌云率部自敌斜后杀来。
两相夹击下，张云山不敌，率军退往密云山。
世忠与凌云合军追击，却被敌设伏杀退，于是离山十里下寨，两军陷入僵持。
时值盛夏，数日对峙，将士皆感烦躁。
凌云便带斥候出营狩猎，以做解闷。
回营之时，正遇昌彪率军夜袭，凌云急遣人回报世忠，自留断后。
昌彪望见凌云，便遣军攻杀，欲替曾稀复仇。凌云左突右冲，连杀数人，葛武持刀护卫，一时无人可近其身。
虽是二人勇猛，但奈何贼军人多势众。不多时，周边护卫已尽数身死，只剩二人苦苦支撑。
正厮杀间，忽闻马蹄声起，凌霄带援军已至，于是两方合力，击退贼军，救得二人回营。
世忠见众人归来，心中稍定，吩咐军医照料凌云后，便带众人往中军大营商议退敌之策。
文武列定，世忠问计众人。
凌霄闻言起身，说道：“近日探得敌营设在密林之中，想是敌将为避酷热而置，此却正好便于我军用计。”
世忠闻言略一思量，笑道：“如此，只需火攻，敌军必破。”
凌霄笑道：“将军英明。”
世忠于是令凌霄率八百弓弩手，皆带火油，趁夜火攻敌军，自领大军随后接应。
是夜，张云山正于帐中酣睡之际，忽闻营中大乱，急出帐查探，却见火光冲天，将士四逃。
云山已知无力回天，不急多想，慌乱中寻着马匹，单骑出逃，奔江油城去。
昌彪此时亦是闻声出营，望见四周景象慌乱不已，欲出逃时，被徐常明从后赶来，一斧劈成两半。
世忠见敌军溃乱，于是率军掩杀。
战至天明，敌军大败，四散而逃，世忠剿戮无数，引军回营后，遣使往江油城劝降陶逊。
时陶逊正于江油城中与众人宴饮，见陶华担忧前方战事，心神不定，便笑慰道：“族弟尽可放心，云山之勇，当世无二，前线不久必来捷报。”
闻其言，华稍安定。
正宴饮间，忽报云山求见。
逊顿生疑虑，心觉不妙，赶忙召之入内。
未几，只见张云山衣冠不整，一副败军模样，众人皆惊。
逊急问战况，得知前线已然失利，全军覆没，唯有云山单骑脱逃。
闻其言，逊只觉心惊肉跳，一下瘫软在地，众人大惊。
华赶忙上前扶住，却见逊伏于案前，自言道：“莫不是天要亡我，我若降，岂有面目见祖宗。”言罢，问计众人对策，有人进言，效仿张邦昌降泰。
逊闻其言，怒目视之，手指此人大骂：“小儿如此言论，定是敌军奸细，我故相问，只为诈汝，安能诓我！”言罢，令人将劝降之人推出斩首，众人见状，皆惧不言。
逊回视云山，问其退敌之策。
张云山本欲劝降，见陶逊如此，便不多言，只道坚守不出是为上策。
陶逊亦知更无他法，便动员城中百姓，共同坚守。幸得逊平日对民和善，民皆愿为之效力。
于是陶逊令云山率众军守东、北二门，陶华守西门，自守南门，以备敌军。
未几日，李世忠使者前来劝降，陶逊大怒，告知使者誓死不降。言罢，令人将其架出。
使者愤然，回报李世忠。
此时凌云伤势已愈，正与贺世雄等人于校场习武间，忽报李世忠召见。
入帐行礼毕，李世忠将陶逊拒降一事告于凌云，因陶逊无礼，世忠怒欲攻之。
凌云闻言，自请为先锋，贺世雄亦争之。
世忠惧凌云功劳过大，便令贺世雄为先锋，率军三千先往。自将为中军，令凌云为后军，前往破敌。众人领命。
世雄得令后，点齐军马，连日奔往江油城。
距城三里时，遥见城头人头攒动，世雄知难攻克，心生一计。引兵至西城下后，大骂叫阵。
陶华依计坚守，不做应答。
于是贺世雄就地露营，一连三日叫骂，陶华初时还能抵御，后渐生浮躁。
这日陶华立于城头，望见贺世雄军马四散坐落，似无斗志，心中大喜，不顾副将阻拦，领军杀出。
世雄见状大喜，故做溃败，往谷中撤去。
陶华紧追不舍，行至谷中，忽闻一声炮响，四周喊声齐举，伏军尽出。
华吃了一惊，忙调转马头欲回城中，却被贺世雄飞马赶上，一枪刺死。
余众见主将被杀，尽皆投降。
陶逊知陶华出城追敌后，暗道不好，正欲发兵去救时，忽报贺世雄引军挑战。
逊带兵急上城楼观之，见其手提陶华首级耀武叫阵。
逊掩面大哭，只觉血气上涌，急令万箭齐发，射杀敌众。
世雄恼怒之下，令人将三百俘虏压往山岭，当守军之面，尽数斩杀，以做震慑之意。
逊见此怒火攻心，大骂恶贼，城中哭声震天，杀声渐起。
贺世雄见此景，心生担忧，惧其出城杀来，于是引军后撤十里下寨，以待大军。
两日后，李世忠、凌云率军赶来，三军合兵一处，围住城池。
世忠立功心切，急令大军攻城，但守军众志成城，因此连攻数日未克。
眼见粮草也渐不足，世忠心急如焚。正苦恼间，忽得宇文泰指令。
乃是李世忠数日攻城未克，泰大怒不已，召其回徐州受罚，青州战事皆交付凌云。
李世忠虽不愿，但也无可奈何，只得遵令而去。
凌云于是整备大军，召来顾少华等人，共商克敌之策。