第一节　新三板的概念及产生背景

001　什么是主板市场、二板市场、三板市场？

我国的深市沪市均为主板市场，目前我国没有明确建立二板市场，但是类似的市场为深交所的中小企业板。三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。

002　什么是“代办股份转让系统”？

代办股份转让是指经中国证券业协会批准，并报中国证监会备案，由具有代办非上市公司股份转让服务业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的股份特别转让服务。简化来说，是证券公司为非上市公司提供股份转让服务业务。代办股份转让系统就是以代理买卖非上市股份有限公司股份为核心业务的股份转让平台。

中国证券业协会在2001年6月发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定由申银万国等6家证券公司代办原“两网”系统挂牌公司的股份转让业务，由此确立了我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日正式开通。

003　“两网”系统分别是哪两网？

两网系统指的是STAQ（全国证券交易自助报价系统的简称）和NET（全国电子交易系统）。

STAQ是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场，该系统在交易机制上普遍采用了做市商制度，在市场组织上采取了严格自律性管理方法。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。

NET市场的系统中心也设在北京，由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统3个子系统组成，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。

004　什么是非上市公众公司？

非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司。

虽然不在证券交易所上市，但非上市公众公司也需接受证监会的监管。2012年10月11日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《办法》），对非上市公众公司的准入条件、小额融资豁免标准等相关要求进行了调整，并明确《办法》实施前股东超过200人的股份公司也将纳入监管范围，这标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

005　什么是新三板？

新三板原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

006　我国证券市场多层次结构体系是怎样的？

我国证券市场主要分为场内市场和场外市场，其中场内市场包括主板、中小板、创业板。主板主要为大型、成熟型企业提供股权融资和转让服务（沪深交易所）；中小板主要为传统行业中小企业提供股权融资和转让服务，创业板则主要为一些高新企业提供股权融资和转让服务（深交所）。

场外市场包括全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）、区域性股权交易市场、券商自建柜台交易市场。全国股份转让系统主要为创业中后期、成长初期中小企业的股份转让及融资服务，而且是上市资源的孵化器和蓄水池，区域性股权交易市场主要为各地中小微型企业提供股权、债券转让和融资等，是场外市场的重要组成部分，比如天津股权交易所、上海股权托管交易中心。

007　新三板用英语怎么说？

新三板如果直译的话可以翻译成“The new third board”，为了更加清楚地进行描述，有时候有必要作进一步的解释和说明，比如The new third board：An over-the-counter market for growth enterprises（一个在场外市场增长的企业）。

如果更加专业一些的话，可以翻译成：National Equities Exchange and Quotations（NEEQ，全国中小企业股份转让系统）。

008　新三板的前世、今生和国家政策分别是怎样的？

20世纪90年代，国家对国有企业进行了股份制改造，并设立了法人股，但法人股流通不畅，变现困难，所以国家开始批准成立STAQ，之后又组建了中国证券交易系统有限公司（CSTS），成立了NET。不过之后由于政策转向，两网系统很快走向衰弱，随着金融危机的爆发，中国证券市场开始大清洗，两网系统遭到取缔。

两网的停止运行使得原先挂牌的国有企业法人股陷入了无法流通的困局中，中国证券业协会在2001年6月发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》指定由申银万国等6家证券公司代办原“两网”系统挂牌公司的股份转让业务，由此确立了我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日正式开通。2002年下半年，该系统对自然投资人开放，这就是三板市场的形成。

不过三板市场都是退市公司，市场缺乏活力，所以2006年证监会将中关村科技园区未上市高新技术企业纳入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。由于门槛比较低，很多中关村园区高新技术企业也积极响应，开始关注三板市场，不过为了区分装满退市企业的老三板市场，这些纳入中关村创新型科技公司的三板市场被称为新三板。

而随着新三板市场的火热，国家决定进行扩大试点，于是扩大到北京、上海、天津、武汉四个高科技园区。随着市场的扩容，为了方便管理，国家批复设立“全国中小企业股份转让系统”，至此，新三板这个概念在理论上已经消失了。

009　2006年，新三板在中关村试点的背景和原因是什么？

党的十六届三中全会上就明确提出了建立多层次资本市场体系的要求，并通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》。而到了2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台，明确了要继续发展主板市场、分步推进创业板市场建设、拓展中小企业融资渠道、探索和完善股份转让制度的要求。2004年5月，深圳证券交易所正式在深市主板内开辟中小企业板。2005年5月，主板市场启动股权分置改革。

在这样的大背景下，北京市科学技术委员会设立了专项资金，用于促进一批优质高新技术企业到即将产生的新三板市场的股权转让系统挂牌交易，支持和鼓励一批境内外投资机构和券商围绕即将产生的新三板市场形成交易活跃的投资融资平台，开始为建立多层次资本市场体系做好准备。

在这样的背景下，2006年1月16日，新三板市场在北京中关村拉开了序幕。

010　新三板与老三板有怎样的关系？

新三板是在老三板的基础上发展起来的、两者相互联系，又有所区别。它与三板的相同点在于：二者都是证券公司代办股份转让的平台，都为非上市股份有限公司提供股份流通服务，得以发展的基础均是代办股份转让系统的搭建。

不过二者也有很大的区别，主要是在进入系统的主体资格和具体交易制度方面存在着较大差别。

首先是定位和作用，老三板是主板退市公司股份转让的平台，缺乏融资功能。由于股权分置改革增强了法人股的流通，加上退市公司在股权结构稳定或重组后导致不再具有股份转让的需求，三板的作用日渐式微。而新三板为非上市股份公司搭建一个实现股份流通的平台，能够提升企业融资功能。

其次从自参与的主体来看，在三板挂牌交易的公司都是公众公司，必须经过合法的公开发行程序，符合我国证券发行资质的相关规定才能挂牌。而新三板的挂牌公司则是非公众公司，无需经过公开发行程序，只要符合新三板规定的挂牌条件即可。

第三，在投资主体方面，三板自2002年起就未区分自然人和机构投资者，类似于主板，向所有投资者开放；新三板开办初期与三板一样不限制投资者资格，但在2009年改革时增加了投资者适当性制度，将非挂牌公司股东的自然人投资主体排除在外。

第四，交易制度也不同，三板的交易制度采用集中竞价的方式进行配对成交，还根据股份转让公司的质量实行股份分类转让制度，根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周1次、3次和5次的转让方式，涨、跌停板限制为5％。而新三板的交易制度是委托报价和配对成交，采取协议转让的方法。另外，新三板交易以3万股为最低额度，并规定对于超过30％公司股份的交易，双方须公开买卖信息。

第五，信息披露制度不同。三板挂牌公司的信息披露标准根据相关法律法规的规定、参照上市公司执行。而新三板挂牌公司的信息披露只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；而年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格的会计师事务所审计；只需披露最近两年的财务报告；只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告，鼓励其披露季度报告；只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易时就须披露临时报告。

011　新三板与天津股权交易所的区别是什么？

两者区别主要体现在以下几个方面：

首先，挂牌主体不同。新三板挂牌公司从原先的中关村科技园区内具备高新技术资质的公司，拓展到全国范围内的国家级高新技术园区企业；而天津股权交易所的挂牌公司目前包括“两高两非”企业和私募股权基金，也正在探索非上市公众公司的股权交易，参与主体范围略宽一些。

其次，投资者范围不同。新三板目前实行投资者适当性制度，不允许挂牌公司原股东之外的自然人参与交易；天交所的规定与新三板基本一致但略有放宽，允许个人金融资产在10万元以上的自然人投资。

第三，监管主体不同。新三板的直接监管主体是中国证券业协会，受证监会监督；天交所是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，受天津市政府监管。

第四，交易制度不同。新三板采用的是协商定价机制；天交所的交易制度较为复杂，在不同的时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价。

第五，交易系统不同。新三板的股份集中登记在深圳证券登记结算机构，也可通过深交所的股票账户交易，与主板的交易系统有一定结合；天交所是独立的股权交易场所，依仗自身的交易系统。

第六，监管规则略有不同。新三板的监管规则由证券业协会明文规定，体系完备，监管严格；天交所在挂牌标准、保荐制度、信息披露等方面基本延续了新三板的监管模式，只是在具体细节上有调整，例如只要求挂牌公司存续满1年，但要求挂牌公司至少具备1个做市商。

012　新三板与上海股权托管交易中心的区别是什么？

新三板和上海股权托管交易中心有很大的区别：

1.监管主体不同。新三板受到证监会的监管，而上海股权托管交易中心受到上海市政府和上海证券交易所的监管。

2.企业存续期不同，新三板的企业存续期是两年，而上海股权托管交易中心则是一年。

3.股东人数不同，新三板的股东人数可以突破200人，而上海股权托管交易中心的股东人数为200人以下。

4.投资限制，新三板个人投资者的资金门槛为500万，而上海股权托管交易中心的个人投资者只需要50万个人资产证明。

5.业绩要求，新三板对企业的经营要求不高，但也必须具备一定的财务要求，而上海股权托管交易中心则没有这样的要求。

6.挂牌方式不同，企业挂牌新三板，需要去全国中小企业股份转让系统审核备案，挂牌时间6个月，挂牌成本大约为120～200万，挂牌后定增股的锁定期为1年。而企业挂牌上海股权托管交易中心，需要去上海股权托管交易中心审核，然后去上海金融办备案，挂牌时间为3个月，挂牌成本一般为100～150万，定增股的锁定期为6个月。

013　新三板与产权交易市场的区别是什么？

新三板和产权交易市场的区别比较明显：

第一，交易标的不同。新三板是纯粹的股权交易平台，交易标的是中关村科技园区非上市股份有限公司的股权；产权交易所则没有区分资产与股权的概念，交易标的包含股权，也涉及知识产权、技术产权、金融业产权等企业资产。

第二，挂牌主体不同。新三板的挂牌公司是符合条件的非上市股份有限公司，产权交易所的交易主体没有这种限制，像股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位，都可成为交易主体。

第三，监管主体不同。新三板目前由中国证券业协会监管；产权交易所的监管主体为各地方的国有资产管理部门。

第四，交易制度不同。新三板采取证券公司代办股份报价转让制度，买卖双方在协商议价后，通过证券公司的委托报价和深圳证券交易所的清算交割平台完成交易；产权交易所并不存在交易系统，也不需要线上交易，一般只要在监管部门的督导下完成产权交易即可。

第五，监管规则不同。新三板的监管规则在挂牌公司治理结构、信息披露、财务数据等方面都比照了上市公司的要求，当然，在具体标准上有所降低；产权交易所的监管规则由各地主管部门制定，通常没有太多限制，只是对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序。

014　挂牌与上市的区别是什么？

上市就是首次公开募股，企业通过证券交易场所首次公开向投资者增发股票，是一种场内交易场所市场行为的概念。我国的《公司法》第一百二十条中明确定义：“本法所称上市公司，是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”证券交易所是场内市场，而不在场内市场上交易的股份有限公司只能叫挂牌公司。正因为如此，一些进入新三板市场或区域股权市场的公司只能叫挂牌公司，而挂牌就是在场外市场交易的概念。

015　为什么非上市公众公司的股东要突破200人的上限？

股份公司股东如果最多只有200人，那么整个公司的股本至多只能分成200份，而每一份所需的资金比较大，这样会严重影响交易的活跃度。《非上市公众公司监督管理办法》突破了200人的限制，就等于拆分了每手交易量，从而刺激交易，提升融资功能。