案例14:标的物没有交付买受人,风险由出卖人承担

——李某诉罗某买卖合同纠纷案

案情

李某与罗某经电话联系口头达成买卖协议,约定由李某向罗某购买茶叶。同日,李某向罗某支付价款人民币86000元。双方未书面约定交货地点,李某仅口头通知罗某把茶叶运到北京。同日,罗某在广州把茶叶交给某货运部运往北京。次日,某货运部又把茶叶转交给某公司承运。某公司司机运送该批茶叶途中,因处置机动车故障不当而使机动车发生火灾,导致该批茶叶全部被烧毁。李某起诉请求判令罗某赔偿货物损失人民币86000元。

法院经审理认为,讼争标的物毁损灭失的风险应由卖方罗某承担,判决罗某向李某返还货款人民币86000元。

评析

买卖合同中的风险负担,是指买卖合同的标的物由于不可归责于买卖合同双方当事人的事由毁损、灭失所造成的损失的承担。

《民法典》第604条规定:“标的物毁损、灭失的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”因此买卖合同风险负担的一般规则是“交付主义”,即风险自交付时起由出卖人转移给买受人。至于“法律另有规定”的情形,主要有以下几种:

(1)《民法典》第605条规定,因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的,买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。

(2)《民法典》第606条规定,出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,除当事人另有约定外,毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。

(3)《民法典》第607条规定,出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后,标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依据本法第603条第2款第1项的规定标的物需要运输的,出卖人将标的物交付给第一承运人后,标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

(4)《民法典》第610条规定,因标的物不符合质量要求,致使不能实现合同目的的,买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的,标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

根据上述分析,解决本案风险承担问题的关键是看双方是否约定了交付地点。本案中,李某与罗某未就标的物的交付地点和交付方式进行书面约定。但在合同实际履行的过程中,罗某把货物交给某货运部运输时由某货运部出具的货物运输单显示:货物是从“广州—北京”。该事实表明罗某对于货物运输目的地为北京市是清楚的。罗某既知晓标的物运输的目的地,又未能举证证明其是受原告的委托代办托运,在此情形下,可以推定双方已口头明确标的物的交付地点是北京市。依照《民法典》第604条确立的标的物风险承担规则,标的物的风险须于买方在目的地领受货物后才转移给买方,运输途中的风险,应由卖方罗某承担。