第三章 关于股东出资义务和抽逃出资的诉讼

出资义务是股东的基本义务，不按照约定向公司履行出资义务的股东，不仅其股东权利可能被解除或者受到限制，而且还可能被公司、其他股东、公司债权人依法提起诉讼。公司成立后股东不得抽逃出资，如果股东抽逃出资，就会损害公司、其他股东和公司债权人的利益，其股东权利也可能被解除或者受到限制，也可能引发诉讼。本章我们讨论关于股东出资义务和抽逃出资可能引发的各种公司诉讼。

《公司法解释（三）》第十九条第一款规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。第二款规定：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此，请求未履行出资义务或者未全面履行出资义务的股东向公司履行出资义务，以及对公司债权人承担补充赔偿责任的诉讼不受诉讼时效期间的限制；请求抽逃出资的股东向公司返还出资以及对公司债权人承担补充赔偿责任的诉讼不受诉讼时效期间的限制。

根据《公司法解释（三）》第二十条关于“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定，关于股东未履行出资义务或者抽逃出资的诉讼由被告承担主要举证责任，举证责任基本倒置。

关于这类案件的管辖问题，《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

《民事诉讼法解释》第二十二条明确“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”故此，本章讨论的公司诉讼应当由公司住所地人民法院管辖，但是如果在公司既不是原告，也不是被告的情况下，可能要适用原告就被告的原则。