第三节 IPO审核的程序、特点和流程

一、IPO的简要程序

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关规定，企业公开发行股票一般按照以下程序进行：

（一）改制重组、股份公司设立及准备申请文件：拟定改制重组方案，聘请保荐机构、律师、会计师、资产评估师等中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司，并对公司中存在的相关问题进行规范。同时，企业和其董事、高级管理人员应学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

（二）申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构要向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。在相关资料经发审会审核前，企业应该将招股说明书在中国证监会网站上进行预先披露。

（三）发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

二、IPO审核的特点

《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：1.向不特定对象发行证券的；2.向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；3.法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

中国证监会IPO审核系根据《证券法》《行政许可法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的程序进行。中国证监会IPO审核特点，主要体现在程序性、透明性：

（一）严格的程序化。多个环节，多人参与，相互配合也相互制约。

（二）严格舆论监督、不断公开透明、支持公众及利益相关者参与，体现在：1.审核程序逐步透明；2.信息公开，申报材料预先披露；3.强化内部监督与外部监督，加强公众参与和舆论监督。

三、IPO审核的主要流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，IPO的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

（一）受理和预先披露

IPO审核由证监会发行监管部（以下简称发行部）负责，受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《首发管理办法》《创业板上市管理办法》等规则的要求，依法受理首发申请文件（主要包括招股说明书、法律意见书、审计报告、保荐工作报告、原始财务报表、重要协议证照等几十项文件），并按程序转发行部。发行部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。

（三）见面会

见面会的任务包括向发行人传达发行审核纪律、建立发行人与发行部的初步沟通机制等，参会人员包括发行人代表、发行部相关负责人、相关审核处室负责人等。实际操作中见面会已经基本取消。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。发行部将根据反馈意见答复更新后的招股说明书再次在证监会官网予以公布。

（五）初审会

预先披露更新完成后，将按受理顺序安排初审会。初审会将讨论由预审员形成的初审报告，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。2017年1月之前的主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核。发审会以投票方式对首发申请进行表决。参会发审委委员7名，5票通过视为通过。

2017年7月7日，证监会发布了《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，将主板和创业板发审委合并，适当增加发审委委员人数，将委员数量由60名增至66名。中国证监会设立发行审核监察委员会，对发行审核工作进行监察。发审委委员存在违反《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发行审核委员会办法》）第十四条规定的行为或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。

《发行审核委员会办法》第十四条规定，发审委委员应当遵守下列规定：

1.按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

2.保守国家秘密和发行人的商业秘密；

3.不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

4.不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

5.不得与发行人有利害关系，不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触；

6.不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为；

7.中国证监会以外的专职委员受聘期间，执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定，相关人员所持股票，原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕，中国证监会以外的兼职委员受聘期间，买卖股票的限制措施另行规定；

8.中国证监会的其他有关规定。

中国证监会的上述举措，是鉴于主板（含中小板）、创业板在审核理念和审核标准方面已经趋同，将主板发审委与创业板发审委合并，有利于统一审核理念和审核标准，提高发行审核效率。本次修订《发行审核委员会办法》，除了将主板发审委与创业板发审委合并外，其他主要的变化有：（1）为了让选聘过程更加公开透明，证监会决定设立发审委遴选委员会，候选人得参加面试，并被考察；（2）在原有谈话提醒、批评、解聘等处理措施基础上，证监会增加公开谴责的处理措施，完善对违法违规委员的追责制度。发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分；（3）证监会系统内的委员，严格按照中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定执行。对于证监会以外的兼职委员，不管发审委委员是来自国家部委、中介机构，还是来自科研院校，在受聘期间买卖股票的限制措施另行规定；（4）设立发行审核监察委员会，探索采取按一定比例对发行审核项目进行抽查等方式，对发行审核工作进行监察。发行审核过程中涉及的一些标准，将向社会公开，限制发审委员的自由裁量权；（5）缩短了委员的任职期限，将委员连续任期最长不超过三届改为不超过两届，每年至少更换一半；（6）之前发审过程中，发审委委员实行固定组别审核，此次改为采用电脑随机产生临时组别。

（七）封卷

通过发审会审核后，进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项申报

会后事项是指发行人的首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。保荐机构及发行人律师、会计师要对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

以上审核流程可以参考下图：

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[1] 因篇幅所限，本书讨论的范围限于新三板挂牌企业向证监会申报IPO并在主板、中小板、创业板上市，科创板及全国股转公司2020年1月19日制定的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》中规定的挂牌公司向不特定合格投资者公开发行不属于本书讨论的IPO范畴，但本书讲述的有关规则、审核及案例可以参考使用。