第1章 前言

为全面贯彻党的二十大会议精神，深入贯彻习近平法治思想，进一步落实党中央部署和全面依法治国的要求，推动国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）2022年8月23日颁布并于10月1日施行的《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）（国务院国资委令第42号）（共8章42条）的学习、理解和实施，我们组织编写了《中央企业合规管理办法理解与适用指南》。

国务院国资委在总结中央企业合规管理实践和借鉴国际大企业先进做法的基础上，以指导企业加强合规管理作为重点任务，按照“试点先行、稳步推进”的工作思路，于2016年在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五个中央企业进行了合规试点工作。2018年11月2日发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称《合规指引（试行）》）。中央企业按照部署要求，大力推进合规管理工作的同时，各地国有企业也逐步推进合规管理体系建设。2021年10月17日国务院国资委发布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）提出，“推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”。2022年4月1日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向全社会征求意见。针对提出的意见，历经数月的反复讨论修改，最终定稿形成了现行的《合规管理办法》。2022年9月13日国务院国资委召开了中央企业合规管理工作推进会，强调中央企业要深入贯彻落实《合规管理办法》。

《合规管理办法》是以国务院国资委令的形式印发，旨在以规章的效力对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。《合规管理办法》与《合规指引（试行）》相比，内容更全、要求更高、措施更实，更加突出刚性约束，比《征求意见稿》更加合理科学。其主要内容如下：（1）强调党内法规及国际标准作为合规的要求。（2）按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理防控职责。（3）要求中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责。（4）要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。（5）对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。（6）积极培育合规文化，促进合规管理措施有效落地。（7）加快推进合规管理信息化建设，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。当前，中央企业面临复杂的国际形势，同时也面临国内强化监管、反垄断等的监管环境，特别需要中央企业在经营管理或组织运行过程中严格按照办法执行，高度重视合规管理问题，积极应对合规风险或者合规风险事件。目前，中央企业、国有企业以及非公有制中小微企业（民营企业）均需要认真学习、积极实施和全面落实或者参照执行《合规管理办法》。总共42条的《合规管理办法》有29个条款规定“应当”，这些刚性要求体现国务院国资委推行企业合规的决心，全面落实《合规管理办法》，就应当抓好“五个关键”，确保“五个到位”，即将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全合规管理工作机制，确保流程管控到位；聚焦合规关键领域，扎实做好合规“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。《合规管理办法》的颁布实施必将对提升中央企业合规管理和企业经营高质量发展产生重大影响，也会对我国企业的合规管理和监管起到规范性、示范性、方向性的导向作用，不断促进我国的企业管理迈向世界一流水平。

本书在编写过程中参阅了国务院国资委《合规管理办法》制定过程中的解读与说明，借鉴了国内专家学者以及实务部门有关企业合规的理论研究成果。本研究也是北京中小型企业合规数字化建设项目“北京‘双一流’（2022）服务‘四个中心’”（项目号041059321001）的阶段性研究成果之一。本书在编写中除编著者外，中央财经大学金融学博士后郭栋磊（中国政法大学法学博士）、种君（意大利都灵大学法学博士），中央财经大学法学博士研究生王春晖、钱霄、王蕾蕾做了部分工作，在此一并表示感谢！

郭华

（中央财经大学教授、博士生导师，金融学博士后合作导师，法学博士）

2022年10月10日