二、公司股东资格确认纠纷的相关案例及实践状况

（一）股东资格的认定标准

1.工商登记、股东名册作为确认股东资格的形式要件（4个判例）

（1）工商登记具有对外公示及对抗第三人的效力

江苏省高级人民法院审理的高庆荣与江苏淮涟置业有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民终348号】认为：“工商登记具有对外公示效力，依据置业公司工商登记所载，本案讼争的置业公司8％的股权属于投资公司所有。置业公司设立时，投资公司作为出资人出资400万元，占股20％；置业公司成立后，投资公司按照约定派员担任监事、参加股东会议并参与决议，行使股东职责；置业公司注册资本由2000万元增加至5000万元后，投资公司400万元出资的股权份额由20％变更为8％。投资公司系置业公司对外公示的股东。高庆荣与投资公司共同出资成立置业公司，投资公司出资400万元由高庆荣代为借垫，抵算土地出让金，投资公司享受股份400万元，收益分成30万元，‘借垫’应理解为由投资公司向高庆荣借款的形式由高庆荣代为垫付，即由高庆荣为投资公司代为出资400万元，投资公司与高庆荣间形成400万元债权债务关系，该债权债务关系通过高庆荣向投资公司支付的土地出让金予以抵销，由于置业公司在后续开发中已全额交付了土地出让金，故而投资公司并未按照事先约定以置业公司所减交的土地出让金作为出资，为此投资公司应当偿还高庆荣为其垫付的400万元垫资款，其与高庆荣形成400万元债权债务关系，但并不影响应上述400万元系投资公司出资的认定。高庆荣主张其为实际出资人，而投资公司为名义出资人，其与投资公司系代持股关系，与事实不符。”

江苏省高级人民法院审理的钱明康与江苏新恒通投资集团有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申248号】认为：“根据《中华人民共和国公司法》第32条第3款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，仅在公司登记机关进行登记的股东，方有对外效力，方可承担公司法规定的全部股东义务。本案中，新恒通投资公司的公司章程和工商登记均没有钱明康持股情况的记载，钱明康为新恒通投资公司出资取得新恒通投资公司发放的《股权证》，是基于与新恒通投资公司及新恒通投资公司其他出资人的内部约定，不能对抗第三人，因此，钱明康虽持有《股权证》但并不能成为公司法上的有公示公信效力的股东。”

江苏省高级人民法院审理的张静益与江苏省靖江市三力锻压机床制造有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）苏审三商申字第00283号】认为：“公司的工商登记具有公示效力，通过股权出让方式取得股权的人应当根据股权的工商登记，与公司股东签订股权转让协议，并支付相应的对价才能获得公司的股权。本案中杨翕明系从徐宝郎处受让三力公司的股权，徐宝郎为三力公司工商登记的股东，杨翕明亦向徐宝郎支付了股权转让价款，且没有证据证明杨翕明与徐宝郎之间存在法律规定的导致股权转让行为无效的情形，故一、二审判决认定杨翕明从徐宝郎处受让三力公司的股权系善意取得并无不当。”

（2）股权证书具有对内效力

江苏省高级人民法院审理的李宏、丁峰与江苏宏宇船舶设备有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申3892号】认为：“工商登记对公司外部关系具有公示的效力，但如果工商登记的记载内容与出资证明书、股东名册等股东内部的证明不一致时，公司应根据我国公司法的规定办理增资或减资登记手续等变更登记。本案系股东与公司之间内部股东权纠纷，宏宇公司的注册资本500万元，而宏宇公司股东的实际出资为7705820元，宏宇公司出具给丁峰的股权证书也载明丁峰的实际出资额及出资比例。当股权证书与工商登记的记载不一致时，股权份额应按宏宇公司出具给股东的股权证书载明的出资额及出资比例确定。一、二审判决依据股权证书认定丁峰的出资比例并无不当。”

2.出资作为确认股东资格的实质要件（2个判例）

对于股东已实际出资但未办理工商登记是否具有股东资格，裁判观点不一。

一种观点认为，股东没有登记，但实际缴纳出资，仍可认定为股东。

最高人民法院审理的郑州亿升电熔耐火材料有限公司与杨金武及青海隆安煤业有限公司、宋德桂、张志臣、海西万通实业有限公司、赵世恒、赵世昌、魏鹏刚，第三人大通瑞兴养殖有限公司股东资格确认纠纷案【（2013）民申字第1406号】认为：“自2007年6月30日至2008年7月10日间，隆安公司先后向杨金武出具7份‘收到投资款’的收据，总金额为457万元，收据内容均为收到杨金武个人投资款，这也与隆安公司财务收据和财务报告记载的内容相互印证，应当认定杨金武对隆安公司实际出资457万元。虽然隆安公司的企业工商登记中没有杨金武股东身份的记载，但隆安公司向杨金武出具了内容为‘收到投资款’的收据，2007年12月、2008年3月隆安公司的两份财务报告及2008年1月《各股东的投资情况明细》的内容，均证明杨金武为隆安公司的实际出资人。二审判决根据杨金武的实际出资数额，依据最高人民法院《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条的规定确认杨金武的股东资格及股权份额，并无不妥。”

另一种观点认为，股东名册及工商登记中未记载股东信息的，即使已出资，并不当然具有股东资格。

最高人民法院审理的郑修德与和静县备战矿业有限责任公司、中建东方控股有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）民申字第1671号】认为：“一、二审援引的《中华人民共和国公司法》第23条、第25条、第32条是判断公司股东资格的基本法律依据。郑修德主张其是备战公司的实际出资人，即使该项主张成立，公司的实际出资人也并不当然具备股东资格，法院有必要查明备战公司股东名册和章程记载及公司登记机关登记的股东情况，一、二审法院适用《中华人民共和国公司法》第23条、第25条、第32条判断备战公司股东并无不当。”

3.股东资格须依据形式要件和实质要件综合作出判断（9个判例）

（1）当事人对股东资格发生争议时，人民法院应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。

最高人民法院审理的尹继庆、王风等与日照君泰房地产（集团）有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）最高法民申238号】认为：“关于徐翠芹、王风是否享有君泰公司股权的问题，根据原审查明的事实，徐翠芹、王风和王晓艺共同签署公司章程并认购出资，依法在公司登记机关登记为公司股东，并实际行使了股东权利并承担了义务，徐翠芹、王风依据公司股东会决议，各自向君泰公司转入650万元，对该事实君泰公司予以认可。因此原审认定徐翠芹、王风履行了出资义务，有权要求君泰公司就其各自支付的650万元出资款签发出资证明并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册、判令君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记手续的诉讼请求合法，并无不当。尹继庆没有证据推翻该认定，其相应主张本院不予支持。”

最高人民法院审理的云南华强工贸有限公司、怒江兴源中小水电开发有限公司等与云南贡山华龙电力开发有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）最高法民申2613号】认为：“当事人主张股东资格和股东权利，必须满足两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权，包括原始取得和继受取得。股权取得形式要件多见于股东完成出资后在公司章程上的记载、股东名册上的记载和工商机关的登记。本案中，根据华龙公司第一届三次股东会决议、同日变更的公司章程，以及2004年4月9日华龙公司出具给江东公司的《一期资本金到位凭单》《收据》，证明华强公司、兴源公司、秦云公司均认可江东公司系华龙公司股东，取得华龙公司18％的股权，并收到江东公司支付的18％股权的对价，第一届三次股东会决议得到了实际履行。而且江东公司根据第一届三次股东会决议持有华龙公司18％的股权，是华龙公司的股东，业经最高人民法院（2009）民二终字第88号民事判决书、2010年9月16日昆明市中级人民法院（2010）昆民五终字第43号民事判决和云南省高级人民法院2012年11月6日作出的（2012）云高民二终字第192号民事判决确认。故一、二审判决确认江东公司系华龙公司股东，取得公司18％的股权并无不当。”

最高人民法院审理的聂荣华与河南仰韶生化工程有限公司、何永涛等股东资格确认纠纷案【（2015）民申字第1154号】认为：“嵘中峰公司注册设立过程中，在工商局的登记备案材料显示：2006年12月1日的《章程》中明确记载，仰韶公司为嵘中峰公司股东，并占公司出资比例的70％；同年12月2日嵘中峰公司的《公司首次股东会决议》中也记载仰韶公司出资700万元，占出资比例70％；2006年12月19日的《银行询征函》中，也显示仰韶公司出资700万元，其出资比例及数额与《章程》及《公司首次股东会决议》内容一致。在二审法院庭审时，聂荣华认可其知道在工商局登记备案的《章程》《公司首次股东会决议》《银行询征函》等材料中仰韶公司成为嵘中峰公司股东的事实。上述证据材料及聂荣华庭审中自认的事实，足以证明在嵘中峰公司设立过程中，聂荣华对仰韶公司已成为嵘中峰公司登记股东的事实是知道并认可的。聂荣华申请再审称何永涛在经办嵘中峰公司注册成立过程中，私自在工商登记材料中添加仰韶公司为股东，其并不知道仰韶公司被登记成为嵘中峰公司股东，与其在二审庭审中自认事实相悖。”

最高人民法院审理的万家裕与丽江宏瑞水电开发有限公司其他股东权纠纷案【（2014）民提字第00054号】认为：“首先，万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。其次，万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。《宏瑞公司章程》中载明，万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占宏瑞公司注册资本的30％。其后，万家裕以宏瑞公司董事长的身份，出席了双河电站的复工典礼，并多次参加宏瑞公司的股东会，讨论公司经营管理事宜，实际行使了股东权利。故万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。”

最高人民法院审理的德兴市华鑫矿业有限公司、冯建萍等与德兴市七十坞金矿有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）民申字第2142号】认为：“七十坞金矿于1998年9月发起设立，华鑫公司、冯建萍、裘利君均非其原始股东。且七十坞金矿发起设立后并未发行新股，华鑫公司、冯建萍、裘利君也并未认购新股而取得股东资格。因而，华鑫公司、冯建萍、裘利君不存在原始取得七十坞金矿股东资格的情形。关于华鑫公司、冯建萍、裘利君是否存在继受取得七十坞金矿股权的情形。从股权转让协议的订立情况看，华鑫公司与七十坞金矿签订的《德兴市七十坞金矿转让股权保证金协议》虽然约定了股权转让事项，但华鑫公司未在规定的期限内支付股权转让款，因而该协议并未实际履行。原审法院认定华鑫公司、冯建萍、裘利君并非七十坞金矿的实际购买人，也未实际支付股权转让的对价，不享有七十坞金矿30％的股权，有事实和法律依据，二审法院予以维持。最高法院驳回德兴市华鑫矿业有限公司的再审申请。”

江苏省高级人民法院审理的沈红强与江苏国腾现代物流有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民终969号】认为：“有限责任公司股东资格的确认涉及公司章程、工商登记、股权转让合同等多种因素。在涉及公司外部行为时，为保障交易安全，维护第三人合法利益，应当注重考虑公司工商登记的公示效力，以工商登记为主要判断标准。但在处理不涉及公司外部行为的股东资格争议时，应当遵循契约自由、意思自治的原则，考察公司设立或股权转让时各方的真实意思表示。本案中陈焱与沈红强之间为股权代持关系而非真实的股权转让关系。首先，虽然2010年11月22日沈红强与陈焱签订股权转让协议，约定沈红强将其持有的国腾公司80％的股权转让给陈焱，但是当日双方签署的承诺书载明陈焱承诺所持国腾公司（当时公司名称为迪嘉公司）80％的股权为‘乙方委托陈焱代持有’；其次，陈焱主张其已经向沈红强交付了股权转让款，缺乏证据证明。故沈红强系案涉股权的实际权利人，国腾公司另一股东黄娟萍明确表示同意沈红强显名，故沈红强主张国腾公司将陈焱名下80％股权变更至其名下，应予支持。”

江苏省高级人民法院审理的伞家乐与连云港市天福太阳能有限责任公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申5106号】认为：“当事人对股东资格发生争议时，人民法院应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。本案中，伞家乐在连云港市富源服装有限责任公司成立时由潘顶华代理签署了公司章程，履行了出资义务，并在公司登记机关登记，其股东姓名、认缴的出资额、持股比例均在公司章程及工商登记上有明确规定。虽然上述公司注册登记等材料中伞家乐的签名均为潘顶华所签，但事后伞家乐对于该代理签名行为予以追认，应视为潘顶华代签系受伞家乐授权委托而为，该代理行为有效。伞家乐在连云港市富源服装有限责任公司成立时已经依法认缴出资，即使其事后存在抽逃出资的行为，公司可以要求伞家乐承担违约责任，不能以此否认伞家乐的股东身份；享有股东权利是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件。即使自2003年连云港市富源服装有限责任公司成立至今，伞家乐从未履行过股东的权利及义务，但也不能以此否认伞家乐的股东身份。”

江苏省高级人民法院审理的戴伍祥与海安县华翔汽车运输有限公司、南通汽运实业集团有限公司等股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申2966号】认为：“戴伍祥请求确认其为华翔公司股东，则需举证证明其是华翔公司的出资人。戴伍祥没有提供证据证明其向华翔公司出资或者认缴出资。华翔公司成立时，戴伍祥未作为股东出资，其所有的车辆及案涉线路经营权，戴伍祥自己确认系挂靠华翔公司，并没有进行货币估价办理股权登记，戴伍祥不具备作为华翔公司股东的实质要件。戴伍祥也未能提供诸如公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记、股东出资证明书等能够表明其作为华翔公司股东出资的记载和证明，也没有举证证明其通过签订股权转让协议、支付股权转让对价等途径依法继受取得华翔公司的股东身份，故戴伍祥不具备作为华翔公司股东的形式要件。故戴伍祥要求以案涉线路经营权置换华翔公司股权，没有事实依据，亦不符合公司法的规定，对其主张本院不予支持。”

（2）股东没有实际出资并不导致股东资格的丧失。

最高人民法院审理的王宏与辽宁华龙贸易有限公司、辽宁金域食府餐饮有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）民申字第373号】认为：“王宏与华龙公司就金域食府中55％的股权归属发生争执，本案系股东资格确认纠纷。王宏主张该部分股权系其实际出资，应归属其个人所有，华龙公司从未实际出资，亦未实际参与任何经营，不应作为金域食府股东。首先，在王宏与华龙公司的法律关系上，王宏并未举出合法有效证据证明其与华龙公司在1999年金域食府设立时建立了实际出资与隐名出资关系。其次，在股东实际出资问题上，一方面，依据我国公司法一贯采取的有限责任公司股东出资要求看，股东是否实际出资，并不影响其股东资格的确认，只是可能产生未实际出资的股东应当向公司补足出资款项以及向已经实际出资的股东承担未实际出资或者出资不足的违约责任的法律后果而已。另一方面，本案查明的事实表明，金域食府成立时公司银行账户中只有45万元，王宏的个人农行账户中尽管有25万元，但是，该25万元并没有打入金域食府账户中，王宏主张该25万元系其个人向金域食府的出资，缺乏法律依据。二审判决依据出资事实确认上述45万元系王宏与陈志东的个人出资，具有事实与法律依据，并无不当。另外，王宏主张其持有10万元实物发票否定金域食府《实物投资明细表》载明的实物投资者为华龙公司的结论，证据不足，二审判决未予采信，并无不妥。至于王宏主张的二审判决适用法律及诉讼程序均有错误等理由，缺乏事实证明，且不足以启动再审程序。”

4.通过转让取得股权的股东资格确认（4个判例）

最高人民法院审理的山东建邦投资管理有限公司、华能山东里能煤电有限公司与曲阜圣城热电有限公司其他合同纠纷案【（2014）民二终字第60号】认为：“2004年12月24日建邦公司与中能集团签订股权转让协议，建邦公司将持有的圣城热电公司37.93％股权转让给中能集团。依据协议约定，中能集团向建邦公司支付了1650万元股权转让款，但此后因建邦公司未协助办理股东变更登记，中能集团也未支付剩余款项。双方遂就此产生了争议。2006年12月4日，中能集团以建邦公司为被告，诉至曲阜法院，请求确认股权转让行为有效。同年12月12日，曲阜市工商局通过执行曲阜法院第68号裁定，将建邦公司持有的圣城热电公司37.93％股权变更至中能公司名下。同年12月14日，中能集团与里能集团签订股权转让协议，将其持有的圣城热电公司37.93％的股权转让给里能集团。里能集团依约支付了全部价款，并办理了该股权变更登记。同年12月15日，山东省人民政府批准里能集团与华能集团组建华能煤电公司，里能集团以其持有的三家全资子公司的全部股权出资，其中包括圣城热电公司37.93％的股权。据此，通过里能集团的该出资行为，华能煤电公司持有了上述涉案股权。本院认为，上述事实证明，里能集团和华能煤电公司均先后合法取得了涉案股权，华能煤电公司请求确认其为圣城热电公司的股东，并请求为其办理相应的股东变更手续，证据充分，应予支持。一审判决认定事实清楚，符合涉案股权变动的实际情况，适用法律并无不当，应予维持。建邦公司上诉称圣城热电公司现有工商登记信息显示涉案股权仍在建邦公司名下，请求确认建邦公司享有涉案股权。本院认为，现有工商登记没有真实、全面地反映圣城热电公司相关股权的实际变动情况，其记载的信息亦不是确认该部分股权归属的唯一证据，建邦公司仅凭该工商登记资料主张该项权利依据不足，其理由不能成立。”

最高人民法院审理的烟台市建筑设计研究股份有限公司与烟建集团有限公司股东资格确认纠纷案【（2012）民申字第1580号】认为：“涉案股权转让是股权转让方与受让方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效。二审法院认定涉案股权转让是烟台建筑设计公司对已经退出的员工股权的妥善处理并无不当，烟台建筑设计公司关于争议股份应为回购公司股份的再审申请理由不能成立。烟建集团通过股权转让合同购买烟台建筑设计公司的股份，并已支付款项，参与了公司管理，对此，烟台建筑设计院并未及时提出异议，故烟台建筑设计院未参加诉讼并不会影响本案的审理。”

江苏省高级人民法院审理的连云港市房屋建设开发有限公司、韩永富等与陶明月股东资格确认纠纷案【（2015）苏审二商申字第00352号】认为：“依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（1）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（2）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。在房开公司改制过程中，韩永富在原房开公司全部产权整体出让中标后，收取了陶明月50万元，并在收据上明确该款项为房开公司改制股金，即证明，韩永富和陶明月双方之间存在陶明月入股改制后房开公司的合意。而房开公司与陶明月签订的《景山秀水物业管理承包协议》中，关于陶明月以房开股份进行担保的约定，间接证明了房开公司也确认了陶明月系房开公司的股东这一事实。陶明月缴纳了50万元房开股金，依法享有公司股东资格。”

北京市高级人民法院审理的北京学方保安服务有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）高民（商）申字第03947号】认为：“从学方公司的工商登记材料、公司章程及交存入资金凭证显示内容看，学方公司成立时的原始股东为李振海、张学芳。后公司发生了股权转让、修改了公司章程，并在工商部门办理了变更手续，变更后学方公司的股东变更为李希红和刘晶，但是股权转让协议中的签字并非李振海本人签字，因此原审认定协议中涉及股权转让的内容无效，并认定李振海仍为学方公司的股东并无不当。原判决在认定事实和适用法律上是正确的。申请人学方公司的再审申请无事实和法律依据，本院不予支持。可见股权转让是股东获取股权的一种方式。”

5.职工持股的股权确认标准（9个判例）

最高人民法院审理的李贵宝与中承华宇建设集团有限公司股东资格确认纠纷案【（2017）最高法民申296号】认为：“华宇公司经原国有企业承德五建改制而来，职工只有经过出资购股，才能成为华宇公司的股东。华宇公司注册成立时，承德五建职工购股办法也规定，实际投资入股的成为股东，对没有入股的职工应缴纳社会保险，进行安置。李贵宝等158人没有实际出资，所以不是华宇公司股东。因工商登记申请中华宇工会持股的2880万元是认缴额度，并不是实际出资，也非受让而来，不存在承德五建工会将2880万元资产转让给华宇工会的问题，故李贵宝等158人请求将承德五建工会的2880万元的股权为职工量化，并签发股权证明缺乏事实及法律依据。李贵宝等158人也未提供证据证明2880万元是实际出资，承德五建改制时的评估报告已经证明当时企业净资产为111.63万元，且此资产已用于安置职工。李贵宝等158人的再审申请理由不成立。即国有企业改制过程中职工未履行实际出资，要求确认股东资格，本院不予认可。”

企业改制过程中职工股权的认定。

最高人民法院审理的董海凤与河南天海电器有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）民申字第710号】认为：“本案中天海集团为集体所有制企业，天海公司系其改制而来。关于董海凤申请再审所称‘河南天海电器集团有限公司章程’中规定‘在职持股，退职退股’是否有效的问题，本院认为，‘河南天海电器集团有限公司章程’中约定的‘在职持股，退职转股、退股’，是基于天海公司进行企业改制的特殊背景而形成的意思自治约定，该规定已经经过股东代表会议一致通过且实施，是全体股东意思自治的结果，也是全体股东真实意思表示。董海凤选择缴纳股金的行为亦表明其接受‘河南天海电器集团有限公司章程’的约定。此外，二审判决已经查明，具备天海集团在职职工身份，是获得改制后公司股权的前提条件，同时，天海集团的改制架构和募集资金的方式，也决定了其在公司章程中作出‘在职持股，退职退股’的约定。故二审判决基于天海集团改制的特殊背景，认定‘在职持股，退职退股’的约定不违反法律规定，并无不当，也未侵犯董海凤的财产权。董海凤的该项再审理由也不能成立。”

江苏省高级人民法院审理的易芝与通州市金沙通灵人民商场股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申619号】认为：“通灵商场原系集体所有制企业，易芝原系通灵商场的职工。1996年经原通州市体制改革委员会批复同意，通灵商场按照人人持股形式进行改制。在1998年，根据相关文件精神，通灵商场又实行了由人人持股的股份合作制向经营者控股的调制。同年6月1日制订通灵商场股份合作制章程，该章程载明：企业注册资本为20.5万元；企业股东共14个，均为自然人股东。1998年6月1日通灵商场股东会通过的公司章程及通体改（1998）26号批复上载明的14名企业内部股东名单中并不包括易芝，通灵商场的股本总额20.5万元亦来源于上述14名股东的出资，其中并不包括易芝主张投入企业的‘股本’5000元。据此可以认定，易芝并非通灵商场的股东，一、二审判决对易芝的股东身份不予确认正确。”

江苏省高级人民法院审理的何振华与江苏恒瑞医药股份有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申3611号】认为：“《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第3条规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。本案涉及的恒瑞股份公司和原恒瑞集团公司均系江苏省人民政府、连云港市人民政府及其所属部门主导的经由企业改制而来的企业，本案产生的争议并非企业自主改制引发。据此，依据前述规定，何振华申请再审理由不能成立。”

职工投资入股后又退股的股权确认。

江苏省高级人民法院审理的朱建波与一剪梅集团（淮安）有限责任公司股东资格确认纠纷案【（2015）苏商终字第00538号】认为：“员工将其持有的公司股权交由公司回购并不违反法律、行政法规的禁止性规定，一剪梅公司的章程对此亦未予以限制。原审法院调取的一剪梅公司现金明细账簿、记账凭证内容反映2001年10月底已经向朱建波退还15000元股金，虽然其中的3张附件缺失，但记账凭证复核人袁开红在原审法院向其调查时的陈述内容亦印证公司已经依照内部审批程序向朱建波实际退还股金。而且，同一现金明细账簿记载的当日与朱建波同时退股的吴亚泽等人均已实际退还股金，并有附件中的出资证明和收据作为印证。上述账册系形成于本案纠纷发生的10余年之前，其时朱建波、一剪梅公司之间就退股事宜并未发生争议，而现金明细账簿、记账凭证内容已经形成证据锁链，故现金明细账簿、记账凭证内容具有可信性，据此应当认定一剪梅公司于2001年10月底向包括朱建波在内的多名职工退还了股金。朱建波提交的出资证明书仅证实其曾经为一剪梅公司的股东，在其无相反证据证实现金明细账簿、记账凭证内容虚假的情形下，其仅依据出资证明书主张股东身份的上诉理由，不能成立。”

江苏省高级人民法院审理的曹建常与江苏安邦电化有限公司、中国化工农化总公司等股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申3740号】认为：“案涉《资产重组协议》约定安邦职工持股会和自然人股东以每股3元的价格将所有股权转让给农化总公司。《资产重组协议》签订后，再审申请人曹建常作为自然人股东的10万股股权，其已实际收到5万股股权转让款现金15万元，剩余5万股转至职工持股会，且曹建常参加了2007年8月11日安邦职工持股会召开的会议，并在会议代表栏中签名，该次会议一致通过了《江苏安邦电化有限公司职工持股会章程（2007年）》，曹建常已转为安邦职工持股会会员，应当明知该章程第1条关于安邦职工持股会是依照国家和地方政府有关规定设立的从事公司职工股的管理，代表持有公司职工股的职工行使股东权利的约定，一、二审判决认定曹建常要求确认其系安邦公司股东无事实和法律依据，并无不当。因曹建常作为安邦职工持股会会员而非安邦公司股东，其要求安邦公司支付2011年度股权分红6000元的申请再审理由无事实与法律依据，本院不予支持。”

江苏省高级人民法院审理的马军、夏红兵等与镇江天力变压器有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申5823号】认为：“有限责任公司股东资格的取得应当履行多项法定程序，并符合多项法定条件，包括向公司出资或者受让公司股权、签署公司章程、由公司签发出资证明书、股东名称、住所、出资额和出资证明书编号被记载于公司置备的股东名册、公司将股东姓名或名称及出资额向工商行政管理机关进行登记等。本案中，马军、夏红兵、沙金梅虽曾参与天力公司1998年的股份制改革并向公司出资，但从天力公司改制至今，马军、夏红兵、沙金梅从未在天力公司章程、股东名册或工商行政管理机关被记载为股东身份，亦未实际行使过签署公司章程等法定股东权利，故马军、夏红兵、沙金梅无论出资额多少，其仅能取得天力公司实际出资人的身份，并不具备《中华人民共和国公司法》规范意义上的公司股东身份。一、二审判决驳回马军、夏红兵、沙金梅要求确认其为天力公司股东的诉讼请求，并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的朱玉明与南京长江石化有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民再309号】认为：“长江公司职工持股会于2004年6月经南京市总工会批准而设立，是企业内部职工持股会。长江公司职工持股会没有独立的财产，不具备独立的民事主体资格。因此，虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东登记、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，但本案不同于上述司法解释规定的登记股东与实际出资人不一致的情形。上述司法解释规定主要考虑到有限责任公司具有人合性，如果公司原有股东不同意其他民事主体成为公司股东，即使该民事主体向公司实际出资，也不应赋予该民事主体股东身份。而本案系改制设立的企业，由77名改制职工组建，除了职工现金出资外还包括原企业对该77名改制职工的激励资产，没有该改制职工，长江公司是无法设立的，故长江公司股东不存在人合性障碍，上述司法解释规定在本案中不应予以适用。长江公司对职工持股会的产生、组成是明知且同意的，长江公司出具给周晓明等部分职工的预收认股款收据，也能证实持股职工系向长江公司出资，长江公司对此予以接受，代表长江公司认可持股职工身份。随着我国公司登记制度的完善，职工持股会因不具备民事主体资格，无法再登记为公司股东。现长江公司职工持股会会员（即持股职工）作出决议解散职工持股会，要求持股职工登记为公司股东，未违反法律规定以及长江公司章程规定，本院予以支持。”

职工持股会解散，持股职工可登记为公司股东。

江苏省高级人民法院审理的马先英与徐州众城科技有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）苏审二商申字第0084号】认为：“马先英在改制时已经内部退养，与众城公司签订了为期3年的劳动合同，说明马先英知晓三产部改制、众城公司设立及职工身份置换的事实，不存在众城公司剥夺马先英投资入股权利的情形……马先英认为其身份置换金已实际用于众诚公司，视为其对众诚公司实际出资，并在退休多年后起诉要求确认其众城公司股东资格，享有职工身份置换金转化的等价股权。但是，众诚公司工商登记材料未显示马先英为出资人，马先英则不具备众诚公司股东身份。马先英未与众诚公司订立出资协议，则不能成为众诚公司隐名股东。因此一、二审法院未支持马先英诉讼请求，认定事实正确。众诚公司承诺给付马先英的身份置换金，马先英未领取，其性质为众诚公司对马先英所负债务，不能转化为马先英对众诚公司享有的股权。”

（二）股权代持关系中股东资格的认定

委托持股关系应当基于委托关系形成，委托关系为双方法律行为，需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示，签订委托合同或者代持股协议，对未签订合同但双方当事人有事实行为的，也可以依法认定存在委托代持股关系，并以此法律关系确定双方当事人的民事权利和义务。尽管《公司法司法解释三》保护这种委托持股关系，但如果不能举证证明存在隐名出资关系，也不能证明隐名股东的资格。股权代持关系成立之后，当事人也可以主张解除该种法律关系。

1.实际出资人在其他股东对代持股关系明知时可请求显明化（4个判例）

最高人民法院审理的殷林与张秀兰股东资格确认纠纷案【（2017）最高法民申37号】认为：“外国人委托中国人持股，虽然登记股东为中国人，但外国人履行了实际出资义务、行使了股东权利且得到公司其他股东的认可，应该确认其股东资格。本案中，关于张秀兰是否具有淮信公司股东资格问题。《协议书》和《补充合同书》均可证明，淮信公司及其股东均同意张秀兰向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张秀兰以殷林的名义进行投资均是明知的。张秀兰多次以淮信公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利。根据《外商投资产业指导目录（2015修订）》内容，房地产开发并未列入上述目录限制类或禁止类产业，故不涉及国家规定实施准入特别管理（负面清单）的外商投资企业的设立和变更，不再需要审批。因此，原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张秀兰为淮信公司的股东，适用法律并无不当。”

最高人民法院审理的林志群与林三、张静股东资格确认纠纷案【（2014）民申字第1053号】认为：“本案纠纷中，双方当事人争议的标的是中凯联公司的股权及股东资格，案涉法律关系的主体包括隐名股东（实际出资人）、显名股东和目标公司（中凯联公司），中凯联公司不是本案的适格主体……依据各股东在《流转协议》中的约定，林志群‘代持’的目的是‘简化注册手续’。中凯联公司成立后，林三、张静作为该公司的工作人员参与了公司经营，其作为代持协议中约定的实际出资人，请求结束其股权被代持的状况，并不违反当事人之间的约定。现中凯联公司登记的股东是林志群、吴大朝，2人均是《流转说明》的缔约人，吴大朝对林三、张静作为实际出资人、隐名股东的身份是清楚并认可的。曾是中凯联公司原始股东的汪亚军的证言亦证明了设立公司时与林三、张静等4人协商等事实。因此，依据本案的事实及相关法律规定，原审判令中凯联公司为林三、张静办理股东工商登记变更手续，林志群应履行必要的协助义务，适用法律正确。”

股东参与公司经营管理不能证明其实际出资。

最高人民法院审理的张雪、阜新黑土地油脂有限公司与赵晶、刘金朋与池国顺股东资格确认纠纷案【（2016）最高法民申653号】认为：“再审申请人虽然参与了黑土地公司的经营事项，但并不必然证明其向黑土地公司出资的事实，名义股东亦可实施上述行为，也不能以此对抗实际出资人对公司股权及其资格的各项主张。由于黑土地公司的实际投资人系张雪，张雪作为黑土地公司的唯一出资人，享有黑土地公司100％的股权，池国顺系名义股东。二审法院援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第2款规定，适用法律正确。对再审申请人池国顺提出的二审法院适用法律错误的主张，本院亦不予支持。”

隐名股东在其他股东均认可实际出资人的股东身份时可请求办理变更登记。

江苏省高级人民法院审理的施恩初与江苏国美置业有限公司、王庆云等股东资格确认纠纷案【（2015）苏商终字第00419号】认为：“施恩初与王庆云之间存在股权代持法律关系。根据国美公司盖章、王庆云、汤月慧、周彤签字的《出资证明》所载明内容，‘应施恩初本人要求，在本公司注册时其全部35％股份一并计入王庆云名下’，因此，施恩初与王庆云之间基于国美公司股权的代持法律关系合法有据，应予认定……从在案的《出资证明》及双方往来函件的内容来看，由于国美公司其他股东均认可施恩初的股东身份，故无须再履行公司法司法解释所规定的需其他股东决议同意的显名程序，原审法院径行判决国美公司为施恩初办理股东变更登记手续符合法律规定。”

2.实际投资人未经其他股东半数以上同意无权要求显名化（6个判例）

隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册等显名化的主张必须经过其他股东半数以上同意。

最高人民法院审理的甘肃三丰农业生产资料有限公司、朱永忠、兰州市三丰农业生产资料有限公司、甘肃融丰工贸有限责任公司股东资格确认纠纷案【（2016）最高法民申2998号】认为：“本案中，实际出资人兰州三丰公司请求甘肃三丰公司变更股东已经公司其他股东过半数同意。据此，原判决根据兰州三丰公司实际出资的事实，认定兰州三丰公司系甘肃三丰公司股东并持有85％股权有事实与法律依据。甘肃三丰公司、朱永忠以原判决在未经甘肃三丰公司股东过半数同意的情况下，即认定兰州三丰公司是甘肃三丰公司股东违反法律规定的再审申请理由不能成立。”

最高人民法院审理的吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）民申字第2709号】认为：“2007年6月1日吴增福等5人订立的《合作协议书》系5人就法姬娜欧洲城项目A区北段的项目开发合作协议，该协议并未载明此5人同意或确认将吴增福登记为显名股东。二审判决以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款有关‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持’的规定为据，对吴增福要求显名登记的诉请不予支持，并无不当。”

最高人民法院审理的王成与安徽阜阳华纺和泰房地产开发有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）民二终字第185号】认为：“据法律规定，实际出资人请求登记为股东的，应获得公司其他股东半数以上同意。王成以和泰公司为被告提起诉讼，请求确认其为和泰公司股东及其持股比例。其诉讼请求能否获得支持，取决于王成与和泰公司的出资关系及和泰公司股东是否同意。王成、张辉、倪士东3人签订的《合伙协议》及《股东合作协议书》系3人真实意思的表示……王成、张辉、倪士东3人《合伙协议》及《股东合作协议书》不违反法律和行政法规的规定，合法有效。王成、张辉、倪士东依据3人之间的《合伙协议》及《股东合作协议书》，通过源远公司向和泰公司投资，其形成的财产属于合伙财产，其归属应按《合伙协议》及《股东合作协议书》约定确认。王成与和泰公司之间并不存在直接的出资关系，但一审中，华纺公司、和城公司、和泰公司表示，只要张辉、王成等实际投资人达成一致意见，其可以按源远公司的要求将剩余43％股权变更至源远公司指定的人员名下；利鑫达公司对此亦不持异议。一审判决确认王成为和泰公司股东，确认王成享有和泰公司14.33％的股权，不违反《公司法司法解释三》第24条第3款的规定，和泰公司全体股东及和泰公司均认可该判决，说明和泰公司全体股东均同意王成持有和泰公司相应的股权。一审判决应予维持。”

最高人民法院审理的吴成彬与浙江中纺腾龙投资有限公司、中纺网络信息技术有限责任公司一般股东权纠纷案【（2013）民申字第2450号】认为：“最高法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定：‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。’即实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意。即使吴成彬系实际出资人，但在独立法人祥瑞公司、投资公司和吴文宏在一、二审中均不同意吴成彬成为中纺腾龙公司显名股东，中纺网络公司二审亦答辩要求驳回上诉的情形下，吴成彬提出确认以中纺网络公司名义持有的中纺腾龙公司股权中75％的股权属吴成彬所有、将隐名出资实名化的上诉请求和理由不符合法律规定，本院不予支持。”

江苏省高级人民法院审理的穆如传与连云港赛龙建材有限公司、谭兵等股东资格确认纠纷案【（2016）苏民申2618号】认为：“实际出资人要求确认自己的股东身份，必须具备法律规定的前提条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。依照前述规定，实际出资人如欲取得公司股东的身份，需经过股东会决议程序，征求其他股东的意见。依据在案证据，仅可确认穆如传系股权出让前赛龙公司的实际出资人。虽陈民富确认其出资中包含穆如传的实际出资，但从赛龙公司历次工商变更登记的情况来看，穆如传自始至终并未取得赛龙公司股东的身份，并非赛龙公司原股东。穆如传只有具备前述司法解释规定的前提要件，才能被确认为公司股东。2009年9月20日的赛龙公司股东会决议仅载明‘穆如传依法行使股东权益，参加公司股东会议’，未达到前述确认股权身份的法定要件。因此，穆如传要求确认股东身份的再审理由欠缺事实及法律依据。”

江苏省高级人民法院审理的王思兵与海门市设备安装工程有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）苏审二商申字第00337号】认为：“王思兵为海门安装公司的实际出资人，但海门安装公司的章程和工商登记均没有王思兵持股情况的记载。王思兵要成为公司法意义上的股东，必须符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定，即必须经海门安装公司其他股东半数以上同意。王思兵现无证据证明海门安装公司的其他股东半数以上已同意将其载于公司章程，故其不能成为海门安装公司公司法意义上的股东。原判决未支持王思兵要求法院判决确认其为海门安装公司股东的诉求，并无不当。”

3.隐名股东对代持股关系承担证明责任（6个判例）

最高人民法院审理的江苏圣奥化学科技有限公司与刘婧与王昊股东资格确认纠纷案【（2015）民二终字第96号】认为：“王昊为江苏圣奥公司登记股东，以股东身份完成出资、增资、分红及股权转让行为等。王昊取得的股东身份登记，具有公示效力。刘婧在诉讼中主张其与王昊之间存在代持股关系，证据不充分。本案中刘婧未提交其与王昊之间关于建立委托关系或者代持股关系的协议，其提交的其他证据也不能证明其与王昊之间对委托关系或者代持股关系形成了共同意思表示或者其间实际形成了事实上的代持股份关系。因刘婧在本案中未能提供直接证据证明其主张，提交的间接证据未能形成完整的证据链，不具有排他性，举证不具有优势，其在本案中的诉讼主张，本院不予支持。王昊与刘婧之间的资金往来实际存在，其资金关系可以另行解决。”

最高人民法院审理的王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷案【（2014）民二终字第21号】认为：“珠峰公司2012年4月增资至5000万元的过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。在此基础上，王云要求珠峰公司为其签发出资证明书、将其记载于股东名册并办理工商登记，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。”

北京市高级人民法院审理的杨柳青股东资格确认纠纷案【（2016）京民申2854号】认为：“杨柳青与董志利之间是否存在隐名出资关系就成为认定涉案股权归属的唯一要件。本案中，杨柳青未提供证据证明其与董志利签订有隐名出资协议，亦未提供证据证明双方就股权归属、投资风险承担等事项作出过口头约定，仅凭案外人何异梅的证言不足以证明设立金阳明公司系杨柳青一人的意思表示。金阳明公司成立后的后续经营资金虽主要系杨柳青筹措，但董志利提交的证据亦能够证明其为金阳明公司筹措过部分经营资金。杨柳青虽主张董志利仅为金阳明公司聘请的职业经理人，但未能提供公司给董志利发放工资、缴纳社会保险费用等证明双方存在劳动关系的证据。同时根据北京市高级人民法院相关生效判决认定的事实，在双方签订的《股权转让协议书》中，杨柳青同意以价值35873000元的房产作为置换董志利持有的金阳明公司25％股份的对价，上述事实表明，董志利在金阳明公司成立后，既通过取得股权转让对价的形式行使过股东权利，也通过向公司筹措经营资金的形式履行过股东义务，故二审法院认定杨柳青提供的证据不足以证明董志利仅为名义股东，不享有任何股东权利并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的黄德元与苏州华伦企业发展有限公司、陆勇军等股东资格确认纠纷案【（2015）苏审二商申字第00674号】认为：“黄德元与陆勇军、李兴祥均对2013年1月29日签订的两份‘隐名股东投资协议书’的真实性无异议，故该协议系当事人真实意思表示，且不存在《合同法》第52条规定的情形，该两份协议合法有效。陆勇军、李兴祥主张用于增资的420万元、360万元系其与黄德元担任法定代表人的同里油脂公司间的债权债务，但同里油脂公司对此予以否定，并出具‘情况说明’确认该款项系受黄德元委托转账，这与黄德元提供的银行转账凭证相一致，与‘隐名股东投资协议书’的约定亦相互印证。故原判决认定2013年1月29日的‘隐名股东投资协议书’合法有效，并据此认定黄德元系实际股东，并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的江苏长欣信息科技有限公司与李明柏、唐子成等股东资格确认纠纷案【（2015）苏审三民申字第00248号】认为：“李明柏未能证明其与唐子成、黄海荣之间存在委托持股合同。李明柏主张其系公司隐名股东，曾与公司登记在册的股东唐子成、黄海荣达成协议，约定由该二人代其持股，但唐子成、黄海荣对李明柏的主张均不认可，却称为李明柏持股。李明柏对其主张并未提供任何证据予以证明，故本院不予支持。李明柏未能证明其向长欣公司实际出资，二审判决不认可其为长欣公司实际出资人并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的孙琴、江苏克胜集团股份有限公司与江苏汇鸿克胜进出口有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）苏审三商申字第00332号】认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第22条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（1）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（2）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，克胜集团公司提供的有关向汇鸿克胜公司出资的银行支票、银行业务申请书、保存在克胜集团公司的孙琴的存折记载明细等证据，能够证明以孙琴名义向汇鸿克胜公司出资的150万元款项实际由克胜集团公司支付。同时，孙琴在本案二审中已自认其持有的汇鸿克胜公司15％的股权的实际出资款均来源于克胜集团公司，其本人未另行筹集资金投入汇鸿克胜公司，且未提供证据证明其在汇鸿克胜公司已实际享有股东权利、承担股东义务。因此，二审判决认定克胜集团公司已完成其就确认股东资格的主张的举证责任、孙琴名下登记的汇鸿克胜公司股权实际为克胜集团公司所有，并无不当。”

4.关于代持股关系中股东资格确认的其他问题（1个判例）

浙江省温州市龙湾区人民法院审理的黄洁丹诉包小君委托合同纠纷案【（2013）温龙商初字第1565号】认为：“《协议书》约定由原告以被告名义投资福龙公司300万美元，占福龙公司25％的股权，就该部分股权而言，原告为实际投资者，被告为名义股东，双方存在委托投资关系，被告应依照双方约定履行相应义务。原告已向被告交付投资款900万元人民币，但被告同福龙公司另一股东将公司注册资本由1200万美元降低为180万美元，造成原告投资款大量过剩，在原告催告后仍拒不归还。《协议书》签订后，被告作为原告行使股东权利的受委托方，未能保障原告依据《协议书》约定享有的资产收益、参与重大决策等权利，原告至今未从福龙公司取得分文利润。被告包小君尚负有（2012）温龙商初字第992号民事判决书确定的大额债务，并被纳入失信被执行人名单，导致其股权可能被司法处置。根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第16条：‘外商投资企业名义股东不履行与实际投资者之间的合同，致使实际投资者不能实现合同目的，实际投资者请求解除合同并由外商投资企业名义股东承担违约责任的，人民法院应予支持。’现被告未履行《协议书》约定，原告作为实际投资者已经不能实现《协议书》目的，原告关于解除双方委托投资并代为持股的合同关系以及被告向原告返还温州福龙农业开发有限公司投资款900万元人民币及利息损失的请求，于法有据，本院予以支持。”

（三）股东资格确认纠纷的其他问题

1.涉外股权确认问题（2个判例）

最高人民法院审理的刘芳平、黎凌等与藤县米兰房地产开发有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）最高法民申1398号】认为：“黎凌、刘芳平、徐荣志等签署的米兰公司股东会决议对于米兰公司、米兰公司的登记股东以及签字人均具有约束力，各方应依法履行决议确定的事项。原判决判令米兰公司履行工商变更登记义务，将黎凌指定的范金颜登记为米兰公司50％股份的股东，与股东会决议事项的内容一致。由于范金颜系中国国籍，该工商变更登记并不改变米兰公司的企业性质，因此不构成外国投资者并购境内企业应予报批的情形。在诉讼地位方面，黎凌、范金颜在本案中诉请米兰公司承担办理工商变更登记的义务，故米兰公司为本案适格被告。综上，刘芳平主张原判决错误适用法律的申请再审理由不能成立，本院不予支持。”

最高人民法院审理的马德林股东资格确认纠纷案【（2013）民四终字第36号】认为：“马德林以其为外商独资企业的隐名股东为由向一审法院提起诉讼，请求确认其股东地位。该诉讼系股东资格确认之诉，属民事诉讼的范畴。本案中，马德林的起诉有明确的被告，有具体的诉讼请求，并说明了事实和理由，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定的民事案件受理条件，人民法院应予受理。至于马德林能否成为外商独资企业的股东以及是否履行了相关行政审批手续等，均属人民法院受理案件后需实体审理的内容。”

2.被冒名登记者不应确认为公司股东（1个判例）

江苏省高级人民法院审理的钱忠平与江阴市华源科技有限公司股东资格确认纠纷案【（2016）苏民终837号】认为：“冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。判断冒名还是借名，最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情。从查明的事实分析，本院认定该登记为华源公司冒名操作具有高度的可能性，钱忠平不应被认定为华源公司股东。理由在于：第一，华源公司工商登记材料中有关华源公司股东会决议、章程等材料中有‘钱忠平’签名字迹（共28处）的，均非钱忠平本人所签。第二，以股东‘钱忠平’名义的两次增资行为分别为发生于2005年9月8日的900万元、2006年5月25日的1400万元，该两笔巨额出资款分别来自于江阴市南闸斌斌日杂用品店以及江阴市宝阳金属材料有限公司，而该日杂店、宝阳公司与钱忠平并无关联关系。第三，从钱忠平经济状况看，其只是飞轮公司一名普通员工，工资收入不高，家庭较为困难，不足以承担如此大的投资……依照《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第28条，法院认定钱忠平不具有江阴市华源科技有限公司股东资格。”

3.股东资格确认纠纷案件由公司住所地法院管辖（3个判例）

北京市三中院审理的北京锦江日升文化传播有限公司与北京凤桐祥瑞房地产开发有限公司等股东资格确认纠纷案【（2017）京03民辖终1071号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定：‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。’本案当事人之间争议的是关于原审原告锦江日升公司在凤桐祥瑞公司的股东资格确认恢复问题。凤桐祥瑞公司的住所地位于北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街5号，属于北京市怀柔区人民法院辖区。故北京市怀柔区人民法院对本案有管辖权。凤桐祥瑞公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。”

江苏省高级人民法院审理的李根贵与沙朝阳、无锡电缆厂有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）苏商辖终字第00212号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。故确认股东资格案件应由公司住所地人民法院专属管辖。虽然案涉《股权代持协议》对于管辖法院约定为‘各自住所地人民法院’，但李根贵向原审法院提起确认股东资格之诉，与前述专属管辖法律规定相悖。对此，原审中沙朝阳提出管辖权异议认为本案应移送至电缆厂住所地人民法院即无锡高新技术产业开发区人民法院审理，李根贵也予以认可。故原审法院裁定将本案移送至无锡高新技术产业开发区人民法院审理并无不当。”

江苏省高级人民法院审理的季美林与江苏富润置业有限公司股东资格确认纠纷案【（2015）苏商辖终字第00124号】认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。本案中，季美林请求法院：确认其是富润公司股东；确认其持有富润公司的出资金额为1800万元，股权比例为28％；富润公司为其办理股权工商变更登记；富润公司承担本案诉讼费用。据此，本案应由富润公司住所地法院管辖。另外，季美林请求法院确认的其对富润公司的出资金额为1800万元，符合季美林起诉时的原审法院管辖第一审民商事案件标准。故原审法院对本案依法具有管辖权。”